浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告
             实际盈利数与利润预测数差异情况说明
                         专项审核报告

                                      安永华明(2014)专字第60468741_B03号


浙江万丰奥威汽轮股份有限公司全体股东：

    我们审计了浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2013年度的财务报表，包括2013
年12月31日的合并及公司资产负债表、2013年度合并及公司利润表、现金流量表、
所有者权益变动表和财务报表附注，并于2014年4月7日出具了报告号为安永华明
(2014)审字第60468741_B01号的标准无保留意见审计报告。编制和公允列报财务
报表是浙江万丰奥威汽轮股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国
注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

    对上述财务报表实施审计的基础上，我们接受委托，对后附贵公司编制的浙
江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票收购浙江万丰摩轮有限公司(以下
称“万丰摩轮”)之股份(以下称“目标资产”)2013年度实际盈利数与利润预测
数差异情况说明(以下称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”)执行了合理
保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第53号)(以下称“管理办法”)的有关规定编制和列报实际盈利数和利
润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是浙江万丰奥威汽轮
股份有限公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际
盈利数和利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编
制和对外披露实际盈利数和利润预测数差异情况说明。

    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情
况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际盈利数与利润预测数的差异
情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反
映贵公司及目标资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况获得合理保证。




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             实际盈利数与利润预测数差异情况说明
                     专项审核报告(续)

                                         安永华明(2014)专字第60468741_B03号


    合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测
数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大
方面反映浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及目标资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包
括实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办法风险的评估。在对
上述财务报表实施审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明
实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们
获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

    我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了目标资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况。

    本报告仅供浙江万丰奥威汽轮股份有限公司按照管理办法的要求在2013年
度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)                中国注册会计师：谈朝晖




     中国 北京                                     中国注册会计师：许颖

                                                        2014年4月8日




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                浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票
                   收购浙江万丰摩轮有限公司之股份2013年度
                      实际盈利数与利润预测数差异情况说明



一、   重大资产重组的基本情况

       浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“本公司”)分别于2010年8月
       19日、2010年9月29日及2010年10月25日召开董事会及临时股东大会并通
       过决议，本公司采用向万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰集
       团”) 、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇非公开发行股份的方式购买资产，共计
       发行105,748,968股人民币普通股(A股)，万丰集团以其持有的浙江万丰摩
       轮有限公司(简称“万丰摩轮”)70.49%的股权、张锡康以其持有的万丰摩
       轮0.87%的股权、蔡竹妃以其持有的万丰摩轮1.23%的股权和倪伟勇以其持
       有的万丰摩轮2.41%的股权认缴本公司此次非公开发行的人民币普通股(A
       股)(以下简称“发行股票收购万丰摩轮交易”)。根据本公司与万丰集团、
       张锡康、蔡竹妃和倪伟勇签订的《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非
       公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》，自2010年6
       月30日评估基准日至发行股票收购万丰摩轮交易完成日(以下简称“过渡
       期”)期间，万丰奥威之经营成果以及过渡期内之损益由万丰奥威新老股
       东共同享有或承担；万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇因持有的万丰摩
       轮的股权取得的一切收益均由万丰奥威享有，如造成损失的，由万丰集团、
       张锡康、蔡竹妃和倪伟勇按照各自在万丰摩轮之出资比例承担。根据中联
       资产评估有限公司于2010年9月3日出具的中联评报字第646号《资产评估
       报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，万丰摩轮股东全部权益的评估
       价值为人民币110,683.92万元，以此为参考，万丰摩轮75%股权定价为人
       民币83,012.94万元。

       2011 年 6 月 24 日 ， 本 公 司 取 得 了 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可
       [2011]1005号《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股
       集团有限公司等发行股份购买资产的批复》。万丰摩轮已于2011年7月8日
       取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330000400002649的变更后的
       营业执照，本公司已取得其75%的股权。本公司于2011年7月完成了非公开
       发行105,748,968股人民币普通股(A股)股票的工作。经安永华明会计师事
       务所于2011年7月11日出具的安永华明(2011)验字第60468741_B01号验资
       报告审验，本公司已收到万丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%的股权、张
       锡康以其持有的万丰摩轮0.87%的股权、蔡竹妃以其持有的万丰摩轮1.23%
       的股权和倪伟勇以其持有的万丰摩轮2.41%的股权认缴的本公司非公开发
       行增加的股本人民币105,748,968.00元。




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                 实际盈利数与利润预测数差异情况说明(续)



二、   万丰摩轮2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
       53号)的有关规定，本公司编制了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公
       开发行股票收购浙江万丰摩轮有限公司之股份2013年度实际盈利数与利
       润预测数差异情况说明》。

       万丰摩轮的利润预测数取自2010年9月本公司与万丰集团、张锡康、蔡竹
       妃和倪伟勇签署的利润补偿协议之补充协议，以及2011年6月公布的浙江
       万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书。

       本公司2013年度财务报表已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审
       计，并出具安永华明(2014)审字第60468741_B01号的标准无保留意见审计
       报告。

       2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于2014年4月7日经本公
       司董事会批准。


三、   万丰摩轮2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况：

                                                      单位：人民币亿元

       项目                      盈利预测数    实际盈利数        差异数
                                                             实际盈利数
                                                            -利润预测数

       万丰摩轮
         -扣除非经常性损益
           后的净利润                  1.45          1.63           0.18

       万丰摩轮2013年度的实际盈利实现率为112.41%。




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       浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票
         收购浙江万丰摩轮有限公司之股份2013年度
         实际盈利数与利润预测数差异情况说明(续)




                         （本页无正文）




浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(印鉴)




法定代表人：陈爱莲




主管会计工作的负责人：梁赛南




会计机构负责人：丁锋云




2014年4月8日




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