首创证券有限责任公司
关于
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一四年四月
首创证券有限责任公司
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导意见暨持续督导总结报告
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“独立财务顾问”）作为浙江
万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”、“公司”）2011年发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等有关业务规定，对万丰奥威履行持续督导职责，现结合万丰奥威2013年年度报
告，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在
审慎调查的基础上，就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。
本独立财务顾问保证持续督导工作报告意见的真实、准确和完整，对持续督
导工作报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
2011年6月24日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可【2011】1005号）核准，万丰奥威向控股股东万
丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）发行99,383,595股股份、向张
锡康发 行 1,226,075 股 股份、 向蔡 竹妃 发行 1,736,940 股股 份、 向 倪伟勇 发行
3,402,358股股份，购买浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）75%的股
权（以下简称“目标资产”）。本次交易完成后，万丰摩轮成为万丰奥威的控股子
公司。
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（二）本次重大资产重组交易资产的交割与过户情况
1、资产的交付与过户
2011年7月8日，万丰集团及张锡康、蔡竹妃、倪伟勇将其所持有的万丰摩轮
75%的股权已变更登记至万丰奥威名下，并在浙江省工商行政管理局办理完毕股
权过户手续，取得了该局核发的《企业法人营业执照》。
2011年7月11日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华
明 ” ） 对 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 安 永 华 明 (2011) 验 字 第
60468741_B01号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年7月11日止，万
丰奥威已收到万丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%的股权、张锡康以其持有的万
丰摩轮0.87%的股权、蔡竹妃以其持有的万丰摩轮1.23%的股权和倪伟勇以其持
有的万丰摩轮2.41%的股权认缴的万丰奥威本次非公开发行增加的股本人民币
105,748,968.00元；本次非公开发行后公司实收股本为人民币390,098,968.00元。
2、新增股份登记与上市
2011年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
本次非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增的105,748,968股股份的
登记手续，上市日期为2011年7月21日。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，万丰奥威本次发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息
披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。目前，目标资
产已经完成过户手续，万丰奥威已合法取得目标资产的所有权。万丰奥威向交易
对方发行的人民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕证券登记。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇承诺在本次重组完成后其持有的万丰奥
2
威股票的限售期为股份上市之日起36个月，自2011年7月21日至2014年7月21日。
张锡康作为公司董事（于2013年11月29日任期终止，现离任），在前述限售期结
束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离任
后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月内出售的股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
本次发行前，陈爱莲持有万丰奥威28,470,750股股票，吴良定持有万丰奥威
13,744,500股股票；陈爱莲、吴良定未认购本次发行的股份。作为万丰集团一致
行动人，陈爱莲、吴良定承诺自本次重组非公开发行的股份上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其原持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有
的股份，股份限售期间为2011年7月21日至2012年7月21日。
万丰奥威已于2011年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了上述股份的限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书签署之日，陈爱莲、吴良定关
于本次发行股份购买资产的股份锁定承诺已于2012年7月21日履行完毕，万丰集
团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇的股份锁定承诺持续有效，仍处在履行过程中，未
发生违反该等承诺的情形。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
根据万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇与万丰奥威签署的《非公开发行股
份购买资产之协议书》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有
限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议》以及《关于<浙江万丰奥威汽轮
股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协
议>之补充协议》约定：
本次重组完成后，万丰摩轮2010年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将
不低于1.64亿元，2011年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.53亿
元，2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.36亿元，2013年度
实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.45亿元。
如万丰摩轮在2010-2013年度实现的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达
到净利润预测数的，则在2010-2013年度的期间内，万丰奥威在当年年报披露后
的10个交易日内，计算补偿股份的数量；补偿股份的数量不超过本次交易认购采
3
用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量（如前述期间内万丰奥威发生
送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿
数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。万丰奥威应在补偿股份数量
确定后10个交易日内书面通知万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇，万丰集团、
张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将在接到通知后的30日内将该等数量的股份无偿赠送给
万丰奥威赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东（简称
“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除万丰集团、张锡康、
蔡竹妃和倪伟勇持有的股份数后万丰奥威的股本数量的比例享有获赠股份。每年
补偿的具体数量按以下公式确定：
【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认
购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内四年的净利
润预测数总和】-已补偿股份数
如万丰奥威在 2010-2013年度实施送股、转增股本，则上述公式中“认购采
用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数”、“已补偿股份数”均应包括
因万丰奥威送股、转增股本而相应获得的股份数。
此外，在补偿期限届满时，万丰奥威将聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对目标资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）/以收
益法评估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇按照本次认购万丰奥威非公开发行股份
的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的万丰
奥威本次非公开发行股份的总数。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书签署之日，该承诺已履行完毕。
万丰摩轮2010-2013年实际实现的净利润均超过盈利预测水平，万丰集团、张锡
康、蔡竹妃和倪伟勇无需履行补偿义务。
（三）万丰集团关于承担补缴税款损失的承诺
2010年9月，万丰集团出具《承诺函》，如German Investment and Development
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Company(德国投资与开发有限公司)在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外
合资经营企业的首份修订后营业执照（即2006年8月29日）签发后十年内将其持
有的25%股权出让，造成万丰摩轮须补缴因税收优惠减免的税款的，万丰集团同
意全额承担万丰摩轮补缴税款造成的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书签署之日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，目前尚未发生触发该承诺的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，万丰集团摩托车铝合金车轮业务已全部注入上市公司，为
避免与上市公司产生同业竞争，万丰集团已出具了《关于避免同业竞争和规范关
联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重
大影响的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”）将不会从事任何与万丰奥威
本次重组完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本
公司控制的公司在经营活动中可能在将来与万丰奥威发生同业竞争或与万丰奥
威发生利益冲突，本公司将行使否决权，或本公司将放弃或将促使本公司控制的
公司放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与万丰奥威不进行直接或间接的同业
竞争，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场
价格，在适当时机全部注入万丰奥威。
如有在万丰奥威经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍
给万丰奥威。对万丰奥威已进行建设或拟投资兴建的项目，我公司将在投资方向
与项目选择上，避免与万丰奥威相同或相似，不与万丰奥威发生同业竞争，以维
护万丰奥威的利益。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，为避免同业竞争，万丰奥威实际控制人陈爱莲、吴良定、
吴捷出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“我们控制的公司及单位将不会从事任何与万丰奥威本次交易完成后或未来
所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如我们控制的公司及单位在经营活动
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中可能与万丰奥威发生同业竞争或与万丰奥威发生利益冲突，我们将行使否决
权，或将放弃或将促使我们控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务，以
确保与万丰奥威不进行直接或间接的同业竞争，或将我们控制的公司或单位产生
同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入万丰奥威。
如有在万丰奥威经营范围内相关业务的商业机会，我们将优先让与或介绍给
万丰奥威。对万丰奥威已进行建设或拟投资兴建的项目，我们将在投资方向与项
目选择上，避免与万丰奥威相同或相似，不与万丰奥威发生同业竞争，以维护万
丰奥威的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书签署之日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，未发生违反该等承诺的情形。
（五）关于规范关联交易的承诺
1、控股股东关于规范关联交易的承诺
本次重组完成后，为规范上市公司关联交易，万丰集团已出具了《关于避免
同业竞争和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“万丰集团及本公司控制的公司与本次重组后的万丰奥威之间将尽可能的避
免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，万丰集团
承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害万丰奥威其他股东的合法权益。
万丰集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及万丰奥威公司章程的有
关规定行使股东权利；在万丰奥威股东大会对有关涉及万丰集团的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务；万丰集团承诺杜绝一切非法占用万丰奥威的资金、
资产的行为。”
2、实际控制人关于规范关联交易的承诺
本次重组完成后，为规范关联交易，万丰奥威实际控制人陈爱莲、吴良定、
吴捷出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“我们控制的公司或单位与本次交易完成后的万丰奥威之间将尽可能的避免
和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，我们承诺将
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遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害万丰奥威其他股东的合法权益。
我们将继续严格按照《公司法》等法律法规以及万丰奥威公司章程的有关规
定行使股东权利；在万丰奥威股东大会对有关涉及我们控制的公司或单位的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务；我们承诺杜绝一切非法占用万丰奥威的
资金、资产的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书签署之日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，未发生违反该等承诺的情形。
（六）不进行非经营性资金占用的承诺
万丰集团承诺：“本次重大资产重组完成后，万丰摩轮将成为万丰奥威的控
股子公司，按上市公司关于规范资金往来的规定，本集团将不能与上市公司及其
子公司发生非经营性资金往来，为此，本集团特承诺不再与万丰摩轮及其子公司
发生非经营性资金往来，今后本集团的临时性资金需求可通过银行融资解决。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书签署之日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，未发生违反该等承诺的情形。
（七）标的资产过渡期损益的承诺
万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇承诺：“从标的资产的评估基准日至本
次重大资产重组交割完成之日，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇因其持有的
万丰摩轮的股权取得的一切收益均由万丰奥威享有，如造成损失的，由万丰集团、
张锡康、蔡竹妃和倪伟勇按照各自在万丰摩轮之出资比例承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书签署之日，该承诺已履行完毕，
标的资产已完成过户，未发生触发该承诺的情形。
（八）独立性承诺
万丰集团作为万丰奥威本次重组前后的控股股东及本次重组的交易方之一，
做出以下承诺：
“万丰集团作为万丰奥威的控股股东，万丰集团与上市公司在人员、财务、
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资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书签署之日，该承诺持续有效，
仍处在履行过程中，未发生违反该等承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
上市公司以经注册会计师审计的历史经营业绩为基础，结合公司生产经营计
划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，经过分析研究编制
了拟购买目标资产的盈利预测报告以及备考框架下的上市公司合并盈利预测报
告。
公司预测拟购买的目标资产万丰摩轮 2010 年实现的归属于母公司所有者净
利润为 16,356 万元、2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为 15,278
万元，预测公司 2010 年度备考合并报表中归属于母公司所有者的净利润为
24,021 万元、2011 年备考合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 25,592 万
元。上述盈利预测报告均已经过安永华明审核并出具审核报告。
根据万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇与万丰奥威签署的《非公开发行股
份购买资产之协议书》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有
限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议》以及《关于<浙江万丰奥威汽轮
股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协
议>之补充协议》约定：
本次重组完成后，万丰摩轮2010年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将
不低于1.64亿元，2011年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.53亿
元，2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.36亿元，2013年度
实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.45亿元。
（二）盈利预测实现情况
根据安永华明出具的安永华明（2011）专字第 60818420_B01 号《审计报告》、
安永华明（2011）专字第 60468741＿B03 号《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
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备考合并财务报告及其审计报告》、安永华明（2012）专字第 60468741_B04 号
《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项
审核报告》、安永华明（2013）专字第 60468741_B03 号《浙江万丰奥威汽轮股
份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》、安永华明
（2014）专字第 60468741_B03 号《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2013 年度
实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2010、2011 年度上市公
司盈利预测完成情况如下：
2010 年度上市公司 2011 年度上市公司
项目
归属于母公司股东的净利润（万元） 归属于母公司股东的净利润（万元）
预测数 24,021 25,592
实际完成数 26,506 22,392
完成率（%） 110.35 87.74
2010-2013 年度万丰摩轮盈利预测完成情况如下：
2010 年度万丰摩 2011 年度万丰摩 2012 年度万丰摩 2013 年度万丰摩
轮扣除非经常性 轮扣除非经常性 轮扣除非经常性 轮扣除非经常性
项目
损益后的净利润 损益后的净利润 损益后的净利润 损益后的净利润
（万元） （万元） （亿元） （亿元）
预测数 16,356 15,278 1.36 1.45
实际完成数 17,641 16,446 1.77 1.63
完成率（%） 107.86 107.64 130.15 112.41
（三）独立财务顾问核查意见
万丰奥威实施重大资产重组后，行业地位明显提升，资产规模显著增大，经
营业绩大幅提高，持续盈利能力增强。2010年万丰摩轮扣除非经常性损益后的净
利润预测数为16,356万元，实际实现净利润为17,641万元，为盈利预测数的
107.86%。2011年度万丰摩轮扣除非经常性损益后的净利润预测数为15,278万元，
实际实现的净利润为16,446万元，盈利预测完成率为107.64%。2012年万丰摩轮
扣除非经常性损益后的净利润预测数为1.36亿元，实际实现的净利润为1.77亿元，
盈利预测完成率为130.15%。2013年万丰摩轮扣除非经常性损益后的净利润预测
数为1.45亿元，实际实现的净利润为1.63亿元，盈利预测完成率为112.41%。本独
立财务顾问认为万丰摩轮2010-2013年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
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达到6.81亿元，超过盈利预测水平。根据补偿条款约定，万丰集团、张锡康、蔡
竹妃和倪伟勇本年不需要对上市公司其他股东进行补偿。
2011年上市公司归属于母公司所有者的净利润实现率为盈利预测目标的
87.74%，其主要原因为公司原有汽车轮毂制造业务受国内经济增速放缓和人民币
汇率升值的影响，业绩增速未达到预期。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年度公司已完成与收购标的万丰摩轮的重组和整合，公司主营业务借助
全球经济复苏加速的平台，凭借公司在汽车及摩托车行业的品牌影响力和竞争
力，通过全体干部员工的共同努力，各项工作稳步推进。在轮毂产业领域，公司
努力实现轮毂产业的转型升级，为缓解现有产能严重饱和的生产瓶颈，成功布局
吉林、印度工厂，同时通过积极调整产品结构以及客户结构，实现公司业绩的稳
步增长。
2013年度，公司资产总额、营业收入、净利润同比2012年度均保持稳定增长
态势。根据万丰奥威2012年、2013年年度报告，公司资产总额、营业收入、归属
上市公司的净利润同比变动情况如下：
单位：元
2013 年度 2012 年度 变动比率
项目
（末） （末） （%）
资产总额 4,212,627,536.83 3,029,847,239.73 39.04
营业收入 4,552,340,496.97 4,090,751,916.56 11.28
归属母公司的净利润 297,274,046.12 248,302,420.81 19.72
2013年度万丰奥威主营业务分行业的经营状况如下：
单位：万元
营业收入比 营业成本比 毛利率比
行业 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 上年增减
汽车轮毂制造 247,543.54 200,231.93 19.11% 12.56% 11.26% 0.95%
摩托车轮毂制造 182,320.95 144,786.87 20.59% 5.72% 6.03% -0.24%
金属铸件 17,621.20 13,468.14 23.57% 45.49% 48.63% -1.61%
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2013年度万丰奥威主营业务分地区的经营状况如下：
单位：万元
营业收入比 营业成本比 毛利率比
地区 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 上年增减
中国大陆 209,526.40 159,677.28 23.79% 14.94% 11.12% 2.62%
其他国家和地区 237,959.29 198,809.67 16.45% 7.09% 9.31% -1.69%
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，公司的总资产、
营业收入以及归属于母公司的净利润仍保持稳步增长态势，公司的抗风险能力和
可持续发展的能力得以增强，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
本次重大资产重组完成前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立、人员独立。
本次重大资产重组完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要
求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
1、 公司治理结构的不断完善
2013 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规
的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步
提高公司治理水平。截至 2013 年末，公司运作、信息披露规范，公司治理的实
际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司
没有收到被监管部门采取行政监管措施的文件。同时，在报告期内公司制订了
《委托理财管理制度》，进一步完善了公司的内控制度。
2、股东与股东大会
公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，
能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
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3、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严
格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动的行为。
4、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事
三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司
章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，按时出席董事会和股
东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
5、关于监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数和构成符合有
关法律、法规的要求；监事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的
规定召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职
责，对公司提供的对外担保、非公开发行股票、重大投资等事项，以及募集资金
使用情况、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。
6、关于绩效评价和激励约束机制
公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励
约束机制，建立了完善的绩效考评机制，高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指
标挂钩，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
8、关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披
露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮网为
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公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地
披露信息，并确保所有股东有获得信息的公平机会。
9、关于内部审计制度
公司设立了审计部，配置了3名审计人员，在董事会审计委员会的领导下对
公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用
以及资产情况进行审计和监督，确保公司治理规范。
（二）独立财务顾问意见
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前
实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按
照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行
各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督导期内，未
发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况。
七、持续督导总结
截至本报告书签署之日，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次重大资产重组
的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披
露义务；重组各方不存在违反所出具承诺的情况；本次重大资产重组所购买资产
在盈利预测期限内实现的净利润均已达到并超过预测的净利润；管理层讨论与分
析中提及的各项业务发展良好；自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理
结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的
要求。
截至本报告书签署之日，本独立财务顾问对万丰奥威本次重大资产重组的持续
督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的股份锁
定的承诺、万丰集团关于承担补缴税款损失的承诺、避免同业竞争的承诺、规范
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关联交易的承诺、不进行非经营性资金占用的承诺、独立性承诺等事项。
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（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章
页）
财务顾问主办人：
马起华 刘志勇
独立财务顾问：首创证券有限责任公司
2014年4月22日
