万丰奥威：第五届董事会第五次会议决议公告2014-08-05
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2014-029
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“万丰奥威”）第五届董事会第五
次会议于 2014 年 8 月 2 日以通讯方式召开。会议通知已于 2014 年 7 月 27 日以电子邮件及专
人送达方式交公司全体董事；会议应到董事 9 人，实到董事 9 人；由董事长陈爱莲女士主持。
会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经审议，
以传真表决方式通过以下决议：
一、审议通过《关于公司 2014 年半年度利润分配》的议案
根据公司内审结果，2014 年 1-6 月份母公司实现税后净利润 168,626,816.56 元，提取
法定盈余公积 16,862,681.66 元，加上前期滚存未分配利润 124,290,968.64 元，本期可供股
东分配利润 276,055,103.54 元。综合考虑公司长期发展的需要和股东利益并结合公司 2013
年度未实施利润分配的实际情况，董事会建议 2014 年半年度的利润分配预案为：以总股本
390,098,968 元为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利含税 5 元（不转增、不送股），共
计分配利润 195,049,484.00 元，其余未分配利润 81,005,619.54 元，留待以后分配。
公司 2014 年半年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行 A 股股票的招股说明书中做出
的承诺。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》的议案
半年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn,半年
报摘要同时刊登在 2014 年 8 月 5 日《证券时报》上。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
三、审议通过《关于新增 2014 年度贷款计划的议案》
同意为公司控股子公司浙江万丰摩轮有限公司新增综合授信额度人民币 15,000 万元、为
公司全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司新增综合授信额度人民币 10,000 万元（原经公司
于 2014 年 5 月 5 日召开的 2013 年度股东大会批准的，为吉林万丰奥威汽轮有限公司向中信
银行吉林分行申请的综合授信额度 10,000 万元予以终止），期限为 2 年，在综合授信额度内，
根据该公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式，经营
层办理具体业务并及时向董事长报告。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于新增 2014 年度对子公司提供对外担保的议案》
公司董事会认为：
1.浙江万丰摩轮有限公司经营状况良好，本次新增融资需求是为了促进年度计划的实现，
有利于更好的调整公司负债结构，我们同意为其向中国银行新昌支行融资提供担保；
2.吉林万丰奥威汽轮有限公司是公司的战略布局，本次新增为其向建设银行吉林分行提
供综合授信额度 10,000 万元担保,有利于降低公司融资成本,有利于实现股东利益最大化，我
们同意为其向建设银行吉林分行融资提供担保。本次新增担保事项获批后，原公司为吉林万
丰奥威汽轮有限公司向中信银行吉林分行申请的综合授信额度 10,000 万元所提供的担保予
以终止。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2014 年 8 月 5 日《证券时
报》上披露的公司 2014-032 号公告：《关于新增 2014 年度对子公司提供担保的公告》。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订《公司章程》的议案》
依据中国证券监督管理委员会 2014 年 5 月 28 日发布的“证监会公告 2014[19]号”关于
《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关规定，结合公司实际，拟对公司《章程》进行
完善、修改，具体如下：
修改前 修改后
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日； 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网
公司召开股东大会并为股东提供股东大
络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场
确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的
股东大会召开前一日下午 3:00 并不得迟于现场股
事项。 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
股东大会网络投票的开始时间,不得早于 场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会
现场股东大会召开前一日下午 3:00 并不得迟 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 记日一旦确认，不得变更。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
份总数。 结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东可以征集股东投票权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过
通过网络投票等方式为中小股东参加股东大 网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便
会提供便利： 利：
（一）证券发行； （一）证券发行；
（二）重大资产重组； （二）重大资产重组；
（三）股权激励； （三）股权激励；
（四）股份回购； （四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规 （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》
则》规定应当提交股东大会审议的关联交易 规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常
（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合 关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的
并报表范围内的子公司的担保）； 子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所 （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该
欠该公司的债务； 公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境 （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上
外上市； 市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审 （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的
议的自主会计政策变更、会计估计变更； 自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置 （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集
募集资金补充流动资金； 资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的 （十）发行优先股事项；
其他事项； （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其
（十一）中国证监会、深交所要求采取网 他事项；
络投票等方式的其他事项。 （十二）中国证监会、深交所要求采取网络投
公司应在股东大会召开前三个交易日内 票等方式的其他事项。
至少刊登一次股东大会提示性公告。 公司应在股东大会召开前三个交易日内至少
刊登一次股东大会提示性公告。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
依据中国证券监督管理委员会 2014 年 5 月 28 日发布的“证监会公告 201420]号”关于
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定及交易所，结合公司实际，现对公司
《股东大会议事规则》进行完善、修改，具体如下：
修改前 修改后
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会
不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的
应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所（以下简称“深交”），说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
原“第三条-第三十三条”序号改为 “第五条－第
三十五条”
第十七条 监事会或股东决定自行召集股 第十九条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，应当书面通知董事会。 大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地
在股东大会召开时，召集股东持股比例不 中国证监会派出机构和深交所备案。
得低于 10%。 在股东大会召开时，召集股东持股比例不得
低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第二十一条 单独或者合计持有公司 3% 第二十三条 单独或者合计持有公司 3%以上
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
前提出临时提案并书面提交召集人。 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第二十三条 召集人应当在收到提案后 第二十五条 召集人应当在收到提案后 2 日
2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案 内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 新的提案。
或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二
股东大会通知中未列明或不符合本规则 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
第 6.1 条规定的提案，股东大会不得进行表决 决议。
并作出决议。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
情况； 存在关联关系；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人 （三）披露持有公司股份数量；
是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有公司股份数量； 处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 股东会议的通知包括以下内 第二十九条 股东会议的通知包括以下内容：
容： （一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项；
（二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 表决，该股东代理人不必是公司的股东。
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）投票代理委托书的送达时间和地点；
东。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）投票代理委托书的送达时间和地 （六）确定股权登记日。股权登记日与会议
点； 日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日一旦确认，不得变更。
第三十二条 股东大会应当设置会场，以 第三十四条 股东大会应当设置会场，以现场
现场会议形式召开。 会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十六条 公司股东大会采用网络或其他
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
原序号为“第三十四条－第六十八条”序号
改为“第三十八条－第七十二条”
第三十八条 召集人应当依据股东名册共 第四十二条 召集人和律师应当依据股东名
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会 姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数 持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
当终止。
第四十六条 股东(包括股东代理人)以 第五十条 股东(包括股东代理人)以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
每一股份享有一票表决权。本公司持有自己的 有一票表决权。本公司持有自己的股份没有表决
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
东大会有表决权的股份总数。 股份总数。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
的半数以上通过。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九 对同一事项有不同提案的，应 第五十三 对同一事项有不同提案的，应当按
当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 大会不得对提案进行搁置或不予表决。
予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下
列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其
确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息
支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润
分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如
有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股
东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
（十一）其他事项。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当 第五十六条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
反对或弃权。 弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 数的表决结果应计为“弃权”。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。
第五十三条 同一表决权出现重复表决 第五十七条 同一表决权只能选择现场、网
的以第一次投票结果为准。 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第六十三条 下列事项由股东大会以特 第六十七条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、 （二）公司的分立、合并、变更公司形式、
解散和清算； 解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内金额超过公司总资产 （四）公司在一年内金额超过公司总资产百
百分之三十的购买、出售重大资产事宜； 分之三十的购买、出售重大资产事宜；
（五）公司章程规定由股东大会决定的对 （五）公司章程规定由股东大会决定的对外
外担保事项； 担保事项；
（六）股权激励制度； （六）股权激励制度；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决 （七）公司以减少注册资本为目的回购股份，
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定
决议通过的其他事项； 股东回购股份的
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项；
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深交所报告。
原“第七十一条－第七十七条”序号改为“第
七十七－第八十三条”
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》
依据深圳证券交易所中小企业板信息披露 27 号备忘录：对外提供财务资助的规定，结合
公司实际，对公司的《对外提供财务资助管理办法》修订如下：
修改前 修改后
第二条 公司及其控股子公司对外提供财务
第二条 公司控股子公司对外提供财务
资助，适用本办法的规定。
资助，适用本办法的规定。
第三条 本办法所称的“提供财务资 第三条 本办法所称的“提供财务资助”，是
助”，是指公司在主营业务范围外以货币资 指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资
金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包 金、委托贷款等行为，包括但不限于：
括非全资子公司、参股公司在内）提供资助的 （一）借款或委托贷款；
行为，包括但不限于： （二）承担费用；
（一）借款或委托贷款； （三）无偿提供资产使用权；
（二）承担费用； （四）深交所认定的其他构成实质性财务资助
（三）无偿提供资产使用权； 的行为，如支付预付款比例明显高于同行业一般水
（四）深交所认定的其他构成实质性财务 平，或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
资助的行为，如支付预付款比例明显高于同行 平。
业一般水平，或收取资产使用权的费用明显低 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司
于行业一般水平。 提供财务资助，参照本办法的规定执行。
第四条 公司对外提供财务资助属于下列 第四条 上市公司及其控股子公司的下列行
情形之一的，可免于按本办法执行： 为不属于本办法规定的“对外提供财务资助”的行
（一）公司为其全资子公司提供财务资 为，不适用本办法的规定：
助； （一）提供财务资助属于公司的主营业务；
（二）控股子公司为公司及其全资子公司 （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持
提供财务资助； 股比例超过50%的控股子公司。
（三）公司为其控股子公司提供财务资助 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司
的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件 提供财务资助，参照本备忘录的规定执行。
提供财务资助； 本办法所称控股子公司不包括本条第一款第
（二）项范围内的控股子公司。
第六条 公司为其控股子公司、参股公司 第六条 公司为控股子公司提供财务资助，且
提供财务资助时，控股子公司、参股公司的其 该控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际
他股东原则上应当按出资比例提供同等条件 控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比
的财务资助。 例提供财务资助，且条件同等。
如该其他股东因客观原因确实不能按出
资比例提供同等条件的财务资助的，应当向上
市公司提供股权质押等担保措施。如该控股子
公司、参股公司的其他股东为上市公司的董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联方的，该股东应当按出资比例提
供同等条件的财务资助。
第八条 公司对外提供财务资助事项属 第八条 公司对外提供财务资助事项属于下
于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过 列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
后提交股东大会审议： 东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一 （一）单次财务资助金额或者连续十二个月内
期经审计净资产的10%； 累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
（二）连续十二个月内财务资助金额超过 净资产的10%；
公司最近一期经审计总资产的30%； （二）被资助对象最近一期经审计的资产负债
（三）被资助对象的资产负债率超过70%； 率超过70%；
（四）公司及其控股子公司对外提供财务 （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其
他情形。
资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何财务资助；
（五）深圳证券交易所或公司章程规定的
其他情形。
第九条 被资助对象属于关联交易以下 第九条 公司为除本办法第五条以外的其他
情形之一的，关联董事、关联股东应当比照关 关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，
联交易关于回避表决的要求，在上市公司董事 且关联董事、关联股东在相关董事会、股东大会审
会、股东大会审议该财务资助议案时回避表 议该事项时应当回避表决。
决：
1.虽未被上市公司大股东及其关联方控
股，但上市公司大股东及其关联人对该对象有
重大影响力。
2.该对象属于中国证监会或本所认定的
可能造成上市公司对其利益倾斜的情形。
第十条 公司对外提供财务资助属于本 第十条 公司对外提供财务资助属于本办法
办法规定的回避表决情形的，关联董事、关联 规定的回避表决情形的，关联董事、关联股东的定
股东的定义，按照《深圳证券交易所股票上市 义，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
规则（2008 年修订）》第 10.2.1 条、10.2.2 执行回避表决的程序。
条的规定执行回避表决的程序。
第十一条 公司为控股子公司提供财务 第十一条 公司为控股子公司以外的对象提
资助，且该子公司的其他股东为上市公司的董
供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂
制人或其关联方的，公司应当分别披露公司董
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补
事会、股东大会上关联董事和非关联董事、关
联股东和非关联股东对该议案的同意、反对、 充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金
弃权的股份数情况和回避表决情况。 或者归还银行贷款。
第十三条 公司董事会审议财务资助事 第十三条 公司在以下期间，不得为控股子公
项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对 司以外的对象提供财务资助：
该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险 （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
等发表独立意见。 间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金后的十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或
者归还银行贷款后的十二个月内。
第十九条 公司在董事会审议通过对外 第十九条 公司在董事会审议通过对外提供
提供财务资助事项后应及时对外披露以下内 财务资助事项后应及时对外披露以下内容：
容： （一）事件概述，主要包括资助对象、资助方
（一）事件概述，主要包括资助对象、资 式、资助金额、资助期限及约定的清偿方式、财务
助方式、资助金额、资助期限及约定的清偿方 资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事
式等情况。 项的审批程序等情况；
（二）被资助对象的基本情况，主要包括 （二）被资助对象的基本情况，主要包括名称、
名称、注册地址、法定代表人、注册资本、成 注册地址、法定代表人、注册资本、成立日期、主
立日期、主营业务、最近一年又一期的主要财 营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经
务数据、与上市公司存在的关联关系或其他业 审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者
务联系。 的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净
（三）董事会意见，主要包括资助原因、 利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关
对上市公司的影响，以及根据被资助对象的资 系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上
产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信 一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
用情况等判断公司的资助风险。 （三）所采取的风险防范措施，包括但不限
（四）独立董事意见，主要对资助事项的 于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是
必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存 否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保
在的风险等发表专门意见。 的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能
（五）截至目前公司累计对外提供财务资 力情况；
助的金额及占最近一期经审计净资产的比例。 （四）为与关联人共同投资形成的控股或者
（六）公司已对外提供财务资助的逾期情 参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象
况。 的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按
（七）深圳证券交易所要求的其他材料。 出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等
条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应
提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受
到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的
原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行
业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约
能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务
资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被
资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对资助事项的必要
性、公允性、合法合规性、对上市公司和中小股东
权益的影响以及公司可能存在的风险等发表专门
意见；
（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项
的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意
见；
（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期
未收回的金额；
（九）深圳证券交易所要求的其他材料。
第二十条 上市公司对外提供财务资助 第二十条 上市公司对外提供财务资助后出
后出现下列情形之一的，应当及时披露相关情 现下列情形之一的，应当及时披露相关情况并说明
况并说明拟采取的补救措施： 拟采取的补救措施：
（一）被资助对象在约定资助期间到期 （一）被资助对象在约定资助期间到期后未
后未能及时清偿的； 能及时清偿的；
（二）被资助对象出现财务困难、资不 （二）被资助对象或者就财务资助事项提供
抵债、破产等严重影响清偿能力情形的； 担保的第三方出现财务困难、资不抵债、破产等严
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。 重影响清偿能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
八、审议通过《关于提请召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2014 年 8 月 21 日下午在浙江新昌公司会议室召开 2014 年第一次临时股东大会，
审议上述第一、三、四、五、六项。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2014 年 8 月 5 日《证券时
报》上披露的公司 2014-033 号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开 2014 年第一
次临时股东大会的通知》。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2014 年 8 月 5 日
