浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
对公司关联方资金占用情况、对外担保情况及利润分配等事宜的独立意见
一、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发［2003 ］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）
及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们就公司截至2014年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
一）关联方资金占用情况
（一）公司2014年1-6月控股股东及关联方资金往来和占用情况
单位：人民币万元
2014 年 1-6 月
资金占 2014 年 6
资金占用方 与本公司 核算的会计 2014 年 累计发生额 占用形成 资金占用
用方类 月末余
名称 的关系 科目 初余额 占用发 偿还发 原因 性质
别 额
生额 生额
浙江日发精密 同受实际
控股股 机械股份有限 控制人控 预付帐款 268.20 663.97 932.17 采购设备 经营性占用
东、实 公司 制的公司
际控制 预付帐款 1,395.13 1,816.62 1,815.72 1,396.04 采购设备 经营性占用
人及其 销售铝轮
浙江万丰科技 母公司控 应收帐款 0.00 0.13 0.13 经营性占用
附属企 及设备
开发有限公司 制的公司
业 销售材料、
其他应收款 13.00 8.52 8.52 13.00 经营性占用
设备及模具
小计 1,676.33 2,489.24 1,824.24 2,341.34
威海万丰奥威 非经营性占
子公司 其他应收款 0 57.89 49.00 8.89 往来款
汽轮有限公司 用
宁波奥威尔轮 财务资助 非经营性占
子公司 其他应收款 4,800.00 231.35 4,853.51 177.84
上市公 毂有限公司 及利息 用
司的子 浙江万摩轮有 非经营性占
子公司 其他应收款 0 8.14 8.14 0.00 公共费用
公司及 限公司 用
其附属 威海万丰镁业
财务资助 非经营性占
企业 科技发展有限 子公司 其他应收款 7,000.00 229.17 1,209.17 6,020.00
及利息 用
公司
吉林万丰奥威 非经营性占
子公司 其他应收款 508.00 6,068.50 6,385.50 191.00 财务资助
汽轮有限公司 用
小计 12,308.00 6,595.05 12,505.32 6,397.73
总计 13,984.33 9,084.29 14,329.56 8,739.07
（二）独立意见
我们认为：截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用
期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相
占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原
则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公
司及中小股东利益的情形。
二）对外担保
（一） 对控股子公司提供担保情况如下:
1.2013 年 3 月 20 日，本公司与交通银行股份有限公司威海分行签署了编号 20130320《最高额
保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“威海公司”）在 2013 年 3 月
20 日至 2014 年 3 月 20 日与交通银行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供最高
额保证担保，担保的最高债权额为人民币 5000 万元；保证期限为主合同约定的债务履行期限届满
之日起两年。
截止 2014 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款。
2.2013 年 4 月 16 日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签署 2013 高保字 005 号《最
高额保证合同》，为威海公司在 2013 年 3 月 11 日至 2015 年 3 月 11 日与中国银行股份有限公司威
海高新支行签订的主合同所产生的债务提供保证，担保的最高本金金额为人民币 5000 万元；保证
期限为主合同履行期届满之日起两年。
截止 2014 年 6 月 30 日，在此担保项下借款 1,841.10 万元。
3.2013 年 6 月 17 日，公司与中国光大银行宁波分行签署编号为甬六部 SX2014112-1《最高额
保证合同》，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波公司”）在 2014 年 6 月 17
日签署的编号为甬六部 SX2014112《综合授信协议》所产生的全部债务提供最高额保证担保。授信
协议期间为 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 6 月 16 日，所担保的最高额本金为人民币 6000 万元；保
证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人债务期限届满之日起两年。
截止 2014 年 6 月 30 日，此担保项下有借款余额 1,322.62 万元。
4.2014 年 4 月 11 日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑（保税）2014 人保 001
《最高额保证合同》，为宁波公司在 2014 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 10 日在中国银行股份有限公
司北仑支行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币 4000 万元,保证期限为主债权发生期
间届满之日起两年。
截止 2014 年 6 月 30 日，此担保项有借款余额 2,343.41 万元。
5.2014 年 5 月 26 日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签署编号为公高保字第
仑 2014010 号《最高额保证合同》，为宁波公司在 2014 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 25 日在中国民
生银行宁波分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币 4000 万元；保证期限为债务的
履行期届满之日起两年。
截止 2014 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 1,582.50 万元。
6.2014 年 6 月 6 日 ， 公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 黑 龙 江 省 分 行 签 署 编 号 为
2140099342014110955BZ01《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“吉林
公司”）在 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日在中国进出口银行黑龙江省分行所产生的全部债务
提供担保，本金不得超过人民币 23,000 万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截止 2014 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 4,940.48 万元。
（二）公司为其他关联公司提供的担保情况如下：
1.2013 年 12 月 17 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署《外汇资金保证合同》，
为公司关联方山西天硕项目投资管理有限公司（母公司控制的公司）3800 万美元（折合人民币
23,380.64 万元）的借款及由此产生的全部债务提供连带责任保证，借款期限为 5 年，即 2013 年
12 月 17 日至 2018 年 12 月 16 日，担保期限为主合同项下每笔债务的履行期届满之日起两年。
截止 2014 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 3700 万美元，折合人民币 22,765.36 万元。
2.2013 年 12 月 17 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署《外汇资金保证合同》，
为公司关联方山西天硕项目投资管理有限公司（母公司控制的公司）9570 万美元（折合人民币
58,882.30 万元）的借款及由此产生的全部债务提供连带责任保证，借款期限为 5 年，即 2013 年
12 月 17 日至 2018 年 12 月 16 日，担保期限为主合同项下每笔债务的履行期届满之日起两年。
截止 2014 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 9200 万美元，折合人民币 56,605.76 万元。
（三）担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
1.截止 2014 年 6 月 30 日，公司为控股子公司及其他关联公司提供的担保总额为 129,262.94
万元,占公司 2014 年 6 月 30 日净资产 187,175.03 万元的 69.06%,占公司 2014 年 6 月 30 日总资产
435,898.92 万元的 29.65%。
2.截止 2014 年 6 月 30 日，公司为其他关联公司（不含控股子公司）提供的担保总额为 82,262.94
万元, 占公司 2014 年 6 月 30 日净资产 187,175.03 万元的 43.95%,占公司 2014 年 6 月 30 日总资
产 435,898.92 万元的 18.87%。
3.在上述所有担保项下实际发生借款余额为 91,401.23 万元，占公司 2014 年 6 月 30 日净资产
187,175.03 万元的 48.83%,占公司 2014 年 6 月 30 日总资产 435,898.92 万元的 20.97%。
4.在上述对其他关联方（不含控股子公司）的担保项下实际发生借款余额为 79,371.12 万元，
占公司 2014 年 6 月 30 日净资产 187,175.03 万元的 42.40%,占公司 2014 年 6 月 30 日总资产
435,898.92 万元的 18.21%。
5.接受担保的控股子公司威海公司 2014 年 6 月 30 日的资产负债率为 21.79%,控股子公司宁波
公司 2014 年 6 月 30 日的资产负债率为 52.10%，全资子公司吉林公司 2014 年 6 月 30 日的资产负
债率为 60.58%。
6.截止 2014 年 6 月 30 日，接受担保的关联公司山西天硕项目投资管理有限公司总资产为
117,104.08 万元，负债总额为 81,488.84 万元，净资产为 35,615.24 万元，资产负债率为 69.59%；
2014 年 1-6 月，营业收入为 0 元，利润总额为-1,182.04 万元，净利润为-1,182.04 万元。
7.公司对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的关
联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
（二）独立意见
经核查，我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发
(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序, 接受担保的关
联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
二、独立董事对 2014 年上半年度利润分配议案独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作
为公司独立董事，我们搜集了公司高管的意见,分析了公司 2014 年下半年度资金需求状况，并认真
检查了公司 2014 年上半年度的财务报告，在此基础上我们就公司 2014 年上半年度利润分配预案发
表独立意见如下： 根据内审结果，2014 年 1-6 月份母公司实现税后净利润 168,626,816.56 元，
提取法定盈余公积 16,862,681.66 元，加上前期滚存未分配利润 124,290,968.64 元，本期可供股
东分配利润 276,055,103.54 元。综合考虑公司长期发展的需要和股东利益并结合公司 2013 年度未
实施利润分配的实际情况，公司建议 2014 年半年度的利润分配预案为：以总股本 390,098,968 元
为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利含税 5 元（不转增、不送股），共计分配利润
195,049,484.00 元，其余未分配利润 81,005,619.54 元，留待以后分配。基于对公司股东长远回
报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上
述议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
三、为子公司新增融资提供担保的独立意见
经核查董事会会议资料和浙江万丰摩轮有限公司和吉林万丰奥威汽轮有限公司财务报表等相
关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项
下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，
全体独立董事同意为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司新增担保金额为人民币 18,500 万元、全资
子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司新增担保金额为人民币 10,000 万元（原经公司于 2014 年 5 月 5
日召开的 2013 年度股东大会批准的，由公司为吉林万丰奥威汽轮有限公司向中信银行吉林分行申
请的综合授信额度 10,000 万元所提供的担保予以终止）,并同意将该事宜提交公司 2014 年第一次
临时股东大会审议。
独立董事：孙大建、孙伯淮、荆林波
二○一四年八月五日
