万丰奥威：股东大会议事规则（2014年8月）2014-08-05
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
股东大会议事规则
（经二〇一四年八月二日第五届董事会第五次会议审议通过）
目 录
第一章 总 则 ............................................... 2
第二章 股 东 .............................................. 2
第三章 股东大会职权 ........................................ 3
第四章 股东大会会议 ......................................... 4
第五章 股东大会的召集 ....................................... 5
第六章 股东大会的提案与通知 ................................. 6
第七章 股东大会的召开 ....................................... 9
第一章 股东大会决议、记录 .................................. 14
第九章 股东大会的授权 ...................................... 16
第十章 附则 ................................................ 17
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
（以下简称″公司″）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 股东大会由公司股东代表组成。股东大会是公司的权力机构，依法
行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交”），说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股 东
第五条 公司股东为依法持有公司股份的人。
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股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第七条 公司依据股东出资凭证和工商登记管理部门的登记记录建立股东
名册。
第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为的，由董事会根据股东名册确定公司股东。
第九条 公司股东享有下列权利:
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赔与或质押所持有的
股份；
（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公
司收购其股份；
（九） 股东大会提案权；
（十） 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
第三章 股东大会职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决案方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程规定的以下担保事项：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
2、公司累计对外担保总额,超过最近一期经审计总资产 30％以后提供的
任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十四）审议批准一年内购买、出售重大资产超过公司资总产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准公司股权激励计划；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提
案；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四章 股东大会会议
第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
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召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十三条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事要求时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十四条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向全体股东说明原
因并尽快安排股东大会的召开。
第五章 股东大会的召集
第十五条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
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开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会召开时，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供公司的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以向公司登记机关获取。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第六章 股东大会的提案与通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十四条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事候选人由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二） 独立董事候选人由单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三） 监事候选人由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方
式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的的简历提交股东大会召集人，提案
中应包括董事或监事候选人名单各候选人简历及基本情况。
董事会应当对各提案中提出的候选董事或监事的资格进行审查。除法律、
行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事监事的情形外，董事会应当将
股东提案中的候选董事或监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董
事监事的简历及基本情况。董事候选人及监事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十五条 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知
临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
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讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第三十一条 公司召开股东大会的会议通知若以公告方式进行，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第三十二条 公司发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东说明原因。
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第七章 股东大会的召开
第三十三条 公司在公司所在地召开股东大会。
第三十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第三十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十八条 个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的；应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签名（或盖章）;委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思
表决。
第四十条 投票代理委托书应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十一条 股东名册上在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十二条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第四十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十七条 召开股东大会时，会议主持人违反公司章程或本议事规则使股
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东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。本公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，即
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自
由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于
一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选。具体操作程序如下：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制；
（二）独立董事与董事会其他成员分别选举；
（三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投
票权；
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（四）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘
以待选人数。
（五）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的
表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。
（六）股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票
权总数；
（七）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一；
（八）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事
或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监
事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。
（九）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举
仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：
1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监
事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作
细则决定当选的董事或监事。
2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监
事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股
东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事
或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定
的人数时方可就任。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对其他所有提案应当逐项表决。
第五十三条 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
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（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票。
第五十九条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
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在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六十二条 公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出
具了非标准意见，公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响
作出说明。对有争议的会计处理及相关问题，公司应取得主管部门的意见，否则，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第六十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所议案时，应事先通知
该会计师事务所，董事会应向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行为。
第六十四条 涉及公开发行等需要报送中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)审批的事项，应当作为专项议题单独作出决议。
第一章 股东大会决议、记录
第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内金额超过公司总资产百分之三十的购买、出售重大资产
事宜；
（五）公司章程规定由股东大会决定的对外担保事项；
（六）股权激励制度；
（七）公司以减少注册资本为目的回购股份，以及以非公开发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购股份的
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项；
第六十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
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资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第七十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公
司股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准
确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十四条 股东大会决议应写明出席会议的股东(和股东代表)人数、所持
(代)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结
果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。
第七十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第七十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九章 股东大会的授权
第七十七条 为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事会对原由
股东大会决定的部分事项做出决定，股东大会对董事会的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可
操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第七十八条 股东大会对董事会的具体授权内容：
1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产 30%以下（包
括 30%）的下列事项，授权董事长决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产
10%以下（包括 10%）的下列事项：
（1）收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；
（2）对外参股、控股的投资行为；
（3）买卖有价证券的行为；
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（4）向金融机构短期或长期借款；
（5）风险投资。
2、决定公司章程规定由股东大会审议通过以外的其他对外担保事项，且应
控制在对等金额的互保基础上。
第七十九条 股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事
会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未
对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第十章 附则
第八十条 本议事规则为公司章程的附件；本议事规则与公司章程冲突的，
以公司章程为准。
第八十一条 本议事规则与国家相关法律、法规相抵触时，按国家法律、
法规执行。
第八十二条 本议事规则的制定、修改经公司股东大会审议通过后生效。
第八十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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