股票代码：002085           股票简称：万丰奥威           公告编号：2014-041



                      浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                                关联交易公告

    本公司及公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2014 年 3 月 28 日，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第五届董事会第二次会议，审议批准了“在重庆设立控股子公司暨投资年产
300 万件铝合金车轮项目”；2014 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第四次会议，审
议批准了“威海万丰奥威汽轮有限公司厂房搬迁暨投资年产 300 万件汽车铝轮毂项
目”。为加快上述项目的顺利推进，早日实现量产，缓解公司现有产能瓶颈。前期公
司经过多方调研、考察并结合以往项目装备使用情况，现拟向浙江万丰科技开发有
限公司(以下简称“万丰科技”)新增采购生产线及成套设备 5,900 万元，向浙江日发
精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）采购装备 2,800 万元。
    鉴于公司经 2014 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第三次会议批准公司及其子公
司与万丰科技、日发精机签署的《设备采购框架合同》中“2014 年度关联交易总额
为分别不超过 7,300 万元和 4 ,500 万元”。本次新增关联交易额度获批后，公司及其
子公司需重新与万丰科技、日发精机签署《<设备采购框架合同>之补充合同》，交易
金额分别从原有的不超过 7,300 万元和 4,500 万元分别调整至不超过 13,200 万元和
7,300 万元。除前述变更外，《设备采购框架合同》的其他条款不变。具体情况公告
如下：
    一、公司与日发精机签署《<设备采购框架合同>之补充合同》
    1．关联交易概述
    日发精机是公司实际控制人所控制的企业，为公司的关联方，主要经营数控机
床的生产和销售，自行研制的RF系列数控加工装备包括数控机床、加工中心等是国
内领先的数控加工装备。
    2.日发精机基本情况
    法人代表人：王本善
    注册资本：21,600万元
    实收资本：21,600万元
    成立日期：2000年12月28日
    企业类型：股份有限公司
    住所：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
    经营范围：数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务
    财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，浙江日发精机总资产 96,465.41 万元，净
资产 61,987.22 万元，2013 年实现主营业务收入 24,742.47 万元，净利润 822.35 万
元。截至 2014 年 6 月 30 日，浙江日发精机总资产 95,628.2 万元，净资产 64,731.09
万元，2014 年上半年实现主营业务收入 19,381.62 万元，净利润 2,743.87 万元。2014
年第三季度报告尚未披露）
     3、关联交易合同的主要内容和定价政策
    （1）采购设备的计划：由本公司向日发精机提供设备采购计划，明确采购设备
的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司的采购计划如有调整，应及时通知
日发精机。
    （2）采购设备的金额：本公司（以及本合同第（6）条约定的本公司合并报表
范围内的公司）与日发精机根据实际生产能力及需求状况，预计2014年本协议项下
可能发生的设备交易金额合计将不超过7,300万元。
    （3）定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。
    （4）付款方式：按双方协商确定。
    （5）其他：除履行本合同项下的义务外，本公司并无强制性义务仅从日发精机
采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司可自行选择向任意第三方进行采购；
日发精机并无强制性义务仅向甲方进行销售。但日发精机保证应优先供应本公司的
设备。
    （6）各方同意，本公司合并报表范围内公司（以下称为“本公司下属公司”）
均遵守本合同项下的约定，如同其为本合同的一方，本公司该等公司包括：威海万
丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万
丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、
万丰铝轮（印度）私人有限公司，以及其他本公司合并报表范围内的公司。本公司
下属公司于其签署附件的同意函之日起，视为本合同的一方，应当遵守并执行本合
同的各项约定。日发精机同意接受前述各方作为本合同的一方。
    4、与上市公司的关联方关系
    关联人是公司实际控制人所控制的企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第
（三）项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
    5、关联交易目的
    本公司通过向日发精机购买数控立式车床和数控立式加工中心等设备，可以提
高公司的装备水平，提升生产能力，增强公司的竞争力。
    二、公司与万丰科技签署《<设备采购框架合同>之补充合同》
    1、关联交易概述
    万丰科技是公司控股股东—万丰奥特控股集团有限公司控股的一家生产和销售
低压铸造机、自动化装备的企业，为公司的关联方。该公司的机器人自动化系统是
以铝合金轮毂自动化浇注系统为代表的拥有全部知识产权的国家级新型机器人浇注
系统，荣获中国机械工业科学技术三等奖，并被评为省级高新技术产品。
    2、万丰科技基本情况
    法定代表人：倪伟勇
    注册资本：2500 万元
    实收资本：2500 万元
    成立日期：1992 年 7 月 27 日
    企业类型：有限责任公司
    住所：新昌县城关镇省级高新技术产业园区
    经营范围：生产销售铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备；科
技开发铸造机械，机器人本体、成套自动化设备、环保设备，有色合金铸件。
    财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，万丰科技总资产 22,639.09 万元，净资产
8,633.05 万元，实现主营业务收入 12,552.52 万元，实现净利润 2,225.02 万元（未经
审计）。截至 2014 年 9 月 30 日，截至 2014 年 9 月 30 日，万丰科技未经审计财务指
标为：总资产 23639.89 万，净资产 8867.82 万元，实现主营业务收入 8593.68 万元，
实现净利润 983.80 万元。
    3、关联交易合同的主要内容和定价政策
    （1）采购设备的计划：由本公司向万丰科技提供设备采购计划，明确采购设备
的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司的采购计划如有调整，应及时通知
万丰科技。
    （2）采购设备的金额：本公司（以及本合同第（6）条约定的本公司合并报表
范围内的公司）与万丰科技根据实际生产能力及需求状况，预计2014年本协议项下
可能发生的设备交易金额合计将不超过13,200万元。
    （3）定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。
    （4）付款方式：按双方协商确定。
    （5）其他：除履行本合同项下的义务外，本公司并无强制性义务仅从万丰科技
采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司可自行选择向任意第三方进行采购；
万丰科技并无强制性义务仅向甲方进行销售。但万丰科技保证应优先供应本公司的
设备。
    （6）各方同意，本公司合并报表范围内公司（以下称为“本公司下属公司”）
均遵守本合同项下的约定，如同其为本合同的一方，本公司该等公司包括：威海万
丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万
丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、
万丰铝轮（印度）私人有限公司，以及其他本公司合并报表范围内的公司。本公司
下属公司于其签署附件的同意函之日起，视为本合同的一方，应当遵守并执行本合
同的各项约定。万丰科技同意接受前述各方作为本合同的一方。
    4、与上市公司的关联关系
    关联人与本公司控股股东均为万丰奥特控股集团有限公司，符合《股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
    5、关联交易的目的
    本公司通过向万丰科技采购重力机、自动化浇注系统等设备，可以提高公司装
备能力，并由此提高生产效率，进一步提高企业的竞争力。


    三、截止本公告披露日，公司与万丰科技、日发精机累计发生的关联交易情况
    截止本公告披露日，2014 年公司及其子公司与万丰科技、日发精机已签署关联
交易合同的金额分别为 5,885.2 万元和 3,458.18 万元，该合同下已履行的关联交易
金额分别为 142.64 万元与 1,234.27 万元。


    四、独立董事意见
    （一）独立董事事前审核意见
    公司独立董事孙大建先生、孙伯淮先生、荆林波先生对上述关联交易出具了事
前认可意见如下：
    我们认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为上述
关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不损害
广大股东(尤其是中小股东)的利益，独立董事同意将该议案提交给本次董事会审议。
    （二）独立董事独立意见
    公司独立董事孙大建先生、孙伯淮先生、荆林波先生对上述关联交易出具了独
立意见如下：
    1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开发有
限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》、《关于与浙江日发精密机械股
份有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》及公司拟与万丰科技、日
发精机分别签署的《<设备采购框架合同>之补充合同》，我们认为上述关联交易事项
及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东
的利益。
    2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    3、我们同意公司与浙江万丰科技开发有限公司、浙江日发精密机械股份有限公
司签署《<设备采购框架合同>之补充合同》。
    4、我们同意公司将与浙江万丰科技发展有限公司签署《<设备采购框架合同>之
补充合同》的事宜提交公司2014年第二次临时股东大会审议。


    五、董事会审议情况
    以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权,2 票回避审议通过了《关于与浙江日发精密机
械股份有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》；对该议案表决中，关
联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决，2014 年度公司与日发精机
预计关联交易总额占最近一年经审计的净资产的 4.80%，根据深圳证券交易所《股票
上市规则》等相关规定，该事项无需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。
    以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了《关于与浙江万丰科技
开发有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》；对该议案表决中，关联
董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决，其他六名董事参与表决，2014 年度公司与万
丰科技预计关联交易总额占最近一年经审计的净资产的 7.92%，根据深圳证券交易所
《股票上市规则》等相关规定，该事项需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。


    六、监事会意见
    上述议案，公司监事会发表意见如下：我们认为上述关联交易经公司第五届六
次董事会会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可与独
立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格均参照市场
价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更
不会对公司持续经营发展造成影响。


    七、相关备查文件
    1、公司第五届董事会第六次会议决议
    2、公司第五届监事会第五次会议决议
    3、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
    4、公司独立董事关于关联交易的独立意见
    5、公司与万丰科技拟签署的《<设备采购框架合同>之补充合同》
    6、公司与日发精机拟签署的《<设备采购框架合同>之补充合同》


    特此公告。
                                              浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                   董     事     会
                                                  2014 年 10 月 24 日