股票代码：002085           股票简称：万丰奥威           公告编号 2015-008



                    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                   第五届董事会第八次会议决议公告


    本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确
和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    特别提示：
    公司股票于 2015 年 3月17日（星期二）开市起复牌。


    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届董事会第八次会议于 2015 年 3 月 15
日以现场方式在公司会议室召开，会议通知已于 2015 年 3 月 7 日以电子邮箱及
专人送达的方式交公司全体董事，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司全体
监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》
的规定。本次会议由陈爱莲董事长主持，经与会董事认真审议，以投票表决方式
通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性
文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认
真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对
象非公开发行股票的资格。
    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    本议案逐项表决如下：
   （一）发行股票的类型与面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1元。
    议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、
陈滨、梁赛南回避表决。
    （二）发行股票定价基准日
    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015
年3月17日）。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    （三）发行数量及认购方式
    本次非公开发行股票数量合计不超过 6,195 万股（含 6,195 万股）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董
事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
    所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    （四）发行股票的对象
    本次发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他
境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    （五）发行方式
    本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机

向不超过 10 名特定对象发行股票，全部以现金认购。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    （六）发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的董事会决
议公告日 2015 年 3 月 17 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 28.25 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原
则确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    （七）限售期
    本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    （八）上市地点
    在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    （九）募集资金数量及用途
    公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 17.5 亿元（含发行费
用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：不超过 13.5 亿元拟将用
于收购 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd100%的股权，其余将作为补充流动资金
以满足公司进一步发展的需要。
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募投项目拟投入募集资金总
额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    （十）本次发行前滚存未分配利润的归属
    本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    （十一）本次非公开发行股票决议的有效期
    本次非公开发行股票的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起
12个月。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详 细 内 容 见 公 司 于 2015 年 3 月 17 日 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于本次非公开发行股票预案》。

    四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详 细 内 容 见 公 司 于 2015 年 3 月 17 日 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易
事项暨收购 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 100%股权的公告》（公告号为
2015-010）、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》。

    五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的
议案》

    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详 细 内 容 见 公 司 于 2015 年 3 月 17 日 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn 上披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。

     六、审议通过《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件
的<股权转让协议>的议案》

    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

     为高效、有序地完成公司 2015 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市
场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非发行股票的相关事
宜，包括但不限于：
     （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案；修订、调整本次
发行的发行条款，包括但不限于发行数量、发行时机等事宜；
     （2）聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成
后，办理本次发行股票的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完
成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和
根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
     （3）如监管部门对发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
     （4）本次发行完成后，根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修
改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
     （5）在本次发行完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
     （6）办理与本次发行有关的其他具体事项。
     （7）本授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱
莲、陈滨、梁赛南回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

     八、审议通过《关于制定公司未来三年分红规划的议案》

    议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详 细 内 容 见 公 司 于 2015 年 3 月 17 日 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn 上披露的《未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划》》。
    股东大会通知将临行通知。


   特此公告。




                                              浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                       董    事     会
                                                   二〇一五年三月十七日