股票代码：002085                 股票简称：万丰奥威                 公告编号 2015-010



                        浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

   关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购 Wanfeng

                 MLTH Holdings Co., Ltd 100%股权的公告


    本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确
和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




重要提示：
    1．本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、发改委部门、商务部门以
及外汇管理部门、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方
案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
    2．公司于2015年3月15日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了
关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，
3名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。
    3. 若 本 次 非 公 开 发 行 方 案 未 获 实 施 ， 公 司 将 考 虑 利 用 其 他 方 式 收 购
Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 100%股权，并参照相关法律、法规的规定履
行相关程序。
    4. 本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚在进行中，
待上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，并提请股东大会审
议，股东大会审议通过后报中国证监会核准。


    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）本次
非公开发行不超过6,195万股（含6,195万股）股票，预计募集资金总额不超过17.5
亿元，其中不超过13.5亿元用于为向控股股东万丰奥特控股集团有限公司（以下
简称“万丰集团”）下属子公司新昌县天硕投资管理有限公司（以下简称“天硕
投资”）购买其所持有的Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd（以下简称“万丰镁
瑞丁、标的公司”） 的100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3
条第（二）项的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，现将该关联交易事项
说明如下：

   一、 关联交易概述

    经公司于2015年3月15日召开的第五届董事会第八次会议批准，公司与天硕
投资签署了附生效条件的《股权转让协议》，约定天硕投资将其持有的万丰镁瑞
丁的100%股权转让给本公司。

    二、关联方基本情况

    公司名称：新昌县天硕投资管理有限公司
    成立时间：2003年10月29日
    注册地点：新昌工业园区鳌峰路1号
    法定代表人：陈滨
    注册资本：37,000万人民币
    企业类型：有限责任公司
    股东构成：万丰集团持股70%；绍兴丰源投资合伙企业（有限合伙）持股30%
    经营范围：一般经营项目：投资管理
   天硕投资系公司控股股东万丰集团下属的控股子公司，与本公司受同一实际
控制人控制。
   天硕投资最近一年主要财务数据如下（母公司数据，未经审计）：
                                                                  单位：万元

               项目                         2014 年 12 月 31 日
             总资产                             59,149.23
             净资产                             35,460.43
               项目                             2014 年度
             净利润                              -1,336.84


    三、关联交易标的情况

    1．公司概况
    公司名称        Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd
    中文简称        万丰镁瑞丁
    成立时间        2013 年 11 月 6 日
                    Unit 7A, Silver Birches Business Park, Aston Fields, Bromsgrove,
    注册地址
                    Worcestershire, United Kingdom B60 3EU
      董事          Bin Chen（陈滨）
    注册资本        42,250,000 股普通股，每股 1.6796 美元
   公司注册号       08764707
    股东构成        新昌县天硕投资管理有限公司持股 100%


    标的公司是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，生产基地分
布在美国、加拿大、英国、墨西哥、中国等地，在加拿大设有全球领先的镁合金
技术研发中心，多项产品曾获国际金奖。作为真正掌握着市场话语权的细分行业
领头羊，标的公司专注于大交通领域，镁合金汽车零部件市场占有率在北美达
65%以上，客户囊括保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、
丰田、福特、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。
    2．股权结构
   截至本公告日，标的公司股权架构如下：

                                                  天硕投资
                                                           100%

                                                   WF MLTH
                                                 万丰镁瑞丁
                                                       100%
          100%         100%
      MLTUK        MLTDG                            MLTHI
    英国镁瑞丁   德国镁瑞丁                   镁瑞丁轻量化控股
                                 99%
                                                    100%                 100%          100%
                                                                                     MCI
                              MTM        1%       MPA                 MLTI
                                                                                 加拿大镁瑞
                          墨西哥镁瑞丁        美国镁瑞丁          加拿大镁瑞丁
                                                                                   丁投资
                                                                                       60%
                                                                                  上海镁镁



   其中，万丰镁瑞丁、镁瑞丁轻量化控股、加拿大镁瑞丁投资为控股型公司，
除持有相应子公司的权益外无实际经营业务；英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、美国
镁瑞丁、加拿大镁瑞丁、上海镁镁设有工厂，具有实体生产经营业务；德国镁瑞
丁目前是一家销售公司，负责开拓欧洲市场。
    3．最近两年的主要财务指标
                                                                        单位：万元

           项目                 2014 年 12 月 31 日         2013 年 12 月 31 日
        资产总计                    221,208.47                  242,504.31
        负债总计                    112,620.56                  186,082.44
      股东权益总计                  108,587.91                  56,421.86
归属于母公司股东权益合计            100,922.15                  49,218.96
           项目                     2014 年度                   2013 年度
        营业收入                    265,058.09                  263,842.89
        营业利润                    20,369.31                    11,686.64
           净利润                   13,096.29                    6,092.50
归属于母公司股东的净利润            12,090.46                    5,364.34

    注：万丰镁瑞丁成立于 2013 年 11 月，是天硕投资为收购镁瑞丁设立的特殊目的公司。

为准确完整反映标的公司的经营情况，万丰镁瑞丁编制了 2013 年的模拟报表（假定 2013

年 1 月 1 日，万丰镁瑞丁已将镁瑞丁所有子公司纳入合并范围）。上述财务数据未经审计。

    4．主营业务情况
    标的公司主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售，目前主要
致力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，同时具备将市场推广到交通、
国防以及其它行业应用的良好基础。
    标的公司主要产品目前主要集中于汽车零部件领域，细分产品种类主要包括
仪表盘骨架、动力总成件、前端载体、支架类、后提升门内板等五个类型，此外
还涉及方向盘、座椅等其他汽车零部件。
    5．主要资产权属情况、主要债务
    标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有
独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与
生产经营有关的土地使用权、商标等无形资产。标的公司对所拥有的资产产权没
有争议。
    截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率（合并报表口径）为 50.91%，
其负债主要包括借款、应付账款、预收账款和其他应付款等。

    四、本次关联交易协议的定价原则
    本次非公开发行股票收购的标的资产为万丰镁瑞丁 100%的股权。本次交易
中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为
基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确
定。经初步评估，标的资产的评估值约为 15 亿元，经双方沟通协商，本次交易
价格拟确定为不超过 13.5 亿元。
    截至本公告出具日，本次非公开发行相关的审计、评估、盈利预测等工作尚
未完成，公司将尽快推动审计、评估、盈利预测等工作，待上述工作完成后，公
司将另行召开董事会审议相关事项，并提请股东大会审议，股东大会审议通过后
报中国证监会核准。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司与天硕投资于 2015 年 3 月 15 日签署了附生效条件的《股权转让协议》，
主要内容摘录如下：
    1. 标的股权
    天硕投资依法持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 100%股权。
    2．转让价款
    双方同意，标的股权的转让价款，按照标的股权截至基准日经评估净资产值
作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。
    万丰奥威及天硕投资应在前款约定的评估报告出具后，另行签署相关补充协
议，以确定本次交易的转让价款数额。
    3．支付方式及支付期限
    双方同意，于本协议生效，万丰奥威收到本次非公开发行的募集资金且标的
股权已完成交割之日起十五（15）个工作日内（含），上市公司应向天硕投资支
付协议约定的转让价款。
    4．交割日前标的公司债权债务处理
    如因标的公司于交割日之前既存的任何事实导致拟置入资产出现诉讼、任何
债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失
且未在交割日时的财务报表上体现，天硕投资有义务在接到万丰奥威书面通知之
后负责处理，若因此给万丰奥威造成任何损失，天硕投资应向万丰奥威赔偿其遭
受的该等损失。
    5．期间损益的归属
    标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权
益增加由万丰奥威享有；标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的亏损及
任何原因造成的权益减少由天硕投资承担。
    万丰奥威应要求其聘任的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所，于
标的股权交割日后，对标的公司进行审计，根据该审计确认的数据，如标的公司
及其下属公司在过渡期内因运营所产生亏损及任何原因造成权益减少的，天硕投
资应在该等审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式全额补偿予万丰奥
威。
    6．未达到利润预测数的补偿
    双方同意，天硕投资与万丰奥威应共同协商确认标的公司于2015年度、
2016年度、2017年度的预期净利润（按合并报表口径），如标的公司于前述年度
内的实际净利润低于预期净利润的，天硕投资应向万丰奥威进行补偿。有关本
款约定的补偿事项，双方应另行协商并签署相应的补偿协议。
    截至本公告披露日，万丰镁瑞丁相关的审计及盈利预测工作尚在进行，具
体业绩承诺与补偿安排将待万丰镁瑞丁的审计及盈利预测工作完成之后，由公
司与天硕投资以签署盈利预测补偿协议的形式予以明确及披露。
    7．协议生效
   双方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：（1）本协议经双方及/或双方
法定代表人或授权代表签署并加盖公章。（2）万丰奥威股东大会作出批准本次非
公开发行股票购买标的股权的方案、批准本协议约定的内容及其他相关事宜的有
效决议。（3）因涉及购买境外企业股权，万丰奥威就本次交易取得商务部门、发
改委的备案，以及外汇管理局就本次交易的外汇备案。（4）中国证监会核准本次
非公开发行事项。（5）上市公司完成本次非公开发行事宜并获得募集资金。
    8．违约责任
    本协议任何一方如违反其在本协议中做出的声明、保证和陈述而给另一方造
成损失，由违约方向守约方做出足额赔偿。本条之约定自本协议签署日起生效，
且其效力不受本协议的失效、终止、解除的影响，将始终有效。
       六、关联交易目的及对公司影响

    公司通过本次非公开发行股票，并以募集资金收购天硕投资持有的万丰镁瑞
丁 100%股权的事项完成后，万丰镁瑞丁及下属公司将成为万丰奥威下属公司，
公司与控股股东潜在的同业竞争问题将得以解决，且本次交易对公司今后的经营
管理和财务方面存在积极的影响。
    1．本次交易对公司经营管理的影响
    本次非公开发行股票募集资金收购万丰镁瑞丁 100%股权项目符合国家相关
的产业政策以及未来上市公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效
益。本次收购实施完成后，公司的产品结构将进一步丰富和优化，公司主营业务
竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。跨国收购境外公司在对万丰
奥威经营管理提出挑战的同时，也将促使万丰奥威不断提升自身国际化运营管理
的能力。
    2．本次交易对公司财务状况的影响
    本次收购万丰镁瑞丁 100%股权后，公司营业收入与利润水平将显著提升。
通过对标的公司的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，将进一
步提高公司的整体盈利能力。

   七、截止本公告披露日，公司与天硕投资及万丰迈瑞丁累计发生的关联交易
情况

   1. 2013 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 17 日，公司无偿为山西天硕项目投
资管理有限公司向国家开发银行股份有限公司提供担保，担保金额为美元
133,700,000.00 元，截至本公告披露日，公司为天硕投资实际担保金额为 3,600
万美元。除上述担保事项外，公司与天硕投资未发生其他关联交易。
   2. 截至本公告披露日，公司与万丰迈瑞丁未发生关联交易。

       八、独立董事事先认可意见和独立意见

   （一）公司独立董事孙大建先生、孙伯淮先生、杨海峰先生于 2013 年 3 月
10 日对以上关联交易进行了事前审核，发表了《关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的事前认可意见》如下：
    1. 公司本次向特定对象非公开发行股票涉及关联交易；
    2. 本次向特定对象非公开发行股票发行数量不超过 6,195 万股，发行价格
不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即
不低于 28.25 元/股，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他投东利益之情形。
    3. 本次向特定对象非公开发行股票切实可行，符合公司长期发展战略，有
利于公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，
有利于增强公司综合竞争力、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于消除与控
股股东存在的潜在同业竞争局面，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，符合
公司和全体股东的利益。
    4. 将提交公司第五届董事会第八次会议审议的关联交易议案已提交我们事
前审核，我们认为：该关联交易涉及标的资产的定价方式以评估值为基础，由双
方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定
价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东
利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定。我们一致同意提交公司董事会审议。
    5. 公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本
次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易
的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票本次非公开发行股票事宜符合
公司发展战略的要求，有利于公司的持续稳定发展；非公开发行涉及的关联交易
的定价方式以评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，
报经股东大会批准后确定，资产定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利
益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交
易事项相关议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

   （二）董事会审议关联交易相关议案后，独立董事发表独立意见如下：

    1．关于非公开发行股票的独立意见
    本次向特定对象非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有
利于增强公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在同业竞争局面，有
利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司
和全体股东的利益。
    2. 关于公司本次非公开发行股票方案和预案的独立意见
    （1）本次向特定对象非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
    （2）本次非公开发行股票方案及预案已经公司董事会审议通过（关联董事
回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准。公司控股股东
万丰奥特控股集团有限公司及其关联人应在公司股东大会上对涉及关联交易的
相关议案回避表决。
    3. 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产为公司控股股东万丰奥特控
股集团有限公司下属公司 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 的 100%股权，该交
易涉及关联交易。
    公司第五届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均回
避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的有关规定。
    公司本次标的资产的交易价格将以评估值为基础，由双方在公平、公允、自
愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价方式公平、合理，
不会损害中小投资者利益。
    综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票事宜符合公司发展战略的要
求，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关
联交易定价方式公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其
他股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本次非公开发行股票及关
联交易的相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关
联交易议案时回避表决。

    九、备查文件

   1、《公司第五届董事会第八次会议决议》；
   2、《股权转让协议》 ；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。




特此公告！


                                      浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                             董    事    会
                                          二〇一五年三月十七日