浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五董事会独立董事

             关于非公开发行股票相关事项的独立意见

    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届董事会第八次会议审议了通过了公
司非公开发行股票相关事宜，公司董事会事前已向本人提交了有关资料，本人在
审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公
司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于
本人的独立判断，发表独立意见如下：

    一、关于本次向特定对象非公开发行股票方案、购买股权以及涉及关联交
易有关事项的独立意见

    1．关于非公开发行股票的独立意见
    本次向特定对象非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有
利于增强公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在同业竞争局面，有
利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司
和全体股东的利益。
    2. 关于公司本次非公开发行股票方案和预案的独立意见
    （1）本次向特定对象非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
    （2）本次非公开发行股票方案及预案已经公司董事会审议通过（关联董事
回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准。公司控股股东
万丰奥特控股集团有限公司及其关联人应在公司股东大会上对涉及关联交易的
相关议案回避表决。
    3. 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产为公司控股股东万丰奥特控
股集团有限公司下属公司 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 的 100%股权，该交
易涉及关联交易。
    公司第五届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均回
避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的有关规定。
    公司本次标的资产的交易价格将以评估值为基础，由双方在公平、公允、自
愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价方式公平、合理，
不会损害中小投资者利益。

     综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票事宜符合公司发展战略的要
求，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关
联交易定价方式公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其
他股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本次非公开发行股票及关
联交易的相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关
联交易议案时回避表决。
二、关于制定公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的意见

    公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对股东的合理
投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《未来三年股东回报规划
（2015-2017 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字 2012138 号）等文件的要求，审议及
表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定或修订的利润分配政
策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。




    独立董事：孙大建、孙伯淮、杨海峰




                                            二〇一五年三月十七日