浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                        独立董事 2014 年度述职报告


      各位股东及股东代表：
      本人担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事以来，严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指
引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独
立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2014 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
      一、2014 年出席董事会及股东大会的情况

董事会召      现场会议次数             1          股东大会召开
                                                                      3
开次数        通讯会议次数             5              次数

             亲自出席   委托出席次
 姓    名                            缺席次数          亲自出席次数
               次数          数
 孙伯淮         6            0             0                 3
      1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
      2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
      二、发表独立意见情况
      （一）2014 年 3 月 28 日，对公司在重庆设立控股子公司并对外投资发表独
立意见：
      1．公司与重庆东升铝业有限公司合资在重庆设立控股子公司并投资年产
300 万件铝水直供铝合金车轮项目符合中长期发展规划的需要，有利于优化产业
布局、提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的基本利益。本次合作投资事宜
不涉及关联交易。
      2．上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
      3．同意公司与重庆东升铝业有限公司合资在重庆设立控股子公司并投资年
产 300 万件铝合金车轮毂项目。
      （二）2014 年 3 月 28 日，对为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司（以
下简称“吉林万丰”）提供融资担保发表独立意见：
     吉林万丰是公司的全资子公司，是公司产业发展的战略布局，为其向银行融
资提供担保事宜符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》
等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提
供上述担保符合全体股东及公司利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小
股东）利益的行为，同意为其提供 15,000 万元担保。
     （三）2014 年 4 月 8 日，对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见
     报告期内，公司对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股
东大会的审批，接受担保的关联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担连
带还款责任的风险。
     （四）2014 年 4 月 8 日，对 2014 年度为子公司提供融资担保发表独立意见
     该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥
威汽轮有限公司担保金额为人民币 21,000 万元、控股子公司宁波奥威尔轮毂有
限公司担保金额为人民币 13,281 万元、控股子公司浙江万丰摩轮有限公司担保
金额为人民币 22,500 万元、控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司担保金
额为人民币 12,000 万元、全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司担保金额为人
民币 53,000 万元、为控子公司万丰铝轮（印度）私人有限公司提供担保 19,000
万元（3,000 万美元）。
     （五）2014 年 4 月 8 日，对 2013 年度董事会提出现金分配议案发表独立意
见
     公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上
述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
我们认为：公司所处的行业为资金密集型行业，对资金需求量大，银根紧张的情
况下我们结合公司 2013 年度中期已向全体股东实施每 10 股派送现金红利 5 元
（含税）的利润分配。认为在资金有限的情况下，将利润留存公司，有利于公司
在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现金分红有助
于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。
     因此，本人同意公司董事会提出的利润分配方案，并同意将此议案提交公司
股东大会审议。
       （六）2014 年 4 月 8 日，对 2013 年度高管薪酬发表独立意见
       公司 2013 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
       （七）2014 年 4 月 8 日，对关联方资金占用情况发表独立意见
    截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期
间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、
假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司
管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审
批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益
的情形。
       （八）2014 年 4 月 8 日，对关联交易事项发表独立意见
        1．对与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独立
意见
    （1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江日发数码
精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合
同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定
价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
   （2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
   （3）我们同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。
        2.对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见
       （1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技
开发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，我们
认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益。
   （2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
   （3）我们同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》。
    （九）2014 年 4 月 8 日，向控股子公司进行财务资助发表独立意见：
        1．公司本次对控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司和威海万丰镁业科技发
展有限公司提供的财务资助主要是为降低本公司的财务融资成本，同时满足宁波
奥威尔和万丰镁业正常生产经营和发展需要而进行的。宁波奥威尔已扭亏为盈，
目前经营状况及发展前景良好，具有较好的偿债能力，财务风险处于公司的可控
范围内；万丰镁业承担了国家 863 计划新材料项目并已开花结果，形成了一系列
成果并初步实现了产业化，经济效益良好，市场前景广阔，具有较好的偿债能力，
财务风险处于公司的可控制范围内。因此，我们认为上述财务资助行为符合相关
规定，未损害公司及全体股东的利益，其决策程序合法、有效。
     2．为提高资金使用效率，充分发挥上市公司整体规模优势，降低融资成本，
我们认为宁波奥威尔和万丰镁业作为上市公司的子公司，融资管控实现一体化管
理会有利于降低公司整体融资成本，有利于实现股东利益最大化。我们同意公司
向宁波奥威尔和万丰镁业分别提供 3,800 万元和 7,000 万元的财务资助,此额度可
循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后额度
即行恢复。该财务资助按同期银行一年期借款基准利率收取资金占用费，因此我
们认为此财务资助行为是公允的、合理的,同意为宁波奥威尔和万丰镁业提供财
务资助。
    （十）2014 年 4 月 8 日，对聘请 2014 年度审计机构发表独立意见
    经认真核查，本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在
为公司提供审计报务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严
谨，具有较高的综合素质，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资
质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效，同意公司董事会继续聘
任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，并
同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
    （十一）2014 年 4 月 8 日，对《2013 年度内部控制自我评估报告》发表独
立意见
    公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2013 年度内
部控制自我评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （十二）2014 年 4 月 8 日，对关于《授权公司董事长利用公司闲置资金进
行委托理财》发表独立意见：
    1．公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于授权公司董事长利用公
司闲置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
    2．公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资
风险，确保资金安全。
    3．公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使
用效率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主
营业务的发展。
    （十三）2014年4月24日，对威海万丰搬迁厂房并投资年产300万件汽车铝轮
毂事项发表的独立意见
    1. 公司控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司将厂房搬迁至威海高新区双
岛湾科技城并投资年产 300 万件汽车铝轮毂项目，是响应威海市政府建设“旅游
度假基地”、打造“幸福海岸”的总体规划。厂房的搬迁是新项目建设全部完成
后实施，保证了搬迁期间的平稳过渡，不影响威海万丰的生产经营，有利于公司
装备升级的快速实现，有利于促进公司战略的顺利实现。因项目搬迁享受到的优
惠政策，更是维护了全体股东（特别是中小股东）的权益。本次投资事宜不涉及
关联交易。
    2. 上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
    3. 本人同意公司控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司厂房搬迁至威海市
高新技术产业开发区双岛湾科技城并投资年产 300 万件铝合金车轮毂项目。
    （十四）2014 年 8 月 2 日，对关联方资金占用发表独立意见
    截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期
间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、
假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司
管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审
批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益
的情形。
    （十五）2014 年 8 月 2 日，对公司对外担保情况发表独立意见
    报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发
(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程
序, 接受担保的关联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任
的风险。
    （十六）2014 年 8 月 2 日，对 2014 年上半年度利润分配议案发表独立意见
    根据内审结果，2014 年 1-6 月份母公司实现税后净利润 168,626,816.56 元，
提取法定盈余公积 16,862,681.66 元，加上前期滚存未分配利润 124,290,968.64
元，本期可供股东分配利润 276,055,103.54 元。综合考虑公司长期发展的需要
和股东利益并结合公司 2013 年度未实施利润分配的实际情况，公司建议 2014
年半年度的利润分配预案为：以总股本 390,098,968 元为基数，向全体股东每
10 股派送现金红利含税 5 元（不转增、不送股），共计分配利润 195,049,484.00
元，其余未分配利润 81,005,619.54 元，留待以后分配。基于对公司股东长远回
报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本次董事会提出的利润分
配方案，同意将上述议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
    （十七）2014 年 8 月 2 日，对为子公司新增融资提供担保表独立意见
    该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司浙江万丰摩
轮有限公司新增担保金额为人民币 18,500 万元、全资子公司吉林万丰奥威汽轮
有限公司新增担保金额为人民币 10,000 万元（原经公司于 2014 年 5 月 5 日召开
的 2013 年度股东大会批准的，由公司为吉林万丰奥威汽轮有限公司向中信银行
吉林分行申请的综合授信额度 10,000 万元所提供的担保予以终止）,并同意将该
事宜提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
    （十八）2014 年 10 月 22 日，对关联交易发表独立意见
    1．本着独立、客观判断的原则，认真审阅了《关于与浙江万丰科技开发有
限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》、《关于与浙江日发精密机
械股份有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》及《<设备采购框
架合同>之补充合同》，本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正
的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    3．同意将与浙江万丰科技开发有限公司签署《<设备采购框架合同>之补充
合同》事宜提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    （十九）2014 年 10 月 22 日，对更换独立董事发表独立意见
    1．同意提名杨海峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
    2．上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董
事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条及 《公
司章程》第 99 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况。同意将该事宜提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准。
    （二十）2014 年 11 月 10 日，对关于收购宁波经济技术开发区达克罗涂复
有限公司 100%股权发表独立意见
     1．收购宁波达克罗，是公司继 2013 年 12 月收购上海达克罗涂复工业有限
公司后，公司从汽车零部件产业向环保新材料、新工艺新兴产业转型升级的巩固
提升，是公司涂复产业战略布局打造的重要一步，本次收购有利于解决长三角地
带无铬达克罗工艺配套的潜在无序竞争，有利于提高公司产品话语权，本次收购
有利于促进公司涂覆产业长期战略的早日实现,不存在损害公司和全体股东（特
别是中小股东）利益的行为。
     2．本人认为拟签署的《宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司股权转让
协议》的条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，
约定的价格公平合理、协议条款及条件合法合规，未存在损害社会公众股东的合
法权益。
    3．同意公司全资子公司上海达克罗涂复工业有限公司以现金方式出资
9,600 万元人民币购买宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司 100%股权，成为
宁波达克罗的控股股东。
    4．上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
    三、对公司进行现场调查情况
    1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
    2014 年度，本人充分利用每次董事会及股东会的机会，与公司管理层及控
股股东进行了有效沟通。一方面，通过查阅相关资料和信息，及时了解公司日常
经营情况，及时发现问题，提出合理化建议。另一方面，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，并注传媒、网络对公司的相关报道，以做到及时全面地了
解和掌握公司的经营情况。
    2．各专门委员会作职情况
    2014 年度,本人作为薪酬与考核委员会主任，主持了薪酬与考核委员会及提
名委员会的日常工作，参与公司职工考核，对公司整体薪酬优化及董事、监事、
高级管理人员的考核、高级管理人员聘任提出合理建议。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1．依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事
会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况进行核查和监督，同时结合
公司发展，对公司关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正
的判断，发表了独立意见和相关专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责，
特别关注于相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权
益。。
    2．关注法人治理情况。严肃行使公司章程赋予独立董事各项权利，认真审
核每一项董事会议案和相关资料，运用专业知识独立、审慎的投出每次表决票。
同时，审查、监督三会流程及内容，确保公司的各项决定符合证监会、深交所得
各项规章制度。
    3．通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关
法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉
保护社会公众股股东权益的思想意识
         五、2014 年年报工作情况
    在公司 2014 年年报及相关资料的编制的披露过程中，认真听取了高管对公
司所在行业发展趁势、经营情况、投融资活动等方面的情况汇报，并了解掌握
2014 年年度审计工作安排及审计进展情况，确保公司审计工作如期完成，出具
财务报告真实、准确、完整。
    六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
    七、公司存在的问题及建议
    2014 年是公司收购的上海达克罗涂复工业有限公司超额完成了承诺利润，
同时在江浙地区横向整合了一家公司，进一步巩固了达克罗涂复行业的领先地
位，但目前毕竟尚处于原股东的承诺期，公司如何确保有了团队的稳定性及持续
公司业绩将是未来之重。
    八、联系方式
    电子邮件：sbh6306@263.net
    2014 年作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司
的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其
他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
    2015 年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡
献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法
权益不受损害。


    独立董事签名: 孙伯淮




                                         2015 年 3 月 20 日