浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                         独立董事 2014 年度述职报告


各位股东及股东代表：
      本人自担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事以来，严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律
法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了
公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度本人履
行独立董事职责情况汇报如下：
       一、2014 年出席董事会及股东大会的情况

董事会召       现场会议次数        1              股东大会召开
                                                                      3
开次数         通讯会议次数        5                  次数

             亲自出席   委托出席次
 姓     名                             缺席次数        亲自出席次数
               次数           数
 孙大建          6            0           0                  3
      1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
      2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
       二、发表独立意见情况
      （一）2014 年 3 月 28 日，对公司在重庆设立控股子公司并对外投资发表独立意
见：
      1．公司与重庆东升铝业有限公司合资在重庆设立控股子公司并投资年产 300 万
件铝水直供铝合金车轮项目符合中长期发展规划的需要，有利于优化产业布局、提升
公司经营业绩，符合公司和全体股东的基本利益。本次合作投资事宜不涉及关联交易。
      2．上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
      3．同意公司与重庆东升铝业有限公司合资在重庆设立控股子公司并投资年产
300 万件铝合金车轮毂项目。
      （二）2014 年 3 月 28 日，对为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简
称“吉林万丰”）提供融资担保发表独立意见：
    吉林万丰是公司的全资子公司，是公司产业发展的战略布局，为其向银行融资提
供担保事宜符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关
规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保
符合全体股东及公司利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行
为，同意为其提供 15,000 万元担保。
    （三）2014 年 4 月 8 日，对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见
     报告期内，公司对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大
会的审批，接受担保的关联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责
任的风险。
    （四）2014 年 4 月 8 日，对 2014 年度为子公司提供融资担保发表独立意见
    该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关
规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保
符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公
司担保金额为人民币 21,000 万元、控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司担保金额为
人民币 13,281 万元、控股子公司浙江万丰摩轮有限公司担保金额为人民币 22,500
万元、控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司担保金额为人民币 12,000 万元、
全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司担保金额为人民币 53,000 万元、为控子公司
万丰铝轮（印度）私人有限公司提供担保 19,000 万元（3,000 万美元）。
    （五）2014 年 4 月 8 日，对 2013 年度董事会提出现金分配议案发表独立意见
    公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议
案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。我们认为：
公司所处的行业为资金密集型行业，对资金需求量大，银根紧张的情况下我们结合公
司 2013 年度中期已向全体股东实施每 10 股派送现金红利 5 元（含税）的利润分配。
认为在资金有限的情况下，将利润留存公司，有利于公司在日益激烈的市场竞争环境
下，保持持续稳定的发展能力，不进行现金分红有助于公司的发展，不存在损害股东
利益的情况。
    因此，我们同意公司董事会提出的利润分配方案，并同意将此议案提交公司股东
大会审议。
    （六）2014 年 4 月 8 日，对 2013 年度高管薪酬发表独立意见
    公司 2013 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定。
    （七）2014 年 4 月 8 日，对关联方资金占用情况发表独立意见
    截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占
用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真
占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规
定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不
存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
    （八）2014 年 4 月 8 日，对关联交易事项发表独立意见
    1．对与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见
    （1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江日发数码精密
机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，我们
认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的利益。
    （2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    （3）同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。
    2.对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见
    （1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开发
有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，我们认为上述
关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司
和全体股东的利益。
    （2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    （3）同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》。
    （九）2014 年 4 月 8 日，独立董事向控股子公司进行财务资助发表独立意见：
    1．公司本次对控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司和威海万丰镁业科技发展有
限公司提供的财务资助主要是为降低本公司的财务融资成本，同时满足宁波奥威尔和
万丰镁业正常生产经营和发展需要而进行的。宁波奥威尔已扭亏为盈，目前经营状况
及发展前景良好，具有较好的偿债能力，财务风险处于公司的可控范围内；万丰镁业
承担了国家 863 计划新材料项目并已开花结果，形成了一系列成果并初步实现了产业
化，经济效益良好，市场前景广阔，具有较好的偿债能力，财务风险处于公司的可控
制范围内。因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股东
的利益，其决策程序合法、有效。
     2．为提高资金使用效率，充分发挥上市公司整体规模优势，降低融资成本，我
们认为宁波奥威尔和万丰镁业作为上市公司的子公司，融资管控实现一体化管理会有
利于降低公司整体融资成本，有利于实现股东利益最大化。我们同意公司向宁波奥威
尔和万丰镁业分别提供 3,800 万元和 7,000 万元的财务资助,此额度可循环使用，即提
供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后额度即行恢复。该财务资
助按同期银行一年期借款基准利率收取资金占用费，因此我们认为此财务资助行为是
公允的、合理的,同意为宁波奥威尔和万丰镁业提供财务资助。
     （十）2014 年 4 月 8 日，对聘请 2014 年度审计机构发表独立意见
     经认真核查，本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为公
司提供审计报务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有
较高的综合素质，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，公司
续聘会计师事务所的决策程序合法、有效，同意公司董事会继续聘任安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，并同意将该议案提交公司
2013年度股东大会审议。
     （十一）2014 年 4 月 8 日，对《2013 年度内部控制自我评估报告》发表独立意
见
     公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大
方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2013 年度内部控制自
我评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
     （十二）2014 年 4 月 8 日，独立董事对关于《授权公司董事长利用公司闲置资
金进行委托理财》发表独立意见：
     1．公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于授权公司董事长利用公司闲
置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
     2．公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，
确保资金安全。
     3．公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效
率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的
发展。
    （十三）2014年4月24日，对关联交易事项发表的独立意见
    1. 公司控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司将厂房搬迁至威海高新区双岛湾
科技城并投资年产 300 万件汽车铝轮毂项目，是响应威海市政府建设“旅游度假基
地”、打造“幸福海岸”的总体规划。厂房的搬迁是新项目建设全部完成后实施，保
证了搬迁期间的平稳过渡，不影响威海万丰的生产经营，有利于公司装备升级的快速
实现，有利于促进公司战略的顺利实现。因项目搬迁享受到的优惠政策，更是维护了
全体股东（特别是中小股东）的权益。本次投资事宜不涉及关联交易。
    2. 上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
    3.同意公司控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司厂房搬迁至威海市高新技术
产业开发区双岛湾科技城并投资年产 300 万件铝合金车轮毂项目。
    （十四）2014 年 8 月 2 日，对关联方资金占用发表独立意见
    截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占
用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真
占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规
定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不
存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
    （十五）2014 年 8 月 2 日，对公司对外担保情况发表独立意见
    报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56
号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序, 接受担保
的关联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
    （十六）2014 年 8 月 2 日，对 2014 年上半年度利润分配议案发表独立意见
    根据内审结果，2014 年 1-6 月份母公司实现税后净利润 168,626,816.56 元，提
取法定盈余公积 16,862,681.66 元，加上前期滚存未分配利润 124,290,968.64 元，
本期可供股东分配利润 276,055,103.54 元。综合考虑公司长期发展的需要和股东利
益并结合公司 2013 年度未实施利润分配的实际情况，公司建议 2014 年半年度的利润
分配预案为：以总股本 390,098,968 元为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利含
税 5 元（不转增、不送股），共计分配利润 195,049,484.00 元，其余未分配利润
81,005,619.54 元，留待以后分配。基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展
现状对资金的需求情况，同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交
公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
    （十七）2014 年 8 月 2 日，对为子公司新增融资提供担保表独立意见
    该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关
规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保
符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司新
增担保金额为人民币 18,500 万元、全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司新增担保
金额为人民币 10,000 万元（原经公司于 2014 年 5 月 5 日召开的 2013 年度股东大会
批准的，由公司为吉林万丰奥威汽轮有限公司向中信银行吉林分行申请的综合授信额
度 10,000 万元所提供的担保予以终止）,并同意将该事宜提交公司 2014 年第一次临
时股东大会审议。
    （十八）2014 年 10 月 22 日，对关联交易发表独立意见
    1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开发有
限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》、《关于与浙江日发精密机械股
份有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》及《<设备采购框架合同>
之补充合同》，本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交
易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    3．同意将与浙江万丰科技开发有限公司签署《<设备采购框架合同>之补充合同》
事宜提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    （十九）2014 年 10 月 22 日，对更换独立董事发表独立意见
    1．同意提名杨海峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
    2．上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条及 《公司章程》
第 99 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况。同意将该事宜提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准。
    （二十）2014 年 11 月 10 日，对关于收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限
公司 100%股权发表独立意见
     1．收购宁波达克罗，是公司继 2013 年 12 月收购上海达克罗涂复工业有限公司
后，公司从汽车零部件产业向环保新材料、新工艺新兴产业转型升级的巩固提升，是
公司涂复产业战略布局打造的重要一步，本次收购有利于解决长三角地带无铬达克罗
工艺配套的潜在无序竞争，有利于提高公司产品话语权，本次收购有利于促进公司涂
覆产业长期战略的早日实现,不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的
行为。
     2．本人认为拟签署的《宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司股权转让协议》
的条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的价格公平
合理、协议条款及条件合法合规，未存在损害社会公众股东的合法权益。
    3．同意公司全资子公司上海达克罗涂复工业有限公司以现金方式出资 9,600 万
元人民币购买宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司 100%股权，成为宁波达克罗
的控股股东。
    4．上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
    三、对公司进行现场调查情况
    1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
    2014 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及公司活动期间，多次与公
司高级管理人员进行了沟通交楼，深入的了解公司的生产经营、内部控制，董事会决
议执行、关联交易等相关情况。利用自己专业的财务知识，给公司发展提供建议，积
极帮助公司解决财务方面的问题。
    在会计年度结束前，本人协同审计委员会其他委员与财务部、审计部人员及年审
会计师等进行商议，确定 2014 年度审计工作计划。并按照计划，持续关注公司 2014
年度审计工作的进程，加强与各方的沟通和协调，在会计师进场前对公司内审的财务
报表、进场后对会计师的初审报表分别发表了书面意见，并督促会计师和公司相关人
员按时完成审计报告和年报的编制工作。
    2．各专门委员会作职情况
    本人作为审计委员会主任委员，2014 年度本人认真履行职责，共主持了召开了 1
次，督促公司审计部对各季度财务数据、对外担保、对外投资、关联交易进行审计，
并对审计部提交的财务报表、审计报告进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流。
    本人作为薪酬委员会委员，积极参加了薪酬与考核委员会年度会议，结合公司
2014 年度实际经营情况，对公司董事、监事、高级管理人员工作进行了考核。
    同时，本人作为提名委员会及战略委员会委员，均能积极履行提名委员会和战略
委员会委员担任委员的职责，提出合理化建议。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1. 勤勉尽责，积极关注公司各方面经营状况
    本人作为公司独立董事在 2014 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。依法
对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、财务
管理、关联交易、业务发展等情况进行核查和监督，同时结合公司发展，对公司关联
交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和
相关专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责， 特别关注于相关议案对全体股
东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
    2．加强监督，持续关注公司信息披露工作。
    持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披
露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。
    3．合法合规，谨慎行使独立董事权利
    按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的
要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，利用自身的
财务专业知识，独立、客观地行使表决权，保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
    4．加强学习，提升履职能力
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等
相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上
市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一
步规范运作。
    五、2014 年年报工作情况
    在公司 2014 年年报及相关资料的编制的披露过程中，认真听取了高管对公司所
在行业发展趁势、经营情况、投融资活动等方面的情况汇报，并了解掌握 2014 年年
度审计工作安排及审计进展情况，本人审阅了公司财务报告，听取了公司管理层年度
工作汇报，并通过与公司管理层、年审机构进行事前、事中、事后三次沟通，对公司
年审及年报编制工作实施了有效地监督。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告
真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2014 年度的审计工作进行总结和评价。
    六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
    七、公司存在的问题及建议
    公司目前经营状况良好，业绩增长稳定，但产品库存量和应收账款也呈现同比例
上升，公司应该进一步加强精细化基础管理和货款的回笼，进一步提高资金的转周率。
    八、联系方式
    电子邮件：sundajian@sypglass.com
    以上是本人作为公司独立董事在 2014 年履行职责情况的汇报。2015 年，我将继
续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董事
的义务，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提出更多建设性
建议，为董事会的科学决策提供参考依据，并切实维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。 同时，对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、
有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢。




    独立董事签名: 孙大建




                                                 2015 年 3 月 20 日