浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
关于公司累计和当期对外担保等事项独立意见
一、对公司变更会计政策的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司规范运作指引》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
工作制度》等有关规定，我们作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着独立客观判断的原则认真审议了《关于变更会计政策的
议案》等本次变更会计政策的相关资料，现就有关情况发表独立意见如下：
1．公司依据财政部相关会计政策的规定和要求对公司会计政策进行相应变
更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够
客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
2．本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会
计政策的变更。并同意将该事宜提交公司股东大会审议。
二、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发〔2005〕120 号《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度,在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实
后，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说
明并发表独立意见如下：
（一） 对控股子公司提供担保情况如下:
1.2014 年 4 月 10 日，本公司与交通银行股份有限公司威海分行签署了编
号威最高保 20140410《最高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限
公司（以下简称“威海公司”）在 2014 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 10 日与交通
银行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保证，担保
的最高债权额为人民币 8000 万元；保证期限为主合同约定的债务履行期限届满
之日后两年止。
截止 2014 年 12 月 31 日，在此担保项下借款 1,305.00 万元。
2.2014 年 6 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签署 2014
高保 003 号《最高额保证合同》，为威海公司在 2014 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月
1 日与中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合同所产生的债务提供连
带责任保证，担保的最高债权金额为人民币 8000 万元；保证期限为主合同履行
期届满之日起两年。
截止 2014 年 12 月 31 日，在此担保项下借款 4,131.00 万元。
3.2014 年 6 月 17 日，公司与中国光大银行宁波分行签署编号为甬六部
SX2014112-1《最高额保证合同》，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以下
简称“宁波公司”）在 2014 年 6 月 17 日签署的编号为甬六部 SX2014112《综合
授信协议》所产生的全部债务提供最高额保证担保。授信协议期间为 2014 年 6
月 17 日至 2015 年 6 月 16 日，所担保的最高额为人民币 6000 万元；保证期间为
自具体授信业务合同或协议约定的受信人债务期限届满之日起两年。
截止 2014 年 12 月 31 日，此担保项下无借款。
4.2014 年 4 月 11 日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑（保
税）2014 人保 001《最高额保证合同》，为宁波公司在 2014 年 4 月 11 日至 2019
年 4 月 10 日在中国银行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提供连带责任
担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 3281 万元,保证期限为主债权发生期
间届满之日起两年。
截止 2014 年 12 月 31 日，此担保项有借款余额 352.75 万元。
5.2014 年 5 月 26 日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签署
编号为公高保字第仑 2014010 号《最高额保证合同》，为宁波公司在 2014 年 5
月 26 日至 2015 年 5 月 25 日在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提供连
带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 4000 万元；保证期限为债务
的履行期届满之日起两年。
截止 2014 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 3,537.74 万元。
6.2014 年 6 月 6 日，公司与中国进出口银行黑龙江省分行签署编号为
2140099342014110955BZ01《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（以
下简称“吉林公司”）在 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日在中国进出口银行
黑龙江省分行所产生的全部债务提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民币
23,000 万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截止 2014 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 21,712.78 万元。
7.2014 年 9 月 25 日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签署编号为新
昌 2014 人保 050《最高额保证合同》，为浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“摩
轮公司”）在 2014 年 9 月 24 日至 2016 年 9 月 24 日在中国银行股份有限公司新
昌支行所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权金额不得超过
人民币 28,500 万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止 2014 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 1,652 万元。
（二） 公司为其他关联公司提供的担保情况如下：
1.2013 年 12 月 17 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署《外
汇资金保证合同》，为关联方山西天硕项目投资管理有限公司（母公司控制的公
司）3800 万美元（折合人民币 23,252.20 万元）的借款及由此产生的全部债务
提供连带责任保证，借款期限为 5 年，即 2013 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 17
日，担保期限为主合同项下每笔债务的履行期届满之日起两年。
截止 2014 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 3600 万美元，折合人民
币 22,028.40 万元。
2.2013 年 12 月 17 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署《外
汇资金保证合同》，为关联方山西天硕项目投资管理有限公司（母公司控制的公
司,现已更名为“新昌县天硕投资管理有限公司”）9570 万美元（折合人民币
58,558.83 万元）的借款及由此产生的全部债务提供连带责任保证，借款期限为
5 年，即 2013 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 17 日，担保期限为主合同项下每笔
债务的履行期届满之日起两年。
截止 2014 年 12 月 31 日，在此担保项下无借款。
（三） 担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
1.截止 2014 年 12 月 31 日，公司为控股子公司及其他关联公司提供的担保
额度为 162,592.03 万元,占公司 2014 年年末经审计归属于母公司净资产
195,732.65 万元的 83.07%,占公司 2014 年年末总资产 506,213.67 万元的
32.12%。
2.截止 2014 年 12 月 31 日，公司为其他关联公司（不含为合并报表范围内
的子公司）提供的担保额度为 81,811.03 万元, 占公司 2014 年年末经审计归属
于 母 公 司 净 资 产 195,732.65 万 元 的 41.80%, 占 公 司 2014 年 年 末 总 资 产
506,213.67 万元的 16.16%。
3.在上述所有担保项下实际发生借款余额为 54,719.67 万元，占公司 2014
年年末经审计归属于母公司净资产 195,732.65 万元的 27.96%,占公司 2014 年年
末总资产 506,213.67 万元的 10.81%。
4.在上述对其他关联方（不含为合并报表范围内的子公司）的担保项下实际
发生借款余额为 22,028.40 万元，占公司 2014 年年末经审计归属于母公司净资
产 195,732.65 万元的 11.25%,占公司 2014 年年末总资产 506,213.67 万元的
4.35%。
5.接受担保的控股子公司威海公司 2014 年年末的资产负债率为 29.74%,控
股子公司宁波公司 2014 年年末的资产负债率为 45.16%，全资子公司吉林公司
2014 年年末的资产负债率为 73.01%,控股子公司摩轮公司 2014 年年末的资产负
债率为 24.58%。
6.截止 2014 年 12 月 31 日，接受担保的关联公司山西天硕项目投资管理有
限公司总资产为 59,149.23 万元，负债总额为 23,688.80 万元，净资产为
35,460.43 万元，资产负债率为 40.05%；2014 年度，营业收入为 0 元，利润总
额为-1,336.84 万元，净利润为-1,336.84 万元。
（四）公司对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会
的审批，接受担保的关联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担连带还款
责任的风险。
三、对2015年度为子公司提供融资担保的独立意见
经核查董事会会议资料和威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有
限公司、浙江万丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥
威汽轮有限公司、万丰铝轮（印度）私人有限公司、上海达克罗涂复工业有限公
司、重庆万丰奥威铝轮有限公司财务报表等相关资料后，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥
威汽轮有限公司担保金额为人民币 18,000 万元、为控股子公司宁波奥威尔轮毂
有限公司担保金额为人民币 18,000 万元、为控股子公司威海万丰镁业科技发展
有限公司担保金额为人民币 11,000 万元、为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司
担保金额为人民币 33,500 万元、为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司担保
金额为人民币 40,000 万元、为子公司万丰铝轮（印度）私人有限公司提供担保
18,720 万元（3,000 万美元）、为全资子公司上海达克罗涂复工业有限公司提供
担保 11,000 万元、为控股子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司提供担保 30,000
万元。
四、关于 2014 年度董事会提出现金分配议案的独立意见
根据企业会计准则规定，向股东进行利润分配要以母公司的未分配利润进行
分配，2014 年母公司实现税后净利润 345,510,277.50 元，提取法定盈余公积
34,551,027.75 元, 扣除 2014 年半年度已分配利润 195,049,484.00 元，加上前
期滚存未分配利润 124,290,968.64 元，本期可供股东分配利润 240,200,734.39
元，每股可供股东分配 0.62 元。
综合考虑公司长期发展的需要和投资者利益的稳定回报，结合公司 2014 年
度中期已向全体股东实施每 10 股派送现金红利 5 元（含税）的利润分配。公司
董事会提出本年度暂不进行利润分配，留待中期或以后年度进行分配。
独立董事意见：公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司
董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》相关规定。我们认为：公司所处的行业为资金密集型行业，对资金需求量大，
银根紧张的情况下我们结合公司 2014 年度中期已向全体股东实施每 10 股派送现
金红利 5 元（含税）的利润分配。认为在资金有限的情况下，将利润留存公司，
有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现
金分红有助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司董事会提出的利润分配方案，并同意将此议案提交公司
股东大会审议。
五、关于2014年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,
作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事,我们对公司 2014 年度董、监事
及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为：
公司 2014 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
六、关联方资金占用
根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度,在对公司关联方资金占用进行了认真的调查和核实
后，基于独立、客观判断的原则，特对公司关联方资金占用作出专项说明并发表
独立意见如下：
（一）公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币万元
资金占用方 占 用方与上市 上市公司核算 2014年期初占 2014年度占用 2014年度偿还 2014年期末占
资金占用方名称 占用形成原因 占用性质
类别 公司的关联关 的会计科目 用资金余额 累计发生金额 累计发生金额 用资金余额
万丰奥特控股集团有 系
母公司 其他会计科目 - 2 (2) - 采购材料 经营性占用
限公司
控股股东、实
浙江日发数码精密机 同 受实际控制
际控制人及 其他会计科目 268 2,464 (2,277) 455 采购材料和设备 经营性占用
械股份有限公司 人控制的公司
其附属企业
浙江万丰科技开发有 母 公司控制的 其他会计科目 1,395 13,332 (12,986) 1,741 采购设备 经营性占用
限公司 公司 其他应收款 13 8 (21) - 销售材料、设备和模具 经营性占用
小计 1,676 15,806 (15,286) 2,196
威海万丰奥威汽轮有
子公司 其他应收款 - 46 (46) - 往来款 非经营性占用
限公司
宁波奥威尔轮毂有限 其他应收款 4,800 84 (4,884) - 财务资助及利息 非经营性占用
子公司
公司 其他应收款 - 74 (74) - 往来款 非经营性占用
浙江万丰摩轮有限公
子公司 其他应收款 - 16 (16) - 公共费用 非经营性占用
上市公司的 司
子公司及其 威海万丰镁业科技发
子公司 其他应收款 7,000 369 (3,369) 4,000 财务资助及利息 非经营性占用
附属企业 展有限公司
上海达克罗涂复工业
子公司 其他应收款 - 2,216 (16) 2,200 财务资助及利息 非经营性占用
有限公司
重庆万丰奥威铝轮有
子公司 其他应收款 - 7 (7) - 往来款 非经营性占用
限公司
吉林万丰奥威汽轮有 其他应收款 - 71 (71) - 往来款 非经营性占用
子公司
限公司 其他应收款 508 7,009 (7,517) - 财务资助 非经营性占用
小计 12,308 9,892 (16,000) 6,200
总计 13,984 25,698 (31,286) 8,396
（二）独立意见
我们认为：2014年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及
关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、
关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金
的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原
则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资
金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
七、关于关联交易的事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<
设备采购框架合同 >的议案》及《关于与浙江浙江万丰科技开发有限公司签署<
设备采购框架合同 >的议案》，询问了公司相关人员关于此协议签署的背景情况，
我们认为公司提交审议的关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行
为，签署该协议符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签
署该协议并将此项议案提交公司董事会审议。
八、对关联交易事项的独立意见
(一) 对与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独
立意见
1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江日发数码精
密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，
我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公
允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3．我们同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。
(二) 对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意
见
1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开
发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，我们认
为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益。
2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3．我们同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》。
九、对聘请2015年度审计机构的独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于聘任2015年审计机构的议案》，询问了公
司相关人员及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的报价依据，我们认为安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司2014年度报表工作中尽职尽责，
能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，
能够遵守会计师的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，
同时服务价格合理，我们同意并将此项议案提交公司董事会审议。
十、对聘请2015年度审计机构的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制
度的有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，在公司2014
年度报告审计过程中我们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，现就公司
续聘2014年度审计机构发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在
为公司提供审计报务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严
谨，具有较高的综合素质，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资
质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效，同意公司董事会继续聘
任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，并
同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
十一、关于《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
作为公司第五届董事会的独立董事，我们认真审查了公司《2014 度内部控
制评价报告》，我们认为：
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2014 年度内
部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
十二、关于《授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财》的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，我们事先认真审阅了董
事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就本次会议审议的《关于授
权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》发表如下独立意见：
1．公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于授权公司董事长利用公
司闲置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
2．公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资
风险，确保资金安全。
3．公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使
用效率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主
营业务的发展。
独立董事： 孙大建 孙伯淮 杨海峰
2015 年 3 月 20 日
