证券代码：002085 证券简称：万丰奥威
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
二○一五年四月
修订说明
2015 年 4 月 10 日，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第十次会议审议通过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（以下简称“本次报告”），对
2015 年 3 月 17 日公告的、经公司第五届董事会第八次会议审议通过的《浙江万
丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（以下
简称“前次报告”）进行了修订，为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉
及的主要情况说明如下：
一、 公司与万丰镁瑞丁股东天硕投资于 2015 年 4 月 10 日签署《关于
Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》的补充协议》，本次报告对“收
购万丰镁瑞丁 100%股权的可行性分析”之“附条件生效的股权转让协议书的内
容摘要”部分进行更新。
二、 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对万丰镁瑞丁 2015
年盈利预测出具的安永华明（2015）专字第 61172669_B03 号盈利预测审核报告
以及公司与万丰集团于 2015 年 4 月 10 日签署的《利润补偿协议》，本次报告对
“收购万丰镁瑞丁 100%股权的可行性分析”之“本次标的资产的盈利预测情况”
部分进行更新。
三、 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对万丰镁瑞丁 2013
年度及 2014 年度备考财务报告出具的安永华明（2015）专字第 61172669_B02
号审计报告，对前次报告中万丰镁瑞丁未经审计的财务数据进行更新。
四、 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万丰奥威汽轮
股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所
持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字
（2015）第 3231 号），本次报告对“收购万丰镁瑞丁 100%股权的可行性分析”
部分新增“本次标的资产的评估情况”，同时对“董事会关于资产定价合理性的
讨论与分析”部分进行完善。
五、 在资产评估结果的基础上，交易双方协商确定标的资产的交易价格
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为 13.5 亿元，本次报告对交易价格及使用募集资金用以购买标的资产的金额予
以明确。
六、 经进一步咨询浙江省发展与改革委员会工作人员，本次非公开发行
购买万丰镁瑞丁股权无须向发改委部门履行备案程序，本次报告对本次非公开发
行涉及的审批程序删除了发改委部门的备案程序。
综上，对本次报告的修订不改变本次非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告。
以下为《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》，投资者在阅读和使用时，应以本次披露的报告全文内容
为准。
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释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
万丰奥威、公司、本公司、
指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
上市公司、发行人
本预案 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次非公开发行不超过 6,195 万股（含
指
行、本次非公开发行股票 6,195 万股）A 股的行为
万丰集团 指 本公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司
威海镁业 指 本公司控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司
天硕投资 指 新昌县天硕投资管理有限公司，原名山西天硕项目投资管理有限公司
标的公司、WF MLTH、 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd，原名为 Wanfeng (UK) Light Alloy Industry
指
万丰镁瑞丁 Co.,Ltd
标的资产 指 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 100%股权
过渡期 指 本次标的资产的评估和审计基准日 2014 年 12 月 31 日至交割日的期间。
Wanfeng (UK) Light Alloy Industry Co.,Ltd,（英国万丰轻合金产业有限公司），
英国轻合金 指
后更名为 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 即万丰镁瑞丁
镁瑞丁 指 万丰镁瑞丁及其控制的所有下属公司
英国镁瑞丁、MLTUK 指 万丰镁瑞丁之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies UK Limited
万丰镁瑞丁之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies Deutschland
德国镁瑞丁、MD GmdH 指
GmbH
墨西哥镁瑞丁、MTM 指 万丰镁瑞丁之控股子公司 Meridian Technologies México, S. de R.L. de C.V.
镁瑞丁轻量化控股、
指 万丰镁瑞丁之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.
MLTHI
美国镁瑞丁、MPA 指 镁瑞丁轻量化控股之全资子公司 Magnesium Products of America, Inc.
加拿大镁瑞丁、MLTI 指 镁瑞丁轻量化控股之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies Inc.
加拿大镁瑞丁投资、MCI 指 镁瑞丁轻量化控股之全资子公司 Meridian Canada Inc.
上海镁镁 指 加拿大镁瑞丁投资之控股子公司上海镁镁合金压铸有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
发改委 指 浙江省发展和改革委员会、中国国家发展和改革委员会
商务部门 指 浙江省商务厅、中华人民共和国商务部
外汇管理局 指 国家外汇管理局
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
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一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 17.5 亿元，发行数量不超过
6,195 万股（含 6,195 万股），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐
机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于以下项目：
13.5 亿元用于收购万丰镁瑞丁 100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司
进一步发展的需要。
本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司
将通过自筹资金解决。
二、收购万丰镁瑞丁 100%股权的可行性分析
（一）万丰镁瑞丁基本情况
1、公司概况
公司名称 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd
中文简称 万丰镁瑞丁
成立时间 2013 年 11 月 6 日
Unit 7A, Silver Birches Business Park, Aston Fields, Bromsgrove,
注册地址
Worcestershire, United Kingdom B60 3EU
Bin Chen（陈滨），Ailian Chen（陈爱莲），Jian Luo（罗建），Weijun Chen
董事
（陈伟军），Yahong Zhao（赵亚红）
注册资本 45,250,000 股普通股，每股 1.6796 美元
公司注册号 08764707
股东构成 新昌县天硕投资管理有限公司持股 100%
万丰镁瑞丁系投资控股型公司，其主要资产为投资的长期股权投资。万丰镁
瑞丁是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，生产基地分布在美国、
加拿大、英国、墨西哥、中国等地，在加拿大设有全球领先的镁合金技术研发中
心，多项产品曾获国际金奖。作为真正掌握着市场话语权的细分行业领头羊，镁
瑞丁专注于大交通领域，镁合金汽车零部件市场占有率在北美达 65%以上，客户
囊括保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、
通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。
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2、股权结构
截至本预案出具日，标的公司股权架构如下：
天硕投资
100%
WF MLTH
万丰镁瑞丁
100%
100% 100%
MLTUK MLTDG MLTHI
英国镁瑞丁 德国镁瑞丁 镁瑞丁轻量化控股
99%
100% 100% 100%
MCI
MTM 1% MPA MLTI
加拿大镁瑞
墨西哥镁瑞丁 美国镁瑞丁 加拿大镁瑞丁
丁投资
60%
上海镁镁
其中，万丰镁瑞丁、镁瑞丁轻量化控股、加拿大镁瑞丁投资为控股型公司，
除持有相应子公司的权益外无实际经营业务；英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、美国
镁瑞丁、加拿大镁瑞丁、上海镁镁设有工厂，有实体生产经营业务；德国镁瑞丁
目前是一家销售公司，负责开拓欧洲市场。
3、最近两年的主要财务指标
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对万丰镁瑞丁 2013 年度、2014 年
度的备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明
(2015)专字第 61172669_B02 号）。
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 220,377.11 241,595.12
负债合计 114,713.46 187,164.81
股东权益合计 105,663.66 54,430.31
归属于母公司股东权益合计 98,021.15 47,260.27
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 264,728.29 263,842.89
营业利润 19,566.52 11,686.64
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净利润 12,166.81 6,552.39
归属于母公司股东的净利润 11,151.37 5,857.09
注：万丰镁瑞丁成立于 2013 年 11 月，是天硕投资为收购镁瑞丁设立的特殊目的公司。
为增强报表的可理解性和可比性，公司编制了本备考财务报表。本备考财务报表按照以下
基础编制：假定上述标的公司股权结构于本备考财务报表首期期初（2013 年 1 月 1 日）即
已存在，并已办妥相关资产的交接手续。
4、主营业务情况
镁瑞丁主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售，目前主要致
力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，同时具备将市场推广到交通、国
防以及其它行业应用的良好基础。
（1）镁合金行业简介
镁是目前最轻的实用金属，是地球表层储量最为丰富的金属元素之一，地壳、
盐湖、海洋中均有十分可观的镁资源。镁的比重是钢铁的四分之一和铝的三分之
二，同时具备减震性、电磁屏蔽性等优异性能。
镁合金是目前最轻的金属结构材料，其比强度高于铝合金和钢，略低于纤维
增强塑料；比刚度与铝合金和钢相当，远高于纤维增强塑料；耐腐蚀性强于低碳
钢；减振性、磁屏蔽性远优于铝合金。此外，鉴于镁合金的动力学粘度低，相同
流体状态（雷诺指数相等）下的充型速度远大于铝合金，加之镁合金熔点、比热
容和相变潜热均比铝合金低，熔化耗能少，凝固速度快，其实际压铸周期可比铝
合金短。
目前镁合金应用较为成熟的三大市场为汽车零部件、3C 行业（计算机类、
通讯类和消费电子类）和国防工业。推动镁合金零部件在汽车行业应用的主要动
力来自于汽车轻量化趋势。据统计，如果车身重量降低 10%，油耗可降低 6%～
8%，燃油效率可提高 5.5%，噪音可降低 2 个分贝，同时也相应大大降低了汽车
尾气排放量。在轻量化材料选择上，目前和未来可能将是多种材料并存的局面，
如超高强度钢、镁铝合金、增强树脂材料等，每一种材料都有其优缺点。在不降
低部件力学性能的前提下，努力降低重量是轻量化发展的方向。
（2）镁瑞丁主要产品
镁瑞丁主要产品目前主要集中于汽车零部件领域，细分产品种类主要包括仪
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表盘骨架、动力总成件、前端载体、支架类、后提升门内板等五个类型，此外还
涉及方向盘、座椅等其他汽车零部件。
依托于镁合金部件压铸领域多年的丰富经验和强大的研发实力，镁瑞丁具备
将市场推广到交通、国防以及其它行业应用的良好基础。
（3）镁瑞丁行业地位
镁瑞丁是镁合金压铸行业的全球领先者，拥有二十多年镁合金压铸的成功经
验，在镁合金产品特别是汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展方面领先于国
际同行。
标的公司目前在美国、加拿大、墨西哥、英国及中国均设有工厂，并在加拿
大设有全球技术研发中心。镁瑞丁的客户群几乎囊括了当今世界上所有的汽车知
名品牌企业，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等。
镁瑞丁镁合金产品技术含量高，所设计生产的多项产品在国际镁协年会上多次曾
夺得金奖。
从主要区域市场来看，镁瑞丁在北美市场占据统治地位，目前在北美主要汽
车厂商中已经形成了稳定的口碑，其在北美市场份额约占 65%。在欧洲市场，标
的公司主要业务集中于捷豹和路虎，在现有英国工厂的基础上，标的公司已经计
划筹建德国工厂，以期为欧洲本土宝马、大众、戴姆勒等品牌提供更好的产品和
服务，进一步提升其在欧洲市场的份额。在中国市场，标的公司与上汽集团下属
的上海乾通汽车附件有限公司共同组建了合资企业上海镁镁，主要向上海通用、
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上海大众和奇瑞捷豹路虎提供零部件配套，在中国镁合金压铸领域处于行业领先
位置。
（4）标的公司的主要竞争优势
①全球镁合金压铸行业的领先者，具有强大品牌优势和综合竞争实力
标的公司是世界镁合金压铸行业的领先者，拥有二十多年的经营历史和丰富
的产业积淀，在生产规模、市场份额、技术研发、质量控制、品牌地位、运营效
率等方面具有明显的优势，综合竞争实力强大。
②研发资源雄厚，技术领先优势明显
标的公司集二十多年的行业经验，目前已经形成了独特的压铸技术，特别在
大型薄壁件方面几乎没有竞争对手。稳定生产高难度铸件是一个系统工程，涉及
材料、设备、工艺、模具和过程控制等多方面的理论知识和实践经验。标的公司
核心技术主要涉及以下几方面：材料技术、熔炼技术、压铸技术、模具技术、仿
真技术、连接技术、耐腐蚀技术等，对镁合金压铸组合技术的掌握是标的公司成
为行业领先者的关键。
在合金熔化防氧化、工艺参数窗口的选择、过程控制、模具设计和系统集成
等方面，标的公司均具有良好的创新性，能够保证实现高品质镁合金铸件的稳定
生产。公司和设备制造商有着多年的合作经验，设备制造商为其量身定做压铸岛，
使得竞争对手无法简单复制。公司对模具设计有着独到的经验，所有模具供应商
都采用公司标准设计模式，目前在宁波已经建立起了模具供应商基地。此外，公
司对新产品开发、有限元分析和压铸过程拥有娴熟的模拟运用经验，模拟结果与
实践应用高度吻合。
产品质量管理体系先进、完整，产品质量优势较强
标的公司始终视产品质量为企业生命，全员、全过程实施质量控制，产品质
量在业界有着较高的美誉度。公司已制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的
管理体系，并落实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量管理的战略目
标。公司已经建立起了完整的质量管理体系，生产工厂已经拥有 TS16949、
ISO14001 和汽车主机厂等的质量证书。
多年的创新发展与经营积累，标的公司与主要整车厂商已形成稳固的伙伴
关系，积累了庞大的优质客户资源
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高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括具有竞争力的定
价、技术水平和出众的品质、供货能力等。标的公司经过多年经营，已建立成熟
高效的项目合作模式，公司在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流，在技术和
设计上与客户保持紧密合作，进而落实精益生产，严格质量管理，保证及时供货，
完善售后服务，与客户构建了紧密的合作伙伴关系。公司产品已覆盖世界顶级汽
车品牌产品，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等，
客户资源丰富。经过长期合作，公司与有关客户已超越一般意义上的供货关系，
形成了战略合作共进退的伙伴关系，为公司持续发展打下了坚实的基础。
5、主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况
标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有
独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与
生产经营有关的土地使用权、商标等无形资产。标的公司对所拥有的资产产权没
有争议。
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率（合并报表口径）为 52.05%，
其负债主要包括借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款等。
2014 年 8 月 27 日，英国镁瑞丁（MLTUK）、美国镁瑞丁（MPA）和加拿
大镁瑞丁（MLTI）与联信银行（作为牵头行）签署了一份定期及循环信用贷款
协议，循环贷款金额最高为 6,500 万美元，定期贷款金额为 5,160 万美元，循环
贷款以及定期贷款到期日为 2019 年 8 月 27 日。截至本预案出具日，标的公司及
其下属公司资产存在如下担保事项：
（1）英国镁瑞丁（MLTUK）以联信银行（作为牵头行）为受益人，对其全
部土地、商誉、账户、投资、知识产权和许可证上设定固定和浮动押记，以担保
信贷协议项下的债务。
（2）万丰镁瑞丁以联信银行（作为牵头行）为受益人，对其在任何土地、
设备、商誉、账款、股份及知识财产中享有的一切产权、权益及其它权利设立抵
押登记，以担保信贷协议项下的债务，此外，万丰镁瑞丁所持的下属子公司（即
MLTUK、MLTDG、MTM）的股权也做了质押。
（3）加拿大镁瑞丁（MLTI）所有股份质押，同时将其全部资产以联信银行
（作为牵头行）为受益人进行抵押，作为向联信银行（作为牵头行）承担的某些
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债务的担保品，而且需承受信贷协议及相关担保的风险。
（4）镁瑞丁轻量化控股（MLTHI）所有股份质押，同时将其全部资产以联
信银行（作为牵头行）为受益人进行抵押，作为向联信银行（作为牵头行）承担
的某些债务的担保品，而且需承受信贷协议及相关担保的风险。
（5）美国镁瑞丁（MPA）所有股份质押，同时将其全部资产和设备均以联
信银行（作为牵头行）为受益人进行抵押，作为其及/或关联公司在信贷协议项
下债务的担保。
（6）墨西哥镁瑞丁（MTM）的资产（用于实施公司的主要经营活动的设备、
机械、配件、动产）以联信银行（作为牵头行）作为质权人，全部以非占有质押
的方式进行质押；墨西哥镁瑞丁拥有的 2-A 和 2-B 地块及建筑物已全部抵押给联
信银行（作为牵头行），前述地块和建筑物位于 Blvd. Santa Marí No.1955, Parque
Industrial Santa María, Ramos Arizpe, Estadode Coahuila de Zaragoza, C.P. 25901。
此外，于 2014 年 12 月 31 日，镁瑞丁固定费用偿付率低于上述信贷协议的
约定，经与联信银行协商，2015 年 3 月 4 日，联信银行以及信贷协议的借款方
共同与英国镁瑞丁、美国镁瑞丁和加拿大镁瑞丁等签署一份关于豁免镁瑞丁因前
述违约所产生的责任及义务的协议，并约定该协议的有效期至 2015 年 4 月 30
日，各方应在 2015 年 4 月 30 日前，就该等事项进一步商谈，以达成信贷协议的
修订协议或新的豁免协议。截至本预案出具日，联信银行以及信贷协议的借款方
尚未与英国镁瑞丁、美国镁瑞丁和加拿大镁瑞丁等就上述事项达成新的修订协议
及豁免协议。
（二）项目发展前景
1、标的公司目前所从事的镁合金压铸业务具备良好的发展前景
在资源、能源和环境成为经济持续发展紧约束的大环境下，推动开发轻质结
构材料——镁，已成为近年国内外研究和产业发展的热点和重点，国内外镁合金
材料的开发与应用进入高速发展阶段。镁材料优势带来的经济和社会效应将得到
更大释放，增值空间巨大。当前及未来一段时期，镁合金的扩大应用面临新的机
遇和更广大的市场。
（1）镁的性价比提高有利于镁合金的扩大应用
金融危机以来，全球金属镁价格基本平稳，波动性明显小于其他主要金属材
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料。铝镁价格比率是一个重要的参数。普遍认为，铝镁价格比率低于 1.3 时，镁
的性价比显现，镁价格进入一个合理区间。在中国，镁价与铝价的比值已经进入
合理区间，自 2009 年至 2013 年底，这一比率在 0.98-1.18 之间，预计这一比例
关系还将保持长期稳定。镁的性价比提高有利于扩大镁合金的扩大应用和市场开
拓。
（2）中国出口关税的取消有利于镁在全球范围内市场应用的扩张
2013 年起，中国取消了镁及镁合金 10%的出口关税，将有利于终端用户重
新选择使用镁合金材料。目前，中国是全球最大的镁生产国和出口国，镁产量占
世界的 85%以上，特别是日本、欧洲的镁及镁合金几乎全部来自中国。近年来，
由于中国对镁及镁合金出口征收 10%的出口关税，导致国际市场镁铝比价处于相
对较高的水平，一定程度上影响了镁合金的扩大应用。长期看，取消出口关税后，
有利于在全球范围内扩大镁合金在汽车、工具、电子产品等方面的应用。
（3）汽车轻量化需求的提升扩大了镁合金应用的新机遇
世界各国对汽车燃油消耗及排放的标准进一步提高，新能源汽车将进入快速
发展的通道，对汽车轻量化的需求迅速提升，扩大镁合金应用面临新的机遇。根
据欧盟规定，到 2015 年汽车平均每公里二氧化碳排放将降至 130 克，到 2020
年达到 95 克，汽车减重势在必行。美国总统奥巴马宣布 2012 年-2016 年轿车和
轻型卡车的燃油经济性标准提升至每加仑 35.5 英里（约合百公里 6.63 升），而到
2025 年轿车和轻型卡车的燃油经济性标准则将提升至每加仑 54.5 英里（约合百
公里 4.3 升）。2012 年 7 月我国工信部发布《节能与新能源汽车产业发展规划
(2012—2020 年)》，到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力
争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200
万辆、累计产销量超过 500 万辆。到 2015 年，当年生产的乘用车平均燃料消耗
量降至 6.9 升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 5.9 升/百公里以下。到 2020
年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0 升/百公里，节能型乘用车燃料消
耗量降至 4.5 升/百公里以下；商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。预计未
来 20 年，在汽车压铸合金方面，镁将代替铝、钢铁及其他压铸材料，成为增长
最快的汽车材料，镁也将成为所有汽车生产商关注的焦点。
（4）中国工业化、城市化进程将进一步促进镁需求持续增长
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2011 年 11 月，中国政府确定了经济倍增计划，到 2020 年实现 GDP 和城乡
居民人均收入比 2010 年翻一番，年均增速 7%。可以预计，伴随经济增长，镁在
传统的应用领域作为功能材料的用量将同步增长，到 2020 年会实现倍增。镁材
料作为新型结构材料的应用也将迎来最好的发展机遇期，在新兴战略性产业的发
展过程中，也将会发挥其更大的作用。包括：新能源材料、环保产业、消费电子、
海洋工程、航空航天等。
目前，我国镁合金铸件渗透率较低，是我国产业政策支持发展的重点领域，
政府政策大力支持有望打开行业的增长空间，镁合金行业具有广阔的发展前景。
2、标的公司是全球领先的轻量化镁合金产品生产企业
本次发行拟收购的标的公司是全球最大的轻量化镁合金部件制造商和全球
汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商，在针对汽车工业的薄壁、结构
化铸造方面有全球化的经验。公司主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。镁
瑞丁具有较强的市场话语权，其客户囊括了克莱斯勒、福特，通用，特斯拉、捷
豹路虎，宝马，奔驰和本田等世界汽车知名品牌企业。
标的公司在加拿大设有全球技术中心，公司在材料技术、铸造技术、仿真技
术、连接技术和耐腐蚀技术等镁合金加工的核心技术领域中均处于全球领先的位
置，在薄壁压铸技术和铝合金减震塔的制造领域均取得了突破性的进展。镁瑞丁
在研发和模具设计过程中采用了行业中最先进的MAGAMA软件，并掌握了高冷
却速度技术、低密度小尺寸铸造气孔技术等生产核心技术。因此，镁瑞丁的产品
质量稳定，制造工艺达到世界一流水平。例如其可以把大型镁铸件（如仪表盘骨
架）的厚度做到2.3毫米，并能稳定生产，代表了业界最高水平。
标的公司在加拿大、美国、墨西哥、英国、中国均设有工厂，拥有完备的开
发、设计、制造及检测能力，其镁合金汽车零部件的压铸开发流程、设计流程、
生产管理、品质管理、产品管理、项目管理、模具设计都处于世界先进水平。
3、标的公司镁合金压铸业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应
上市公司目前主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售，其控
股子公司威海镁业从事汽车摩托车压铸件、轮毂等镁合金部件的生产经营，但规
模比较小。上市公司本次非公开发行股票募集资金用以收购万丰镁瑞丁 100%股
权之后，镁瑞丁将进入上市公司体系，其所致力经营的镁合金业务将与上市公司
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现有业务形成良好的协同效应。
首先，汽车整车厂商同为上市公司与标的公司的主要客户，二者为整车厂所
供应的主要产品也不存在替代性，销售渠道和资源的互补、共享与优化水到渠成，
同时有利于上市公司与标的公司的销售拓展和黏性客户关系的巩固。举例来说，
中国是汽车的后发市场，但也是全球范围内产销量最大，增长最快的市场。同时，
国内当下日益严重的污染问题，要求汽车更加环保和节能。但在国内，能使汽车
通过轻量减重而达到节油降污的镁合金应用现在较少，主要原因是国内汽车行业
当下大干快上，约束因素较少，同时也由于国内镁合金技术并不成熟。上市公司
控股标的公司后，将顺应全球汽车行业发展趋势，抢抓发展中经济体汽车市场的
巨大机会，利用标的公司成熟的镁合金生产技术，更大规模和范围地投入资源，
整合双方比较优势，实现中国业务的快速增长。
其次，在镁合金产品设计研发方面，标的公司与上市公司现有镁合金业务有
望形成镁型材、镁轮毂联动开发的格局。标的公司在镁合金领域是全球领先的领
导型企业，其不仅在材料研究和制造方面处于产业的前沿，还拥有世界最为先进
的镁合金工艺技术和管理体系。标的公司进入上市公司体系，将可以在很大程度
上为国内自主产权汽车压铸件的设计开发提供支持，并可协助提升威海镁业的生
产加工技术和管理水平。双方良性互动、联动开发，还可以深入开拓多元化的镁
合金加工应用市场等。
（三）附条件生效的股权转让协议书的内容摘要
1、附条件生效的《股权转让协议书》
（1）协议主体、签订时间
受让方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
出让方：新昌县天硕投资管理有限公司
协议签署时间：2015 年 3 月 15 日
（2）标的股权
本次交易的标的股权为天硕投资依法持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co.,
Ltd 100%股权。
（3）标的股权的转让价款
双方同意，标的股权的转让价款，按照标的股权截至基准日经评估净资产值
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作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。
万丰奥威及天硕投资应在前款约定的评估报告出具后，另行签署相关补充协
议，以确定本次交易的转让价款数额。
（4）支付方式及支付期限
双方同意，于本协议生效，上市公司收到本次非公开发行的募集资金且标的
股权已完成交割之日起十五（15）个工作日内（含），上市公司应向天硕投资支
付协议约定的转让价款。
（5）交割日前标的公司债权债务处理
如因标的公司于交割日之前既存的任何事实导致拟置入资产出现诉讼、任何
债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失
且未在交割日时的财务报表上体现，天硕投资有义务在接到万丰奥威书面通知之
后负责处理，若因此给万丰奥威造成任何损失，天硕投资应向万丰奥威赔偿其遭
受的该等损失。
（6）期间损益的归属
标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权
益增加由万丰奥威享有；标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的亏损及
任何原因造成的权益减少由天硕投资承担。
万丰奥威应要求其聘任的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所，于
标的股权交割日后，对标的公司进行审计，根据该审计确认的数据，如标的公司
及其下属公司在过渡期内因运营所产生亏损及任何原因造成权益减少的，天硕投
资应在该等审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式全额补偿予万丰奥
威。
（7）未达到利润预测数的补偿
双方同意，天硕投资与万丰奥威应共同协商确认标的公司于 2015 年度、2016
年度、2017 年度的预期净利润（按合并报表口径），如标的公司于前述年度内的
实际净利润低于预期净利润的，天硕投资应向万丰奥威进行补偿。有关本款约定
的补偿事项，双方应另行协商并签署相应的补偿协议。
（8）协议生效
双方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：（1）本协议经双方及/或双
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方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。（2）万丰奥威股东大会作出批准本次
非公开发行股票购买标的股权的方案、批准本协议约定的内容及其他相关事宜的
有效决议。（3）因涉及购买境外企业股权，万丰奥威就本次交易取得商务部门、
发改委的备案，以及外汇管理局就本次交易的外汇备案。（4）中国证监会核准本
次非公开发行事项。（5）上市公司完成本次非公开发行事宜并获得募集资金。
（9）违约责任
本协议任何一方如违反其在本协议中做出的声明、保证和陈述而给另一方造
成损失，由违约方向守约方做出足额赔偿。本条之约定自本协议签署日起生效，
且其效力不受本协议的失效、终止、解除的影响，将始终有效。
2、附条件生效的股权转让协议之补充协议
2015 年 4 月 10 日，公司与天硕投资签订了《<关于 Wanfeng MLTH Holdings
Co., Ltd 之股权转让协议>的补充协议》，其主要内容如下：
（1）根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股
票 募 集 资 金 购 买 新 昌 县 天 硕 投 资 管 理 有 限 公 司 所 持 有 的 Wanfeng MLTH
Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第 3231 号），截至
2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估值为 159,020.95 万元人民币。
据此，经万丰奥威及天硕投资协商，本次标的股权的转让价格为 135,000 万
元。
（2）为确保万丰奥威的利益，双方同意，有关约定的净利润承诺以及补偿
承诺，天硕投资应当促使其控股股东万丰奥特控股集团有限公司向万丰奥威作
出，万丰奥特控股集团有限公司应与万丰奥威另行签署利润补偿协议予以约定。
（四）本次标的资产的盈利预测情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）专字
第 61172669_B03 号盈利预测审核报告，万丰镁瑞丁 2015 年盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 266,638
营业利润 18,243
净利润 13,980
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归属于母公司股东的净利润 13,036
万丰奥威已与天硕投资控股股东万丰集团于 2015 年 4 月 10 日签署了《利润
补偿协议》，根据协议，利润补偿期间为万丰奥威本次非公开发行完成，并以募
集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。
即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于 2015 年度内实施完毕，则利润补
偿期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。万丰集团承诺，万丰镁瑞丁于 2015
年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不
低于 13,350 万元、16,850 万元、20,100 万元。在利润补偿期间内，万丰镁瑞丁
任一年度末累积所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺净利润的，万
丰集团以现金方式对万丰奥威进行补偿，具体补偿方式如下：
如万丰镁瑞丁于 2015 年度、2016 年度末所实现的净利润，未能达到约定的
截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－已补偿金额；
如万丰镁瑞丁于 2017 年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度
末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－
截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年
度承诺净利润之总和）－已补偿金额
按照上述约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零时，按零取值，即万
丰集团无须向万丰奥威进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
为确认万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度所实现的净利润，双方同意，
由万丰奥威聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万丰镁瑞丁于利润补
偿期间内每一年度实现的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的万丰
镁瑞丁合并报表中归属于母公司的净利润数值作为万丰镁瑞丁于当年度实现的
净利润。
利润补偿期间内，如万丰集团须进行补偿的，则在万丰奥威当年度的年度报
告披露后的 15 个交易日内，由万丰集团将足额现金一次性支付至万丰奥威指定
的账户内。
（五）本次标的资产的评估情况
资产评估机构采用收益法和市场法对拟收购资产价值进行评估。并选择收益
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法的评估结果作为最终评估结论。根据北京中企业资产评估有限责任公司出具的
《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕
投资管理有限公司所持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报
告》（中企华评报字（2015）第 3231 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，
评估对象为万丰镁瑞丁的股东全部权益。评估结论：万丰镁瑞丁股东全部权益的
评估值为 159,020.95 万元人民币（30,143.29 万加元），较审计后账面净资产评估
增值 53,357.29 万元，增值率为 50.50%。
资产评估机构采用收益法和市场法对拟收购资产评估的理由如下：
万丰镁瑞丁的实际生产主体成立年限较长，目前主要为国际主要汽车生产商
提供镁压铸汽车零部件。经过多年的经营，企业不断提高对客户需求的灵敏度并
优化产品线，在北美、欧洲乃至国际市场上享有较高的知名度，逐步成为豪华车
主力供应商。同时在材料的创新、模具设计、模具制作和压铸技术方面具有明显
的领先优势，这些因素使企业近年来保持良好的收益情况，拥有稳定现金流。由
于其盈利模式成熟、稳定，资产配置合理，经营水平良好，盈利能力较强，预计
能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化。
此外，企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，评估人员在美国证
券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关
的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。
另一方面，用于生产过程中必需的厂房土地、器械设备等仅仅体现企业的部
分账面资产；而由于企业的市场知名度和品牌、经验丰富的管理团队、优秀的设
计研发人员及以市场为导向的发展机制无法通过资产基础法反映。因此，对于从
资产的再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值。
根据上述分析，本次评估选用收益法和市场法两种方法。
1、 收益法评估结论
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁净资产账面价值为 105,663.66
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 159,020.95 万元（30,143.29 万加元），
增值额为人民币 53,357.29 万元，增值率为 50.50%。
2、 市场法评估结论
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁净资产账面价值为 105,663.66
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万元，市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 174,619.05 万元（33,100.00
万加元），增值额为人民币 68,955.39 万元，增值率为 65.26%。
3、 评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 159,020.95 万元（30,143.29 万加
元），市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 174,619.05 万元（33,100.00 万
加元），收益法比市场法评估值低人民币 15,598.10 万元，差异率为 9.81%。
万丰镁瑞丁作为镁压铸汽车零部件细分行业的领先企业，账面资产仅反映了
企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优秀的研发运
营团队、先进的技术以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并
未在其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要
素，故收益法和市场法均有显著增值。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量风险应对能力等因素的影响。由于镁瑞丁集团所处的镁压铸汽车零部件行业
市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程
中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，企业在材料的选用、模
具设计、制模、压铸技术（包括温度、时间、模具间距、冷却时间等的控制）、
二次机加技术（包括形位精度、根据镁合金特性对机加过程的控制）以及镁合金
的循环利用技术在行业内拥有技术优势，提高生产效率并取得核心竞争力。此外，
企业拥有位于加拿大的独立研发团队，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研
发能力，企业不断开发新的项目，满足细分市场不同目标用户的需求，并不断开
发新客户，在市场竞争中保持优势地位，具有强大的品牌影响力。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、
研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临
的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因
此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期
收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市
波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：万丰镁瑞丁的股东全部
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权益价值评估结果为人民币 159,020.95 万元（30,143.29 万加元）。
（六）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、 本次交易的作价依据、作价方法
本次交易双方已于 2015 年 3 月 15 日签署了附条件生效的《关于 Wanfeng
MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》，双方同意，标的股权的转让价款，按
照标的股权截至基准日经评估净资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协
商确定。
2015 年 4 月 10 日，交易双方签订了《<关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd
之股权转让协议>的补充协议》，根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的
Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第
3231 号），截至 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估值为 159,020.95
万元，根据上述资产评估结果，协议双方协商确定本次交易价格为 135,000 万元。
2、 董事会关于本次评估相关事项的意见
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证
书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，
能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、万
丰镁瑞丁除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，
与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立
性。
（2）关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）关于评估方法与评估目的相关性
中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估采用收益法与市场法，上述评估方法符合相关规定与评
估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，
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得出的资产评估价值客观、公正地反映了万丰镁瑞丁在评估基准日的实际情况。
（4）关于评估定价的公允性
公司交易标的为万丰镁瑞丁 100%股权，由具有证券期货相关业务评估资格
的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假
设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公
正地反映了万丰镁瑞丁在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
标的资产的交易价格以评估值为基础，经双方协商后确定为 135,000 万元。
元，低于经评估的万丰镁瑞丁股东权益价值 159,020.95 万元。交易定价合理，本
次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
3、 独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次非公开发行募集资金
投资项目的资产评估事宜。中企华具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的
评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华及其经办评估师与公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具
有独立性。
中企华出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选
取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重
要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的
实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。
公司根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票
募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的 Wanfeng MLTH Holdings
Co., Ltd.股权项目评估报告》所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将本次
非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 之 收 购 Wanfeng MLTH Holdings Co.,
Ltd.100%股权价格确定为 135,000 万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估
结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中
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小股东利益的情形。
（七）报批事项
本次非公开发行股票相关事项已经上市公司第五届董事会第八次会议及第
五届董事会第十次会议批准，尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本
次非公开发行股票涉及对万丰镁瑞丁 100%股权的收购事项尚需完成商务部门及
外汇管理局的备案手续。
三、补充流动资金的可行性分析
公司自 2006 年首次公开发行并上市以来，一直未以股权融资方式募集资金，
公司发展所需资金完全依靠经营积累和债务融资。近年来公司一直处于快速发展
阶段，公司规模不断扩大，2013 年以来，公司投资设立吉林万丰奥威汽轮有限
公司实施投资年产 200 万件汽车铝轮毂项目、设立万丰铝轮（印度）私人有限公
司年产 300 万件摩托车铝轮毂项目、设立重庆万丰奥威铝轮有限公司实施 300
万件摩托车铝合金轮毂项目等公司，实施了威海万丰厂房迁址并投资年产 300
万件汽车铝轮毂项目，使用现金收购了上海达克罗涂复工业有限公司 100%股权、
宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司 100%股权，随着公司业务规模的不断
扩大和业务领域的不断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展
需求。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率达到 52.44%，财务杠杆较高。
通过将部分募集资金补充公司流动资金，可以保证公司资金正常需求以及降低财
务风险，优化资本结构，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务
安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金收购万丰镁瑞丁 100%股权项目符合国家相关
的产业政策以及未来上市公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效
益。本次收购实施完成后，公司的产品结构将进一步丰富和优化，公司主营业务
竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。跨国收购境外公司在对万丰
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奥威经营管理提出挑战的同时，也将促使万丰奥威不断提升自身国际化运营管理
的能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低资产负债率，改善资本结构
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与净资产额，
降低资产负债率，改善资本结构，提高公司抗风险能力。
2、提升公司整体盈利能力和抗风险能力
本次收购万丰镁瑞丁 100%股权后，公司营业收入与利润水平将显著提升。
通过对镁瑞丁的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，将进一步
提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争，有利于公司的持
续稳定发展。
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（本页无正文，为《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》之盖章页）
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
二○一五年四月十一日
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