证券代码：002085 证券简称：万丰奥威
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
（注册地址：浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪））
非公开发行股票预案（修订稿）
二○一五年四月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属虚假及不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
1
修订说明
2015 年 4 月 10 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《浙江万丰奥
威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“本次预案”），
对 2015 年 3 月 17 日公告的、经公司第五届董事会第八次会议审议通过的《浙江
万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“前次预案”）进
行了修订，为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：
一、 公司与万丰镁瑞丁股东天硕投资于 2015 年 4 月 10 日签署《关于
Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》的补充协议》，本次预案对“董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“附条件生效的股权转让协议书的
内容摘要”部分进行更新。
二、 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对万丰镁瑞丁 2015
年盈利预测出具的安永华明（2015）专字第 61172669_B03 号盈利预测审核报告
以及公司与万丰集团于 2015 年 4 月 10 日签署的《利润补偿协议》，本次预案对
“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“本次标的资产的盈利预测情
况”部分进行更新。
三、 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对万丰镁瑞丁 2013
年度及 2014 年度备考财务报告出具的安永华明（2015）专字第 61172669_B02
号审计报告，对前次预案中万丰镁瑞丁未经审计的财务数据进行更新。
四、 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司 2014 年
度财务报告出具的安永华明（2015）审字第 60468741_B01 号审计报告，对前次
预案中上市公司未经审计的财务数据进行更新。
五、 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万丰奥威汽轮
股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所
持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字
（2015）第 3231 号），本次预案对“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
部分新增“本次标的资产的评估情况”，同时对“董事会关于资产定价合理性的
讨论与分析”部分进行完善。
2
六、 在资产评估结果的基础上，交易双方协商确定标的资产的交易价格
为 13.5 亿元，本次预案对交易价格及使用募集资金用以购买标的资产的金额予
以明确。
七、 经进一步咨询浙江省发展与改革委员会工作人员，本次非公开发行
购买万丰镁瑞丁股权无须向发改委部门履行备案程序，本次预案对本次非公开发
行涉及的审批程序删除了发改委部门的备案程序。
综上，对本次预案的修订不改变本次非公开发行股票的方案。
以下为《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，
投资者在阅读和使用时，应以本次披露的预案全文内容为准。
3
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议及第
五届董事会第十次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定对
象，特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多
个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。特定对象均以现金认购本次非公开
发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过 6,195 万股（含 6,195 万股）。在上
述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）
协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的数量将作相应调
整。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的董事会
决议公告日 2015 年 3 月 17 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%，即不低于 28.25 元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保
荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原
则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
5、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过 17.5 亿元，扣除发行费用后，13.5
亿元用于收购万丰镁瑞丁 100%股权，其余募集资金用于补充流动资金。若本次
非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自
筹资金解决。
4
上述公司拟收购股权资产已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，根据
中企华评报字（2015）第 3231 号资产评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日，万丰
镁瑞丁股东全部权益的评估值为 159,020.95 万元，在资产评估结果的基础上，交
易双方协商确定本次交易价格为 13.5 亿元，约为评估值的 84.89%。
7、万丰奥威已与天硕投资控股股东万丰集团于 2015 年 4 月 10 日签署了《利
润补偿协议》，根据协议，利润补偿期间为万丰奥威本次非公开发行完成，并以
募集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。
即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于 2015 年度内实施完毕，则利润补
偿期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。万丰集团承诺，万丰镁瑞丁于 2015
年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不
低于 13,350 万元、16,850 万元、20,100 万元。在利润补偿期间内，万丰镁瑞丁
任一年度末累积所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺净利润的，万
丰集团以现金方式对万丰奥威进行补偿，具体补偿方式如下：
如万丰镁瑞丁于 2015 年度、2016 年度末所实现的净利润，未能达到约定的
截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－已补偿金额；
如万丰镁瑞丁于 2017 年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度
末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－
截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年
度承诺净利润之总和）－已补偿金额；
按照上述约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零时，按零取值，即万
丰集团无须向万丰奥威进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
为确认万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度所实现的净利润，双方同意，
由万丰奥威聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万丰镁瑞丁于利润补
偿期间内每一年度实现的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的万丰
镁瑞丁合并报表中归属于母公司的净利润数值作为万丰镁瑞丁于当年度实现的
净利润。
利润补偿期间内，如万丰集团须进行补偿的，则在万丰奥威当年度的年度报
告披露后的 15 个交易日内，由万丰集团将足额现金一次性支付至万丰奥威指定
5
的账户内。
8、本次非公开发行的募集资金总额不超过 17.5 亿元，其中以 13.5 亿元收购
万丰镁瑞丁 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：
“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资
金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次
非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
9、本次非公开发行股票募集资金投资项目中，收购万丰镁瑞丁 100%股权的
相关事宜尚需完成商务部门以及外汇管理部门的备案手续。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会
审议通过并报中国证监会核准。
11、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风
险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第三节“六、本次非公开发行股票
的风险说明”。
13、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
6
目录
公司声明............................................................ 1
修订说明............................................................ 2
特别提示............................................................ 4
目录................................................................ 7
释义................................................................ 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................. 10
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 10
（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 14
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 15
四、发行方案......................................................................................................................... 15
（一）发行方式 ............................................................................................................. 15
（二）非公开发行股票的种类和面值 ......................................................................... 15
（三）发行价格和定价原则 ......................................................................................... 16
（四）发行数量及认购方式 ......................................................................................... 16
（五）限售期 ................................................................................................................. 16
（六）本次发行前滚存未分配利润的归属 ................................................................. 16
（七）上市地点 ............................................................................................................. 16
五、募集资金投向 ................................................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17
八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 19
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 19
二、收购万丰镁瑞丁 100%股权的可行性分析................................................................... 19
（一）万丰镁瑞丁基本情况 ......................................................................................... 19
（二）项目发展前景 ..................................................................................................... 25
（三）附条件生效的股权转让协议书的内容摘要 ..................................................... 28
（四）本次标的资产的盈利预测情况 ......................................................................... 30
（五）本次标的资产的评估情况 ................................................................................. 32
7
（六）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ..................................................... 34
（七）报批事项 ............................................................................................................. 36
三、补充流动资金的可行性分析 ......................................................................................... 36
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 36
（一）对公司经营管理的影响 ..................................................................................... 36
（二）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 38
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
................................................................................................................................................ 38
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况 ................................. 38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况............................................................................................................................. 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 39
五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 40
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 40
（一）募集资金拟投资项目相关风险 ......................................................................... 40
（二）经营管理风险 ..................................................................................................... 41
（三）资产评估及盈利预测风险 ................................................................................. 41
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ......................................................... 42
（五）审核风险 ............................................................................................................. 42
（六）本次交易失败的风险 ......................................................................................... 42
（七）发行风险 ............................................................................................................. 42
（八）股价波动风险 ..................................................................................................... 43
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况........................... 44
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 44
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 . 46
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划 ...................................................... 47
（一）制定本规划考虑的因素 ..................................................................................... 48
（二）制定本规划的原则 ............................................................................................. 48
（三）未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划具体内容 .................................. 48
（四）公司利润分配政策决策程序 ............................................................................. 49
（五）股东回报规划的制定周期和决策机制 ............................................................. 49
（六）其他..................................................................................................................... 50
8
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
万丰奥威、公司、本公司、
指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
上市公司、发行人
本预案 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次非公开发行不超过 6,195 万股（含
指
行、本次非公开发行股票 6,195 万股）A 股的行为
万丰集团 指 本公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司
威海镁业 指 本公司控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司
天硕投资 指 新昌县天硕投资管理有限公司，原名山西天硕项目投资管理有限公司
标的公司、WF MLTH、 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd，原名为 Wanfeng (UK) Light Alloy Industry
指
万丰镁瑞丁 Co.,Ltd
标的资产 指 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 100%股权
过渡期 指 本次标的资产的评估和审计基准日 2014 年 12 月 31 日至交割日的期间。
Wanfeng (UK) Light Alloy Industry Co.,Ltd,（英国万丰轻合金产业有限公司），
英国轻合金 指
后更名为 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 即万丰镁瑞丁
镁瑞丁 指 万丰镁瑞丁及其控制的所有下属公司
英国镁瑞丁、MLTUK 指 万丰镁瑞丁之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies UK Limited
万丰镁瑞丁之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies Deutschland
德国镁瑞丁、MD GmdH 指
GmbH
墨西哥镁瑞丁、MTM 指 万丰镁瑞丁之控股子公司 Meridian Technologies México, S. de R.L. de C.V.
镁瑞丁轻量化控股、
指 万丰镁瑞丁之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.
MLTHI
美国镁瑞丁、MPA 指 镁瑞丁轻量化控股之全资子公司 Magnesium Products of America, Inc.
加拿大镁瑞丁、MLTI 指 镁瑞丁轻量化控股之全资子公司 Meridian Lightweight Technologies Inc.
加拿大镁瑞丁投资、MCI 指 镁瑞丁轻量化控股之全资子公司 Meridian Canada Inc.
上海镁镁 指 加拿大镁瑞丁投资之控股子公司上海镁镁合金压铸有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
发改委 指 浙江省发展和改革委员会、中国国家发展和改革委员会
商务部门 指 浙江省商务厅、中华人民共和国商务部
外汇管理局 指 国家外汇管理局
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
9
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
英文名称： Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.,Ltd.
注册资本： 390,098,968.00元
成立日期： 2001年9月30日
法定代表人： 陈爱莲
董事会秘书： 徐晓芳
注册地址： 浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
办公地址： 浙江省新昌县工业区
邮政编码： 312500
经营范围： 汽车铝合金车轮及其他零部件的生产与销售，提供与上述产品有关的
技术咨询、服务与劳务。经营本企业自产产品和技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。汽车铝合金车轮及零
部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务。
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 万丰奥威（002085.SZ）
联系电话： 0575-86298339
传真： 0575-86298339
网址： http://www.wfaw.com.cn
电子信箱： wfirm@wfjt.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国通过积极的对外投资政策大力鼓励企业境外投资
近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工、融入全球产业链、
提升国际化经营的能力，在各自行业中的高端领域进行布局。为满足企业境外投
资日益频繁的需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外
投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等
10
鼓励境外投资的政策。国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十
二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和引导。如《“十二
五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境
外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、
先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业
获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应
用”。此外，国家发改委等13部委出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境
外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905号）为民营企业境外投资提供了更加
有利的政策支持和保障。
为了促进和规范境外投资，根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《国务
院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，商务部和国家发改委分别
制定了《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《境外投资项目核准和备
案管理办法》（国家发改委2014年第9号令），极大便利了境内企业对外投资。
2、本次募集资金拟收购的标的公司所处行业具有广阔的发展前景
本次发行募集资金拟收购的标的公司主要从事轻量化镁材料的部件的设计、
研发、制造与销售业务，主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。镁合金材料
具有比重小，强度高、导热导电性能好等优点，并具有很好的电磁屏蔽、阻尼性、
减振性、切削加工性等优点，被越来越广泛地应用于汽车、通信、电子、航空、
航天、国防及军事装备、冶金、化学化工等行业，是重要的轻量化新材料之一。
随着世界能源危机、资源危机与环境污染问题的日益严重，节能与轻量化已
成为汽车工业的重要问题。采用镁合金零部件取代原有的铝合金或钢制零部件具
有明显优势，如显著减轻车重、降低油耗、减少尾气排放量、提高零部件的集成
度、提高汽车设计的灵活性、改善汽车的刚度、提高汽车的安全性和可操作性等。
据估计，全球各类汽车的平均重量一般在1.2吨~1.4吨之间，若全部改用轻量化的
新材料，大约能减重20%。汽车专业数据分析表明，车身减重10%，可降低油耗
6%~8%，燃油效率提高5.5%，噪音也能相应降低2分贝。目前镁合金在汽车行业
的应用领域包括：仪表板、动力总成、前端支架、座椅架、托架、盖板及其他结
构件，镁合金部件是汽车轻量化发展趋势下的重要选择。为加快镁合金应用，北
美汽车研究联盟（USCAR）专门设立并实施了镁合金研究计划，欧洲、日本也
11
成立了相应的研究机构并实施了多个项目，得到了政府的支持。目前，全球镁合
金在汽车、摩托车方面的年用量接近25万吨。
目前，我国镁合金铸件渗透率较低，是我国产业政策支持发展的重点领域，
政府政策的大力支持有望打开行业的增长空间。
2010年10月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、
新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、
新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。国家发改委公布的《产业结构
调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，在镁工业产业结构调整方面，将“汽
车轻量化材料应用：铝镁合金”列入了鼓励类目录。《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南（2011年度）》将镁合金材料及其加工技术再次列入国家高技
术产业化重点领域，其中包括：高性能镁合金、镁及镁合金的液态铸轧技术，镁
合金的线、棒、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接
技术，大型复杂构件成形技术，着色、防腐技术及相关配套设备。工信部发布的
《新材料产业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”）将发展高性能的铝合
金镁合金和钛合金，重点满足大飞机、高速铁路等交通运输装备需求作为“十二
五”发展的主要方向，并要加快镁合金制备及深加工技术开发，开展镁合金在汽
车零部件、轨道列车等领域的应用示范。同时，《规划》对节能和新能源汽车对
镁等部分新材料的需要进行了预测：2015年，乘用车需求超过1200万辆，需要铝
合金板材约17万吨/年、镁合金10万吨/年。
目前，我国单车镁合金用量仅为1.5Kg，北美约3.5Kg，日本约为9.3Kg，欧
洲能达到14Kg。国务院颁发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》
要求到2020年，我国汽车节能标准看齐美国的平均燃油经济性CAFE（Corporate
Average Fuel Economy）新标准，因此汽车轻量化市场巨大。以我国近三年年均
2,000万辆汽车产量的市场保有量为基准，按照《规划》未来5年从保守（看齐美
国现有水平）到乐观（看齐欧洲现有水平）的估计，镁合金铸件市场每年将有4
万到25万吨的新增量，我国镁合金行业具有广阔的发展前景。
3、本次募集资金拟收购的标的公司是全球领先的轻量化镁合金产品生产企
业
12
凭借二十多年在镁合金压铸领域的经验积累，镁瑞丁目前已经成为镁合金压
铸业务的全球领导者，在汽车镁合金零部件产品的研发、设计与应用方面具备明
显的品牌优势和市场领先优势，综合竞争力强。镁瑞丁与主要汽车整车厂商已经
形成了稳定的合作关系，积累了丰富的优质客户资源。更为重要的是，经过多年
的实践积累，镁瑞丁已经具备明显的技术先发优势，形成了成熟的技术研发机制
和稳定的研发团队，从而在镁合金产品深入开发与应用方面形成了雄厚的研发实
力，为镁瑞丁在前景广阔的镁合金产业谋得更好的发展、更佳的市场地位和更厚
实的经营业绩奠定了坚实的基础。
4、本次募集资金收购标的公司有利于消除潜在的同业竞争
为改变中国金属镁行业以初级资源型产品为主的产业结构，培育镁合金汽车
零部件生产产业，提高产品附加值，山西天硕投资管理有限公司（后更名为新昌
县天硕投资管理有限公司）经过前期尽职调查及商务谈判，于2013年6月21日签
署了收购MLTH Holdings Inc（已被镁瑞丁轻量化控股吸收合并）的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》，以约定的条件与价格收购MLTH Holdings Inc100%
股权。2013年7月，天硕投资按约定支付了800万加元的收购保证金，后因天硕投
资资金实力有限，无法提供完成收购所必需的资金，该收购事项遭遇困境。在此
背景下，万丰集团于2013年9月介入上述收购事项。在对镁瑞丁进行了尽职调查
的基础上，万丰集团与天硕投资当时的唯一股东齐向民先生约定，受让齐向民持
有的天硕投资95%的股权，实现对天硕投资的控制，并主导天硕投资继续实施上
述股权收购事宜。2013年9月26日，万丰集团与齐向民先生签订了收购天硕投资
95%股权的框架协议。天硕投资收购MLTH Holdings Inc100%股权事宜于2013年
12月获得国家发展和改革委员会核准和商务部批准。2013年12月20日，天硕投资
通过其在境外设立的全资子公司英国万丰轻合金产业有限公司（后更名为“万丰
镁瑞丁”）的全资子公司加拿大万丰轻合金产业有限公司（已被镁瑞丁轻量化控
股合并）完成了上述股权收购工作。
万丰集团作为万丰奥威的控股股东，曾做了不开展与万丰奥威存在同业竞争
业务的承诺。此次收购完成后，虽然镁瑞丁的产品在细分市场等方面与万丰奥威
子公司威海镁业存在差异，但是由于镁瑞丁的部分业务与威海镁业的相关业务存
在一定的关联性，因此存在潜在的同业竞争。为促进上市公司产业整合，万丰集
13
团、齐向民及万丰奥威同意，在以下条件全部符合之日起18个月内，万丰奥威有
权启动收购镁瑞丁的相关程序：
（1）天硕投资已完成对镁瑞丁收购，MLTH Holdings Inc100%股权已全部由
天硕投资或其下属全资公司直接或间接地持有；
（2）镁瑞丁不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收
购镁瑞丁也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
本次万丰奥威通过非公开发行股票，并以募集资金收购天硕投资持有的万丰
镁瑞丁100%股权的事项完成后，万丰镁瑞丁及下属子公司将成为万丰奥威下属
公司，万丰集团与万丰奥威潜在的同业竞争将得以消除。
5、公司业务规模不断扩大，业务领域不断拓宽，需要更多资金来支持日常
运营
公司自上市以来，主营业务发展迅速，营业收入持续快速增长，公司发展所
需资金完全依靠经营积累和债务融资。公司不断把握市场机遇扩大经营规模的同
时，也积极通过外延式并购切入具有较好发展前景的达克罗涂复等新业务领域，
以提高股东回报，降低经营风险。随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的不
断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展的需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司将通过本次非公开发行，完善产业链，增强公司后续发展动力
根据公司现有主营业务的发展需求，抓住行业发展与投资机会，通过本次非
公开发行，将进一步增强公司的资本实力；镁瑞丁整合注入上市公司后，万丰奥
威的产业链将得到进一步延伸，市场竞争能力将大幅提升。收购完成后，万丰奥
威将在镁合金产业形成从原料储备、产品研发设计、产品加工应用到高端客户积
累的具有国际竞争优势的完整产业链，能够为下游整车客户提供铝合金和镁合金
高端铸件产品，提升整体的市场地位和议价能力，提升公司的盈利能力，进一步
增强公司后续发展动力，实现做大、做强上市公司的战略目标，为上市公司全体
股东创造更多价值。
2、履行控股股东承诺，消除潜在同业竞争
万丰集团作为公司的控股股东，在万丰奥威上市之初做出了禁止同业竞争的
承诺。万丰集团通过天硕投资完成收购 MLTH Holdings Inc100%股权后，形成了
14
镁瑞丁与万丰奥威存在潜在同业竞争的局面。若本次非公开发行收购天硕投资持
有的万丰镁瑞丁顺利完成，原属于万丰集团的镁瑞丁将成为上市公司的下属公
司，在履行大股东承诺的同时彻底解决潜在的同业竞争问题。
3、改善公司资本结构，降低财务风险
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并口径总资产为 506,213.67 万元，总
负债为 265,453.84 万元，资产负债率为 52.44%。使用部分募集资金补充公司流
动资金，将有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，有利于降低公司财务
风险。
上市公司所属行业是资本密集型行业，对资金的需求量较大。近几年来，公
司为长远健康发展而进行的对内扩产、对外收购等事项也使得流动资金较为紧
张。通过补充流动资金，可以缓解公司的资金压力，改善资本结构，增强公司持
续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他
境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行方案
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向不超过 10 名特定对象发行股票，发行对象全部以现金认购。
（二）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
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币 1 元。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的董事会决
议公告日 2015 年 3 月 17 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 28.25 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原
则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过 6,195 万股（含 6,195 万股）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董
事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（六）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 17.5 亿元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：13.5 亿元用于收购万丰镁瑞丁
100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。
16
本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司
将通过自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
万丰奥威本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名的特定对象发行 A 股
股票不构成关联交易。
本次非公开发行股票募集资金中，13.5 亿元用于收购天硕投资持有的万丰镁
瑞丁 100%股权，天硕投资为公司控股股东万丰集团的控股子公司，是公司的关
联方，万丰奥威以本次非公开发行募集资金收购万丰镁瑞丁的股权构成关联交
易，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本
次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东万丰集团持有公司 189,254,131 股股份，占公司
总股本的 48.51%，陈爱莲女士持有公司 18,470,750 股股份，占公司总股本的
4.73%，吴良定先生持有公司 13,744,500 股股份，占公司总股本的 3.52%；陈爱
莲女士及其配偶吴良定先生分别持有万丰集团 39.60%和 22.50%的股权，吴良定
之子吴捷先生持有万丰集团 3.76%股权，三者共同构成公司的实际控制人。
本次非公开发行股票不超过 6,195 万股（含 6,195 万股），若本次非公开发行
按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 390,098,968
股增加到 452,048,968 股；本次发行后，万丰集团占公司总股本的 41.87%，仍为
公司控股股东。陈爱莲女士持有公司 4.09%的股份，吴良定先生持有公司 3.04%
的股份。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第八
次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
17
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、本次非公开发行股票募集资金投资项目中，收购万丰镁瑞丁 100%股权的
相关事宜尚需完成商务部门以及外汇管理部门的备案手续；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 17.5 亿元，发行数量不超过
6,195 万股（含 6,195 万股），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐
机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于以下项目：
13.5 亿元用于收购万丰镁瑞丁 100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司
进一步发展的需要。
本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司
将通过自筹资金解决。
二、收购万丰镁瑞丁 100%股权的可行性分析
（一）万丰镁瑞丁基本情况
1、公司概况
公司名称 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd
中文简称 万丰镁瑞丁
成立时间 2013 年 11 月 6 日
Unit 7A, Silver Birches Business Park, Aston Fields, Bromsgrove,
注册地址
Worcestershire, United Kingdom B60 3EU
Bin Chen（陈滨），Ailian Chen（陈爱莲），Jian Luo（罗建），Weijun Chen
董事
（陈伟军），Yahong Zhao（赵亚红）
注册资本 45,250,000 股普通股，每股 1.6796 美元
公司注册号 08764707
股东构成 新昌县天硕投资管理有限公司持股 100%
万丰镁瑞丁系投资控股型公司，其主要资产为投资的长期股权投资。万丰镁
瑞丁是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，生产基地分布在美国、
加拿大、英国、墨西哥、中国等地，在加拿大设有全球领先的镁合金技术研发中
心，多项产品曾获国际金奖。作为真正掌握着市场话语权的细分行业领头羊，镁
瑞丁专注于大交通领域，镁合金汽车零部件市场占有率在北美达 65%以上，客户
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囊括保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、
通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。
2、股权结构
截至本预案出具日，标的公司股权架构如下：
天硕投资
100%
WF MLTH
万丰镁瑞丁
100%
100% 100%
MLTUK MLTDG MLTHI
英国镁瑞丁 德国镁瑞丁 镁瑞丁轻量化控股
99%
100% 100% 100%
MCI
MTM 1% MPA MLTI
加拿大镁瑞
墨西哥镁瑞丁 美国镁瑞丁 加拿大镁瑞丁
丁投资
60%
上海镁镁
其中，万丰镁瑞丁、镁瑞丁轻量化控股、加拿大镁瑞丁投资为控股型公司，
除持有相应子公司的权益外无实际经营业务；英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、美国
镁瑞丁、加拿大镁瑞丁、上海镁镁设有工厂，有实体生产经营业务；德国镁瑞丁
目前是一家销售公司，负责开拓欧洲市场。
3、最近两年的主要财务指标
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对万丰镁瑞丁 2013 年度、2014 年
度的备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明
(2015)专字第 61172669_B02 号）。
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 220,377.11 241,595.12
负债合计 114,713.46 187,164.81
股东权益合计 105,663.66 54,430.31
归属于母公司股东权益合计 98,021.15 47,260.27
项目 2014 年度 2013 年度
20
营业收入 264,728.29 263,842.89
营业利润 19,566.52 11,686.64
净利润 12,166.81 6,552.39
归属于母公司股东的净利润 11,151.37 5,857.09
注：万丰镁瑞丁成立于 2013 年 11 月，是天硕投资为收购镁瑞丁设立的特殊目的公司。
为增强报表的可理解性和可比性，公司编制了本备考财务报表。本备考财务报表按照以下
基础编制：假定上述标的公司股权结构于本备考财务报表首期期初（2013 年 1 月 1 日）即
已存在，并已办妥相关资产的交接手续。
4、主营业务情况
镁瑞丁主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售，目前主要致
力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，同时具备将市场推广到交通、国
防以及其它行业应用的良好基础。
（1）镁合金行业简介
镁是目前最轻的实用金属，是地球表层储量最为丰富的金属元素之一，地壳、
盐湖、海洋中均有十分可观的镁资源。镁的比重是钢铁的四分之一和铝的三分之
二，同时具备减震性、电磁屏蔽性等优异性能。
镁合金是目前最轻的金属结构材料，其比强度高于铝合金和钢，略低于纤维
增强塑料；比刚度与铝合金和钢相当，远高于纤维增强塑料；耐腐蚀性强于低碳
钢；减振性、磁屏蔽性远优于铝合金。此外，鉴于镁合金的动力学粘度低，相同
流体状态（雷诺指数相等）下的充型速度远大于铝合金，加之镁合金熔点、比热
容和相变潜热均比铝合金低，熔化耗能少，凝固速度快，其实际压铸周期可比铝
合金短。
目前镁合金应用较为成熟的三大市场为汽车零部件、3C 行业（计算机类、
通讯类和消费电子类）和国防工业。推动镁合金零部件在汽车行业应用的主要动
力来自于汽车轻量化趋势。据统计，如果车身重量降低 10%，油耗可降低 6%～
8%，燃油效率可提高 5.5%，噪音可降低 2 个分贝，同时也相应大大降低了汽车
尾气排放量。在轻量化材料选择上，目前和未来可能将是多种材料并存的局面，
如超高强度钢、镁铝合金、增强树脂材料等，每一种材料都有其优缺点。在不降
低部件力学性能的前提下，努力降低重量是轻量化发展的方向。
（2）镁瑞丁主要产品
21
镁瑞丁主要产品目前主要集中于汽车零部件领域，细分产品种类主要包括仪
表盘骨架、动力总成件、前端载体、支架类、后提升门内板等五个类型，此外还
涉及方向盘、座椅等其他汽车零部件。
依托于镁合金部件压铸领域多年的丰富经验和强大的研发实力，镁瑞丁具备
将市场推广到交通、国防以及其它行业应用的良好基础。
（3）镁瑞丁行业地位
镁瑞丁是镁合金压铸行业的全球领先者，拥有二十多年镁合金压铸的成功经
验，在镁合金产品特别是汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展方面领先于国
际同行。
标的公司目前在美国、加拿大、墨西哥、英国及中国均设有工厂，并在加拿
大设有全球技术研发中心。镁瑞丁的客户群几乎囊括了当今世界上所有的汽车知
名品牌企业，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等。
镁瑞丁镁合金产品技术含量高，所设计生产的多项产品在国际镁协年会上多次曾
夺得金奖。
从主要区域市场来看，镁瑞丁在北美市场占据统治地位，目前在北美主要汽
车厂商中已经形成了稳定的口碑，其在北美市场份额约占 65%。在欧洲市场，标
的公司主要业务集中于捷豹和路虎，在现有英国工厂的基础上，标的公司已经计
划筹建德国工厂，以期为欧洲本土宝马、大众、戴姆勒等品牌提供更好的产品和
服务，进一步提升其在欧洲市场的份额。在中国市场，标的公司与上汽集团下属
22
的上海乾通汽车附件有限公司共同组建了合资企业上海镁镁，主要向上海通用、
上海大众和奇瑞捷豹路虎提供零部件配套，在中国镁合金压铸领域处于行业领先
位置。
（4）标的公司的主要竞争优势
①全球镁合金压铸行业的领先者，具有强大品牌优势和综合竞争实力
标的公司是世界镁合金压铸行业的领先者，拥有二十多年的经营历史和丰富
的产业积淀，在生产规模、市场份额、技术研发、质量控制、品牌地位、运营效
率等方面具有明显的优势，综合竞争实力强大。
②研发资源雄厚，技术领先优势明显
标的公司集二十多年的行业经验，目前已经形成了独特的压铸技术，特别在
大型薄壁件方面几乎没有竞争对手。稳定生产高难度铸件是一个系统工程，涉及
材料、设备、工艺、模具和过程控制等多方面的理论知识和实践经验。标的公司
核心技术主要涉及以下几方面：材料技术、熔炼技术、压铸技术、模具技术、仿
真技术、连接技术、耐腐蚀技术等，对镁合金压铸组合技术的掌握是标的公司成
为行业领先者的关键。
在合金熔化防氧化、工艺参数窗口的选择、过程控制、模具设计和系统集成
等方面，标的公司均具有良好的创新性，能够保证实现高品质镁合金铸件的稳定
生产。公司和设备制造商有着多年的合作经验，设备制造商为其量身定做压铸岛，
使得竞争对手无法简单复制。公司对模具设计有着独到的经验，所有模具供应商
都采用公司标准设计模式，目前在宁波已经建立起了模具供应商基地。此外，公
司对新产品开发、有限元分析和压铸过程拥有娴熟的模拟运用经验，模拟结果与
实践应用高度吻合。
产品质量管理体系先进、完整，产品质量优势较强
标的公司始终视产品质量为企业生命，全员、全过程实施质量控制，产品质
量在业界有着较高的美誉度。公司已制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的
管理体系，并落实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量管理的战略目
标。公司已经建立起了完整的质量管理体系，生产工厂已经拥有 TS16949、
ISO14001 和汽车主机厂等的质量证书。
多年的创新发展与经营积累，标的公司与主要整车厂商已形成稳固的伙伴
23
关系，积累了庞大的优质客户资源
高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括具有竞争力的定
价、技术水平和出众的品质、供货能力等。标的公司经过多年经营，已建立成熟
高效的项目合作模式，公司在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流，在技术和
设计上与客户保持紧密合作，进而落实精益生产，严格质量管理，保证及时供货，
完善售后服务，与客户构建了紧密的合作伙伴关系。公司产品已覆盖世界顶级汽
车品牌产品，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等，
客户资源丰富。经过长期合作，公司与有关客户已超越一般意义上的供货关系，
形成了战略合作共进退的伙伴关系，为公司持续发展打下了坚实的基础。
5、主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况
标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有
独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与
生产经营有关的土地使用权、商标等无形资产。标的公司对所拥有的资产产权没
有争议。
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率（合并报表口径）为 52.05%，
其负债主要包括借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款等。
2014 年 8 月 27 日，英国镁瑞丁（MLTUK）、美国镁瑞丁（MPA）和加拿
大镁瑞丁（MLTI）与联信银行（作为牵头行）签署了一份定期及循环信用贷款
协议，循环贷款金额最高为 6,500 万美元，定期贷款金额为 5,160 万美元，循环
贷款以及定期贷款到期日为 2019 年 8 月 27 日。截至本预案出具日，标的公司及
其下属公司资产存在如下担保事项：
（1）英国镁瑞丁（MLTUK）以联信银行（作为牵头行）为受益人，对其全
部土地、商誉、账户、投资、知识产权和许可证上设定固定和浮动押记，以担保
信贷协议项下的债务。
（2）万丰镁瑞丁以联信银行（作为牵头行）为受益人，对其在任何土地、
设备、商誉、账款、股份及知识财产中享有的一切产权、权益及其它权利设立抵
押登记，以担保信贷协议项下的债务，此外，万丰镁瑞丁所持的下属子公司（即
MLTUK、MLTDG、MTM）的股权也做了质押。
（3）加拿大镁瑞丁（MLTI）所有股份质押，同时将其全部资产以联信银行
24
（作为牵头行）为受益人进行抵押，作为向联信银行（作为牵头行）承担的某些
债务的担保品，而且需承受信贷协议及相关担保的风险。
（4）镁瑞丁轻量化控股（MLTHI）所有股份质押，同时将其全部资产以联
信银行（作为牵头行）为受益人进行抵押，作为向联信银行（作为牵头行）承担
的某些债务的担保品，而且需承受信贷协议及相关担保的风险。
（5）美国镁瑞丁（MPA）所有股份质押，同时将其全部资产和设备均以联
信银行（作为牵头行）为受益人进行抵押，作为其及/或关联公司在信贷协议项
下债务的担保。
（6）墨西哥镁瑞丁（MTM）的资产（用于实施公司的主要经营活动的设备、
机械、配件、动产）以联信银行（作为牵头行）作为质权人，全部以非占有质押
的方式进行质押；墨西哥镁瑞丁拥有的 2-A 和 2-B 地块及建筑物已全部抵押给联
信银行（作为牵头行），前述地块和建筑物位于 Blvd. Santa Marí No.1955, Parque
Industrial Santa María, Ramos Arizpe, Estadode Coahuila de Zaragoza, C.P. 25901。
此外，于 2014 年 12 月 31 日，镁瑞丁固定费用偿付率低于上述信贷协议的
约定，经与联信银行协商，2015 年 3 月 4 日，联信银行以及信贷协议的借款方
共同与英国镁瑞丁、美国镁瑞丁和加拿大镁瑞丁等签署一份关于豁免镁瑞丁因前
述违约所产生的责任及义务的协议，并约定该协议的有效期至 2015 年 4 月 30
日，各方应在 2015 年 4 月 30 日前，就该等事项进一步商谈，以达成信贷协议的
修订协议或新的豁免协议。截至本预案出具日，联信银行以及信贷协议的借款方
尚未与英国镁瑞丁、美国镁瑞丁和加拿大镁瑞丁等就上述事项达成新的修订协议
及豁免协议。
（二）项目发展前景
1、标的公司目前所从事的镁合金压铸业务具备良好的发展前景
在资源、能源和环境成为经济持续发展紧约束的大环境下，推动开发轻质结
构材料——镁，已成为近年国内外研究和产业发展的热点和重点，国内外镁合金
材料的开发与应用进入高速发展阶段。镁材料优势带来的经济和社会效应将得到
更大释放，增值空间巨大。当前及未来一段时期，镁合金的扩大应用面临新的机
遇和更广大的市场。
（1）镁的性价比提高有利于镁合金的扩大应用
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金融危机以来，全球金属镁价格基本平稳，波动性明显小于其他主要金属材
料。铝镁价格比率是一个重要的参数。普遍认为，铝镁价格比率低于 1.3 时，镁
的性价比显现，镁价格进入一个合理区间。在中国，镁价与铝价的比值已经进入
合理区间，自 2009 年至 2013 年底，这一比率在 0.98-1.18 之间，预计这一比例
关系还将保持长期稳定。镁的性价比提高有利于扩大镁合金的扩大应用和市场开
拓。
（2）中国出口关税的取消有利于镁在全球范围内市场应用的扩张
2013 年起，中国取消了镁及镁合金 10%的出口关税，将有利于终端用户重
新选择使用镁合金材料。目前，中国是全球最大的镁生产国和出口国，镁产量占
世界的 85%以上，特别是日本、欧洲的镁及镁合金几乎全部来自中国。近年来，
由于中国对镁及镁合金出口征收 10%的出口关税，导致国际市场镁铝比价处于相
对较高的水平，一定程度上影响了镁合金的扩大应用。长期看，取消出口关税后，
有利于在全球范围内扩大镁合金在汽车、工具、电子产品等方面的应用。
（3）汽车轻量化需求的提升扩大了镁合金应用的新机遇
世界各国对汽车燃油消耗及排放的标准进一步提高，新能源汽车将进入快速
发展的通道，对汽车轻量化的需求迅速提升，扩大镁合金应用面临新的机遇。根
据欧盟规定，到 2015 年汽车平均每公里二氧化碳排放将降至 130 克，到 2020
年达到 95 克，汽车减重势在必行。美国总统奥巴马宣布 2012 年-2016 年轿车和
轻型卡车的燃油经济性标准提升至每加仑 35.5 英里（约合百公里 6.63 升），而到
2025 年轿车和轻型卡车的燃油经济性标准则将提升至每加仑 54.5 英里（约合百
公里 4.3 升）。2012 年 7 月我国工信部发布《节能与新能源汽车产业发展规划
(2012—2020 年)》，到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力
争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200
万辆、累计产销量超过 500 万辆。到 2015 年，当年生产的乘用车平均燃料消耗
量降至 6.9 升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 5.9 升/百公里以下。到 2020
年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0 升/百公里，节能型乘用车燃料消
耗量降至 4.5 升/百公里以下；商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。预计未
来 20 年，在汽车压铸合金方面，镁将代替铝、钢铁及其他压铸材料，成为增长
最快的汽车材料，镁也将成为所有汽车生产商关注的焦点。
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（4）中国工业化、城市化进程将进一步促进镁需求持续增长
2011 年 11 月，中国政府确定了经济倍增计划，到 2020 年实现 GDP 和城乡
居民人均收入比 2010 年翻一番，年均增速 7%。可以预计，伴随经济增长，镁在
传统的应用领域作为功能材料的用量将同步增长，到 2020 年会实现倍增。镁材
料作为新型结构材料的应用也将迎来最好的发展机遇期，在新兴战略性产业的发
展过程中，也将会发挥其更大的作用。包括：新能源材料、环保产业、消费电子、
海洋工程、航空航天等。
目前，我国镁合金铸件渗透率较低，是我国产业政策支持发展的重点领域，
政府政策大力支持有望打开行业的增长空间，镁合金行业具有广阔的发展前景。
2、标的公司是全球领先的轻量化镁合金产品生产企业
本次发行拟收购的标的公司是全球最大的轻量化镁合金部件制造商和全球
汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商，在针对汽车工业的薄壁、结构
化铸造方面有全球化的经验。公司主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。镁
瑞丁具有较强的市场话语权，其客户囊括了克莱斯勒、福特，通用，特斯拉、捷
豹路虎，宝马，奔驰和本田等世界汽车知名品牌企业。
标的公司在加拿大设有全球技术中心，公司在材料技术、铸造技术、仿真技
术、连接技术和耐腐蚀技术等镁合金加工的核心技术领域中均处于全球领先的位
置，在薄壁压铸技术和铝合金减震塔的制造领域均取得了突破性的进展。镁瑞丁
在研发和模具设计过程中采用了行业中最先进的MAGAMA软件，并掌握了高冷
却速度技术、低密度小尺寸铸造气孔技术等生产核心技术。因此，镁瑞丁的产品
质量稳定，制造工艺达到世界一流水平。例如其可以把大型镁铸件（如仪表盘骨
架）的厚度做到2.3毫米，并能稳定生产，代表了业界最高水平。
标的公司在加拿大、美国、墨西哥、英国、中国均设有工厂，拥有完备的开
发、设计、制造及检测能力，其镁合金汽车零部件的压铸开发流程、设计流程、
生产管理、品质管理、产品管理、项目管理、模具设计都处于世界先进水平。
3、标的公司镁合金压铸业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应
上市公司目前主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售，其控
股子公司威海镁业从事汽车摩托车压铸件、轮毂等镁合金部件的生产经营，但规
模比较小。上市公司本次非公开发行股票募集资金用以收购万丰镁瑞丁 100%股
27
权之后，镁瑞丁将进入上市公司体系，其所致力经营的镁合金业务将与上市公司
现有业务形成良好的协同效应。
首先，汽车整车厂商同为上市公司与标的公司的主要客户，二者为整车厂所
供应的主要产品也不存在替代性，销售渠道和资源的互补、共享与优化水到渠成，
同时有利于上市公司与标的公司的销售拓展和黏性客户关系的巩固。举例来说，
中国是汽车的后发市场，但也是全球范围内产销量最大，增长最快的市场。同时，
国内当下日益严重的污染问题，要求汽车更加环保和节能。但在国内，能使汽车
通过轻量减重而达到节油降污的镁合金应用现在较少，主要原因是国内汽车行业
当下大干快上，约束因素较少，同时也由于国内镁合金技术并不成熟。上市公司
控股标的公司后，将顺应全球汽车行业发展趋势，抢抓发展中经济体汽车市场的
巨大机会，利用标的公司成熟的镁合金生产技术，更大规模和范围地投入资源，
整合双方比较优势，实现中国业务的快速增长。
其次，在镁合金产品设计研发方面，标的公司与上市公司现有镁合金业务有
望形成镁型材、镁轮毂联动开发的格局。标的公司在镁合金领域是全球领先的领
导型企业，其不仅在材料研究和制造方面处于产业的前沿，还拥有世界最为先进
的镁合金工艺技术和管理体系。标的公司进入上市公司体系，将可以在很大程度
上为国内自主产权汽车压铸件的设计开发提供支持，并可协助提升威海镁业的生
产加工技术和管理水平。双方良性互动、联动开发，还可以深入开拓多元化的镁
合金加工应用市场等。
（三）附条件生效的股权转让协议书的内容摘要
1、附条件生效的《股权转让协议书》
（1）协议主体、签订时间
受让方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
出让方：新昌县天硕投资管理有限公司
协议签署时间：2015 年 3 月 15 日
（2）标的股权
本次交易的标的股权为天硕投资依法持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co.,
Ltd 100%股权。
（3）标的股权的转让价款
28
双方同意，标的股权的转让价款，按照标的股权截至基准日经评估净资产值
作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。
万丰奥威及天硕投资应在前款约定的评估报告出具后，另行签署相关补充协
议，以确定本次交易的转让价款数额。
（4）支付方式及支付期限
双方同意，于本协议生效，上市公司收到本次非公开发行的募集资金且标的
股权已完成交割之日起十五（15）个工作日内（含），上市公司应向天硕投资支
付协议约定的转让价款。
（5）交割日前标的公司债权债务处理
如因标的公司于交割日之前既存的任何事实导致拟置入资产出现诉讼、任何
债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失
且未在交割日时的财务报表上体现，天硕投资有义务在接到万丰奥威书面通知之
后负责处理，若因此给万丰奥威造成任何损失，天硕投资应向万丰奥威赔偿其遭
受的该等损失。
（6）期间损益的归属
标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权
益增加由万丰奥威享有；标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的亏损及
任何原因造成的权益减少由天硕投资承担。
万丰奥威应要求其聘任的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所，于
标的股权交割日后，对标的公司进行审计，根据该审计确认的数据，如标的公司
及其下属公司在过渡期内因运营所产生亏损及任何原因造成权益减少的，天硕投
资应在该等审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式全额补偿予万丰奥
威。
（7）未达到利润预测数的补偿
双方同意，天硕投资与万丰奥威应共同协商确认标的公司于 2015 年度、2016
年度、2017 年度的预期净利润（按合并报表口径），如标的公司于前述年度内的
实际净利润低于预期净利润的，天硕投资应向万丰奥威进行补偿。有关本款约定
的补偿事项，双方应另行协商并签署相应的补偿协议。
（8）协议生效
29
双方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：（1）本协议经双方及/或双
方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。（2）万丰奥威股东大会作出批准本次
非公开发行股票购买标的股权的方案、批准本协议约定的内容及其他相关事宜的
有效决议。（3）因涉及购买境外企业股权，万丰奥威就本次交易取得商务部门、
发改委的备案，以及外汇管理局就本次交易的外汇备案。（4）中国证监会核准本
次非公开发行事项。（5）上市公司完成本次非公开发行事宜并获得募集资金。
（9）违约责任
本协议任何一方如违反其在本协议中做出的声明、保证和陈述而给另一方造
成损失，由违约方向守约方做出足额赔偿。本条之约定自本协议签署日起生效，
且其效力不受本协议的失效、终止、解除的影响，将始终有效。
2、附条件生效的股权转让协议之补充协议
2015 年 4 月 10 日，公司与天硕投资签订了《<关于 Wanfeng MLTH Holdings
Co., Ltd 之股权转让协议>的补充协议》，其主要内容如下：
（1）根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股
票 募 集 资 金 购 买 新 昌 县 天 硕 投 资 管 理 有 限 公 司 所 持 有 的 Wanfeng MLTH
Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第 3231 号），截至
2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估值为 159,020.95 万元人民币。
据此，经万丰奥威及天硕投资协商，本次标的股权的转让价格为 135,000 万
元。
（2）为确保万丰奥威的利益，双方同意，有关约定的净利润承诺以及补偿
承诺，天硕投资应当促使其控股股东万丰奥特控股集团有限公司向万丰奥威作
出，万丰奥特控股集团有限公司应与万丰奥威另行签署利润补偿协议予以约定。
（四）本次标的资产的盈利预测情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）专字
第 61172669_B03 号盈利预测审核报告，万丰镁瑞丁 2015 年盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 266,638
营业利润 18,243
30
净利润 13,980
归属于母公司股东的净利润 13,036
万丰奥威已与天硕投资控股股东万丰集团于 2015 年 4 月 10 日签署了《利润
补偿协议》，根据协议，利润补偿期间为万丰奥威本次非公开发行完成，并以募
集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。
即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于 2015 年度内实施完毕，则利润补
偿期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。万丰集团承诺，万丰镁瑞丁于 2015
年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不
低于 13,350 万元、16,850 万元、20,100 万元。在利润补偿期间内，万丰镁瑞丁
任一年度末累积所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺净利润的，万
丰集团以现金方式对万丰奥威进行补偿，具体补偿方式如下：
如万丰镁瑞丁于 2015 年度、2016 年度末所实现的净利润，未能达到约定的
截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－已补偿金额；
如万丰镁瑞丁于 2017 年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度
末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－
截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年
度承诺净利润之总和）－已补偿金额
按照上述约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零时，按零取值，即万
丰集团无须向万丰奥威进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
为确认万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度所实现的净利润，双方同意，
由万丰奥威聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万丰镁瑞丁于利润补
偿期间内每一年度实现的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的万丰
镁瑞丁合并报表中归属于母公司的净利润数值作为万丰镁瑞丁于当年度实现的
净利润。
利润补偿期间内，如万丰集团须进行补偿的，则在万丰奥威当年度的年度报
告披露后的 15 个交易日内，由万丰集团将足额现金一次性支付至万丰奥威指定
的账户内。
31
（五）本次标的资产的评估情况
资产评估机构采用收益法和市场法对拟收购资产价值进行评估。并选择收益
法的评估结果作为最终评估结论。根据北京中企业资产评估有限责任公司出具的
《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕
投资管理有限公司所持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报
告》（中企华评报字（2015）第 3231 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，
评估对象为万丰镁瑞丁的股东全部权益。评估结论：万丰镁瑞丁股东全部权益的
评估值为 159,020.95 万元人民币（30,143.29 万加元），较审计后账面净资产评估
增值 53,357.29 万元，增值率为 50.50%。
资产评估机构采用收益法和市场法对拟收购资产评估的理由如下：
万丰镁瑞丁的实际生产主体成立年限较长，目前主要为国际主要汽车生产商
提供镁压铸汽车零部件。经过多年的经营，企业不断提高对客户需求的灵敏度并
优化产品线，在北美、欧洲乃至国际市场上享有较高的知名度，逐步成为豪华车
主力供应商。同时在材料的创新、模具设计、模具制作和压铸技术方面具有明显
的领先优势，这些因素使企业近年来保持良好的收益情况，拥有稳定现金流。由
于其盈利模式成熟、稳定，资产配置合理，经营水平良好，盈利能力较强，预计
能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化。
此外，企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，评估人员在美国证
券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关
的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。
另一方面，用于生产过程中必需的厂房土地、器械设备等仅仅体现企业的部
分账面资产；而由于企业的市场知名度和品牌、经验丰富的管理团队、优秀的设
计研发人员及以市场为导向的发展机制无法通过资产基础法反映。因此，对于从
资产的再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值。
根据上述分析，本次评估选用收益法和市场法两种方法。
1、 收益法评估结论
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁净资产账面价值为 105,663.66
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 159,020.95 万元（30,143.29 万加元），
增值额为人民币 53,357.29 万元，增值率为 50.50%。
32
2、 市场法评估结论
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁净资产账面价值为 105,663.66
万元，市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 174,619.05 万元（33,100.00
万加元），增值额为人民币 68,955.39 万元，增值率为 65.26%。
3、 评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 159,020.95 万元（30,143.29 万加
元），市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 174,619.05 万元（33,100.00 万
加元），收益法比市场法评估值低人民币 15,598.10 万元，差异率为 9.81%。
万丰镁瑞丁作为镁压铸汽车零部件细分行业的领先企业，账面资产仅反映了
企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优秀的研发运
营团队、先进的技术以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并
未在其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要
素，故收益法和市场法均有显著增值。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量风险应对能力等因素的影响。由于镁瑞丁集团所处的镁压铸汽车零部件行业
市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程
中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，企业在材料的选用、模
具设计、制模、压铸技术（包括温度、时间、模具间距、冷却时间等的控制）、
二次机加技术（包括形位精度、根据镁合金特性对机加过程的控制）以及镁合金
的循环利用技术在行业内拥有技术优势，提高生产效率并取得核心竞争力。此外，
企业拥有位于加拿大的独立研发团队，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研
发能力，企业不断开发新的项目，满足细分市场不同目标用户的需求，并不断开
发新客户，在市场竞争中保持优势地位，具有强大的品牌影响力。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、
研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临
的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因
此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期
收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市
33
波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：万丰镁瑞丁的股东全部
权益价值评估结果为人民币 159,020.95 万元（30,143.29 万加元）。
（六）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、 本次交易的作价依据、作价方法
本次交易双方已于 2015 年 3 月 15 日签署了附条件生效的《关于 Wanfeng
MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》，双方同意，标的股权的转让价款，按
照标的股权截至基准日经评估净资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协
商确定。
2015 年 4 月 10 日，交易双方签订了《<关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd
之股权转让协议>的补充协议》，根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的
Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第
3231 号），截至 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估值为 159,020.95
万元，根据上述资产评估结果，协议双方协商确定本次交易价格为 135,000 万元。
2、 董事会关于本次评估相关事项的意见
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证
书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，
能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、万
丰镁瑞丁除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，
与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立
性。
（2）关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）关于评估方法与评估目的相关性
中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
34
性、公正性等原则，评估采用收益法与市场法，上述评估方法符合相关规定与评
估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，
得出的资产评估价值客观、公正地反映了万丰镁瑞丁在评估基准日的实际情况。
（4）关于评估定价的公允性
公司交易标的为万丰镁瑞丁 100%股权，由具有证券期货相关业务评估资格
的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假
设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公
正地反映了万丰镁瑞丁在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
标的资产的交易价格以评估值为基础，经双方协商后确定为 135,000 万元。
元，低于经评估的万丰镁瑞丁股东权益价值 159,020.95 万元。交易定价合理，本
次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
3、 独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次非公开发行募集资金
投资项目的资产评估事宜。中企华具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的
评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华及其经办评估师与公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具
有独立性。
中企华出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选
取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重
要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的
实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。
公司根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票
募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的 Wanfeng MLTH Holdings
Co., Ltd.股权项目评估报告》所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将本次
非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 之 收 购 Wanfeng MLTH Holdings Co.,
35
Ltd.100%股权价格确定为 135,000 万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估
结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中
小股东利益的情形。
（七）报批事项
本次非公开发行股票相关事项已经上市公司第五届董事会第八次会议及第
五届董事会第十次会议批准，尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本
次非公开发行股票涉及对万丰镁瑞丁 100%股权的收购事项尚需完成商务部门及
外汇管理局的备案手续。
三、补充流动资金的可行性分析
公司自 2006 年首次公开发行并上市以来，一直未以股权融资方式募集资金，
公司发展所需资金完全依靠经营积累和债务融资。近年来公司一直处于快速发展
阶段，公司规模不断扩大，2013 年以来，公司投资设立吉林万丰奥威汽轮有限
公司实施投资年产 200 万件汽车铝轮毂项目、设立万丰铝轮（印度）私人有限公
司年产 300 万件摩托车铝轮毂项目、设立重庆万丰奥威铝轮有限公司实施 300
万件摩托车铝合金轮毂项目等公司，实施了威海万丰厂房迁址并投资年产 300
万件汽车铝轮毂项目，使用现金收购了上海达克罗涂复工业有限公司 100%股权、
宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司 100%股权，随着公司业务规模的不断
扩大和业务领域的不断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展
需求。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率达到 52.44%，财务杠杆较高。
通过将部分募集资金补充公司流动资金，可以保证公司资金正常需求以及降低财
务风险，优化资本结构，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务
安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金收购万丰镁瑞丁 100%股权项目符合国家相关
的产业政策以及未来上市公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效
36
益。本次收购实施完成后，公司的产品结构将进一步丰富和优化，公司主营业务
竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。跨国收购境外公司在对万丰
奥威经营管理提出挑战的同时，也将促使万丰奥威不断提升自身国际化运营管理
的能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低资产负债率，改善资本结构
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与净资产额，
降低资产负债率，改善资本结构，提高公司抗风险能力。
2、提升公司整体盈利能力和抗风险能力
本次收购万丰镁瑞丁 100%股权后，公司营业收入与利润水平将显著提升。
通过对镁瑞丁的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，将进一步
提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争，有利于公司的持
续稳定发展。
37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治
理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
通过本次非公开发行股票募集资金收购万丰镁瑞丁 100%股权，公司将增加
镁合金零部件业务，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场影响力和
行业地位。本次非公开发行后，公司主营业务得以丰富和加强，拓宽产品领域，
进一步增强公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行
的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公
司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资
基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过 10 名的特定
投资者。因此，本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司
的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保
持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面
的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在
实质性影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整
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体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次非公开发行募集资金到位
后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公
司资本结构将得到优化，债务融资能力将获得提升，整体财务状况将改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金进行的资产收购，符合国家相关的产业政策，
具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行股票募集资金收购万丰镁瑞丁 100%股权后，公司将增加镁
合金生产和销售这一主营业务，并能够获取协同效应和规模效益，提升公司整体
盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加；公司使用募集资金收购万
丰镁瑞丁 100%股权，投资活动现金流出将相应增加，筹资活动流入和投资活动
现金流出基本持平（不考虑补充流动资金的影响）。同时，主营业务收入增加，
经营活动现金流量改善，有助于降低现金流风险。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化。按照公司控股股东万丰集团的承诺，之前由万丰集团控制的
万丰镁瑞丁将进入上市公司体系，公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞
争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
39
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司母公司报表口径的资产负债率为 50.18%，合
并报表口径的资产负债率为 52.44%。本次发行完成后，公司的资产规模将提高，
资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括
或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金拟投资项目相关风险
公司拟以本次非公开发行募集资金收购万丰镁瑞丁 100%股权，收购完成后
万丰镁瑞丁将成为公司全资子公司。由于本次募集资金拟投资项目的生产经营
地位于境外，本次非公开发行完成后公司将面临以下风险：
1、资产与业务的整合风险
本次收购完成后，万丰镁瑞丁及其下属公司的资产和人员将纳入上市公司
的经营管理体系，由于上市公司与镁瑞丁的企业文化、管理制度以及所处国家
相应的法律制度规定等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同
效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品品类丰富、盈利能力提高的同
时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前
景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的
整合风险。
2、境外经营的相关政治、经济、社会环境风险
海外并购涉及被并购企业所在国的法律、法规、工作习惯、社会习俗、工
会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。万丰镁瑞丁及其下属公司位
于加拿大、美国、英国、墨西哥等国家，其经营和资产受到所在国法律法规的
管辖，国外和国内经营环境存在着较大差别，同时，未来境外相关政策、法规
也存在调整的可能，进而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带
来不确定性。
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3、收益实现风险
本次非公开发行募集资金拟用于收购万丰镁瑞丁 100%股权。对本次募集资
金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用与标的公司客
户、产品等方面的互补性进行资源整合，预期能够取得较好的经济效益，并产
生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期
性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见
的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能
使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
4、汇率变动风险
本次非公开发行完成后，万丰镁瑞丁将成为公司全资子公司，该公司的经
营状况将对本公司总体经营业绩产生重大影响。万丰镁瑞丁及下属子公司日常
经营管理过程中主要涉及加元、英镑、欧元、美元等外币，前述货币之间的汇
率变动对其生产经营及盈利水平有较大影响。
公司收购万丰镁瑞丁后，其将成为公司全资子公司，公司的合并报表记账
本位币为人民币，由于计账本位币的不同，公司与万丰镁瑞丁将会存在外币折
算风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行股票募集资金收购万丰镁瑞丁 100%股权完成后，公司业务
规模将大幅增加，公司控股子公司将增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化
使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范运营的要求
日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等
基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提
高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（三）资产评估及盈利预测风险
本次交易中评估机构采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值
的定价基础。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程将严格按照评估的相
关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况
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不符，提请投资者注意资产评估及盈利预测的风险。
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购
项目未能达到预期的盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股
本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风
险。
（五）审核风险
本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根
据相关规定，本次非公开发行募集资金用于收购万丰镁瑞丁 100%股权事宜尚需
完成商务部门以及外汇管理部门的备案手续。此外，本次发行方案尚需公司股
东大会审议通过及中国证监会核准。
本次交易能否取得前述批准和备案及取得上述批准和备案的时间存在不确
定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（六）本次交易失败的风险
考虑到万丰镁瑞丁及其下属公司的主要业务均在境外，相关公司所面对的
市场需求变动、法律合规性等方面存在一定不确定性，前述不确定因素存在导
致万丰镁瑞丁及其下属公司的业绩大幅波动的可能，进而可能导致本次交易无
法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
另外，虽然公司已制定了严格的内幕信息管理制度，并持续敦促各方严格
遵守相关制度，在本次交易过程中，公司高度重视对内幕信息的保护，严格限
定内幕信息知情人的范围，但仍无法完全排除内幕信息知情人或非法获取内幕
信息的机构或个人利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次交易亦存在因
上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取
消的风险。
（七）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过 10 名
特定对象以非公开发行方式发行。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走
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势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次
非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（八）股价波动风险
本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产
经营和财务状况发生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发
展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司第五届董事会第三次会议及 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例在制定利润分配预案时，
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不
同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
（七）公司发生下列之一项条件时，本章程第一百五十六条规定的利润分配
政策可进行调整：
1、发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；
2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个
月内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减
少的事件；
4、发生对公司的经营产生较大影响的其他情形时。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
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策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机
制是否符合本章程及相关法律法规的规定。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利
润的使用情况
1、最近三年利润分配情况
（1）2012 年度利润分配情况
2012 年 8 月 13 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2012 年半年度利润分配的议案》，同意以总股本 390,098,968 元为基数，
向全体股东每 10 股派送现金红利 5 元（含税），共计分配现金股利 195,049,484.00
元。
本次利润分配的股权登记日为 2012 年 08 月 21 日，除权除息日和股利发放
日为 2012 年 08 月 22 日。
（2）2013 年度利润分配情况
2013 年 8 月 22 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2013 年半年度利润分配的议案》，同意以总股本 390,098,968 元为基数，
向全体股东每 10 股派送现金红利 5 元（含税），共计分配现金股利 195,049,484.00
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元。
本次利润分配的股权登记日为 2013 年 9 月 17 日，除权除息日和股利发放日
为 2013 年 9 月 18 日。
（3）2014 年度利润分配情况
2014 年 8 月 21 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于 2013 年半年度利润分配的议案》，同意以总股本 390,098,968 元为基数，
向全体股东每 10 股派送现金红利 5 元（含税），共计分配现金股利 195,049,484.00
元。
本次利润分配的股权登记日为 2014 年 9 月 15 日，除权除息日和股利发放日
为 2014 年 9 月 16 日。
2、最近三年现金分红情况
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元） 43,515.52 29,727.40 24,830.24
当年分配现金股利金额（万元） 19,504.95 19,504.95 19,504.95
现金股利分配比例（%） 44.82 65.61 78.55
3、未分配利润使用情况
公司的未分配利润主要用于公司项目投资以及补充流动资金等方面，以确保
公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和浙江省证监局《关于转发进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关规定，公司于
2015 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制订<浙
江万丰奥威汽轮股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划>的议
案》。上述议案需经公司股东大会审议通过。
该规划内容如下：
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（一）制定本规划考虑的因素
着眼于公司的长远可持续发展，公司综合考虑自身经营发展实际、现金流状
况、战略规划、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等情况，平衡投
资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要
考量，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配作出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，根据公司当期
的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分听取和考虑股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的建议和意见基础上，高度重视对股东的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案。
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股
东回报规划时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划具体内容
1、分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行
中期分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会
审议决定。
3、公司股票股利分红的具体条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不相匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整理利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。公司
在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例不低于 20%。
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（四）公司利润分配政策决策程序
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表
独立意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。
2、独立董事可以在征集中小股东的意见基础上提出利润分配预案，并直接
提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮件沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上表决同意。公司保证社会公众股股东参与股东大会的权力，在审
议利润分配方案时，为股东提供网络投票方式。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时；以及因国家
法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润
分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细
论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议
通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
6、公司利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日
内，董事会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（五）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章
程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报
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规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化，
或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营，以及因国家法律法规和证券监管
部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，确有必要对利润分配规划进行调整
的，公司可以根据本规划的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。调整
方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过方可实施。
（六）其他
1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
2、本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起实施。
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（本页无正文，为《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）》之盖章页）
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
二○一五年四月十一日
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