浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                           募集资金管理制度


                              第一章 总 则
    第一条 为了规范浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引
第2号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用（2013年2月5
日修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定
本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括公司首次公开发
行股票，上市后配股、增发新股等再次发行股票和发行公司债券/可转换公司债券等
筹资活动所募集的资金）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负

债结构，应符合中国证监会及其他有关文件的规定，并应保证募集资金的使用与招

股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的
同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

                          第二章 募集资金专户存储

    第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

    1．募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务

所出具验资报告，并设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储；

    2．募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）


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原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募集资金投资项目个数过少等原

因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其

同意；

       3．公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户；
       4．公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投
资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。

       第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

       1．公司从专用账户中一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元

或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%时，

公司应当及时通知保荐机构；

       2．商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

       3．保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

       4．公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容；
       5．协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
       第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       第八条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转
情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、
对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

                             第三章 募集资金的使用
       第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交
易所并公告。
       第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

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要业务的公司。公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人
占用公司的募集资金。
    第十一条 公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门或
单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后报财务负
责人和总经理批准。公司财务部应当向公司董事会办公室至少每季度提供一次募集
资金的使用情况说明，说明包含应当与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
    第十二条 募集资金投资项目应严格按计划投入或按对外投资协议约定投入。因
特殊原因，超过计划投入时，超过部分在计划额度 10％以内（含 10％）时，由总经
理批准；超过部分在计划额度 10％～20％（含 20％）时，由董事长批准；超过部分
在计划额度 20％以上须由董事会批准。
    第十三条 公司董事会应当在每半年结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年
度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    1．募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2．募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    3．超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
    4．其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在完成置换实施前向深交所报告并公告。

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                           第四章 闲置募集资金的使用
       第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得
超过十二个月。
       原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
       投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
       第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置
的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确
保资金安全所采取的风险控制措施。
       第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
条件：
       1．不得变相改变募集资金用途；
       2．不得影响募集资金投资计划的正常进行；
       3．单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
       4．过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间不进行风险投资；
       5．已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
       超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议
批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到账后，应在2个交易日内报告深交
所。

                             第五章 超募资金的使用
       第二十条 超募资金指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额。
       超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按
照以下先后顺序有计划的进行使用：
       1．补充募投项目资金缺口；


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       2．用于在建项目及新项目；
       3．归还银行借款；
       4．暂时补充流动资金；
       5．进行现金管理；
       6．永久补充流动资金。
       超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
       第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金
的相关规定处理。
       公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，
符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交
股东大会审议，并履行信息披露义务。
  第二十二条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用第四章
的规定。
  第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符
合以下要求：
       1.公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资
助；
       2.公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资
及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
       3.公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。

                 第六章 节余募集资金变更为永久补充流动资金
       第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
       1．独立董事、监事会发表意见；
       2．保荐机构发表明确同意的意见；
       3．董事会、股东大会审议通过。
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       节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁
免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
       第二十五条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余
资金，公司拟将部分节余募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
       1．募集资金到账时间超过一年；
       2．不影响其他募集资金项目的实施；
       3．按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
       4．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
       5．公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外
披露。



                          第七章 募集资金投资项目变更
       第二十六条 公司存在如下情形的，视为募集资金用途变更：
       1. 取消原募集资金项目，实施新项目；
       2. 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者
全资子公司变为上市公司的除外）；
       3．变更募集资金投资项目实施方式；
       4. 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
       第二十七条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
       公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
       第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
       1．原项目基本情况及变更的具体原因；
       2．新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
       3．新项目的投资计划；
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    4．新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    5．独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    6．变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    7．深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
    第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构出具的意见。

    第三十二条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目

在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审

议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    1．对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

    2．已使用募集资金投资该项目的金额；

    3．该项目完工程度和实现效益；

    4．换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    5．转让或置换的定价依据及相关收益；

    6．独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

    7．深交所要求的其他内容。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
                         第八章 募集资金管理与监督


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    第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委
员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个
交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经
或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集

资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小板

上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实

际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的
存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师
事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报
告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产
运行情况及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡
献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续
披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
    第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
    第三十七条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况
                                  8/9
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
                                 第九章 附 则
    第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十条 本制度自公司股东大会审议批准之日起施行。


                                                浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                       二〇一五年四月十一日




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