浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届董事会独立董事

           关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公司章程》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取公
司关于本次非公开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，针对本次
非公开发行股票收购 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd（以下简称“万丰镁瑞丁”）的 100%
股权涉及关联交易、评估机构的独立性等相关事项发表独立意见如下：
   1、 公司第五届董事会第十次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在
审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，我们认为会议形成的决议合法有效。
   2、 本次向特定对象非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核
心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在的同业竞争局面，有利于提高公司的盈利能力
和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，是切实可行的。
   3、 公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署的《关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd
之股权转让协议》及其补充协议等相关交易协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、
内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
   4、 公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次非公开发行募集资金投资项目
提供资产评估服务。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期货业务资格和有关
部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。北京中企华资产评估有限责任
公司及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。
   5、 北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国
家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发
现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
   6、 本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、
合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，
评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，为本次交易提供了合理的定
价依据。
   7、 公司根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 《浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的 Wanfeng
MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》所确定的有关资产评估值，并经各方协商，
将本次非公开发行股票募集资金投资项目之收购 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.100%
股权价格确定为 135,000 万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估结果，并经各方协
商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。


    独立董事：孙大建、孙伯淮、杨海峰




                                             2015 年 4 月 11 日