万丰奥威 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会之
法 律 意 见 书
致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本
所律师出席贵公司于 2015 年 4 月 27 日在浙江新昌县万丰科技园公司会议室召开
的 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江万丰
奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是
完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，
而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可
以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起
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向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会已于 2015 年 4 月 10 日召开公司第五届董事会第十次会议，通
过了关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案。
贵公司董事会于 2015 年 4 月 11 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登
了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通
知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议
审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式。
贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师核
查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告
知的内容一致；贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告
知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 6 名，
代表股份数 228,663,178 股，占贵公司股份总数的 58.6167%；其中出席现场会议
的股东和委托代理人共计 5 名，代表股份数 228,662,478 股，占公司股份总数的
58.6165%；参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 1 名，代表股份数 700
股，占公司股份总数的 0.0002%。
经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司部分董事、监
事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
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三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事
会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就
列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按
《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、
《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得
了网络投票结果。
2、贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，
并当场公布表决结果。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以 228,663,178 股同意，0 股反对，0 股弃权，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股
份总数的 100%。
（2）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的
议案》，具体如下：
以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审议通过
了《发行股份种类与面值》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；
以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审议通过
了《发行方式》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审议通过
了《发行对象及认购方式》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；
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以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审议通过
了《发行价格与定价依据》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；
以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审议通过
了《发行数量》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审议通过
了《股份限售期的安排》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；
以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审议通过
了《上市地点》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审议通过
了《本次非公开发行股票之募集资金用途》，同意股数占参加会议股东所持有效
表决权股份总数的 100%；
以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审议通过
了《本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案》，同意股数占参加会议股东
所持有效表决权股份总数的 100%；
以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审议通过
了《决议的有效期》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
（3）以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审
议通过了《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，同意股数占参加
会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
（4）以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审
议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意股数占参加会
议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
（5）以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审
议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
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（6）以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审
议通过了《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件的<股权转
让协议>的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
（7）以 20,937,597 股同意，0 股反对，700 股弃权，207,724,881 股回避，
审议通过了《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署<股权转让协议>之
补 充 协议的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数 的
99.9967%；
（8）以 20,938,297 股同意，0 股反对，0 股弃权，207,724,881 股回避，审
议通过了《关于公司与万丰集团签署<利润补偿协议>的议案》，同意股数占参加
会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
（9）以 228,663,178 股同意，0 股反对，0 股弃权，审议通过了《提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意股数占参加会
议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
（10）以 228,662,478 股同意，700 股反对，0 股弃权，审议通过了《关于制
定公司未来三年分红规划的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9997%；
（11）以 228,662,478 股同意，0 股反对，700 股弃权，审议通过了《关于修
订<募集资金管理制度>的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9997%；
（12）以 228,663,178 股同意，0 股反对，0 股弃权，审议通过了《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份
总数的 100%；
（13）以 228,662,478 股同意，700 股反对，0 股弃权，审议通过了《关于设
立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，同意股数占参加会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.9997%。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决
程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为
合法、有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召
集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通
过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有
限公司 2015 年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：沈田丰____________ 经办律师：俞婷婷________________
胡振标________________
二〇一五年四月二十七日
