股票代码：002085            股票简称：万丰奥威                  公告编号：2015-047


                          浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                        第五届董事会第十二次会议决议公告


    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“万丰奥威”）第五届董事会第十
二次会议于 2015 年 8 月 3 日以通讯方式召开。会议通知已于 2015 年 7 月 30 日以电子邮件及
专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事 9 人，实到董事 9 人；由董事长陈爱莲女士主
持。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经审
议，以传真表决方式通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司 2015 年半年度利润分配》的议案
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年 1-6 月份母公司实现净利润
159,054,989.97 元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积 15,905,499.00 元，加前
期未分配利润 240,200,734.39 元，本期可供股东分配利润 383,350,225.36 元。
    综合考虑公司长期发展的需要和股东利益，并结合公司 2014 年度未实施利润分配的实际
情况，董事会提议 2015 年半年度的利润分配预案为：以 2015 年 6 月 30 日在中国登记结算公
司深圳分公司登记完成的总股本 390,098,968 元为基数，向全体股东每 10 股资本公积转增 12
股，转增后公司股本变更为 858,217,729.60 元。
    公司 2015 年半年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行 A 股股票的招股说明书中做出
的承诺。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    二、审议通过《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》的议案
    半年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn,半年报摘
要同时刊登在 2015 年 8 月 5 日《证券时报》上。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    三、审议通过《关于新增 2015 年度贷款计划的议案》
    浙江万丰摩轮有限公司为中外合资企业，并且在印度设有子公司，可享受内保内贷业务，
内保内贷业务综合融资成本约为 2.7%，成本优势明显，同时考虑其经营状况良好，本次新增
融资需求是为了降低融资成本、提高股东收益，我们同意为公司控股子公司浙江万丰摩轮有
限公司新增综合授信额度人民币 21,506.72 万元（为 5000 万元人民币和 2700 万美元），期限
为 2 年，在综合授信额度内，根据该公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、
金额、期限及融资方式，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    四、审议通过《关于新增 2015 年度对子公司提供对外担保的议案》
    公司董事会认为：
    浙江万丰摩轮有限公司为中外合资企业，并且在印度设有子公司，可享受内保内贷业务，
内保内贷业务综合融资成本约为 2.7%，成本优势明显，同时考虑其经营状况良好，本次新增
融资需求是为了降低融资成本、提高股东收益，且有利于更好的调整公司负债结构，我们同
意为其向中国农业银行股份有限公司新昌支行增加 22,800 万元融资提供担保；
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2015 年 8 月 5 日《证券时
报》上披露的公司 2015-050 号公告：《关于新增 2015 年度对子公司提供担保的公告》。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    五、审议通过《关于更换公司独立董事的议案》
    为响应中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的号
召，公司董事会已于2015年4月7日收到独立董事孙伯淮先生提交的书面辞职报告，辞职后孙
伯淮先生不在公司担任任何职务。鉴于孙伯淮先生的辞职导致公司董事会中独立董事人数少
于董事成员的三分之一,根据相关规定,孙伯淮先生的辞职申请应在下任独立董事填补空缺后
生效。在此之前,孙伯淮先生仍按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行公司独立董事
职责。（具体详见2015年4月9日在公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关
于独立董事辞职的公告》公告号为2015-024）。
    根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关法律法规的规定，公司董事会提名储民
宏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述人员提名程序符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关规定。根据独立董
事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，我们认为独立董事候选
人具有公司《独立董事工作制度》所要求的任职条件和独立性，未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。
    上述独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，该议案方
可提交股东大会审议。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    八、审议通过《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
    同意于 2015 年 8 月 20 日下午在浙江新昌公司会议室召开 2015 年第二次临时股东大会，
审议上述第一、二、三、四、五项。
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2015 年 8 月 5 日《证券时
报》上披露的公司 2015-051 号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开 2015 年第二
次临时股东大会的通知》。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。


    特此公告。




                                             浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
                                                      2015 年 8 月 5 日