浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
对公司关联方资金占用情况、对外担保情况及利润分配等事宜的独立意见
一、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发［2003 ］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）
及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们就公司截至2015年6 月30 日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
一）关联方资金占用情况
（一）公司2015年1-6月控股股东及关联方资金往来和占用情况
单位：人民币万元
2015 年 1-6 月累计
2015 年 6
资金占用 资金占用方名 与本公司的 核算的会 2015 年 发生额 占用形 资金占
月末余
方类别 称 关系 计科目 初余额 占用发 偿还发 成原因 用性质
额
生额 生额
浙江日发精密 同受实际控
其他会计 采购设 经营性
机械股份有限 制人控制的 455.00 539.08 0.00 994.08
科目 备 占用
控股股 公司 公司
东、实际 其他会计 采购设 经营性
1,741.00 3,237.60 2,191.32 2,787.28
控制人及 科目 备 占用
其附属企 浙江万丰科技 母公司控制 销售材
业 开发有限公司 的公司 其他应收 料、设 经营性
1.26 1.26 0.00
款 备及模 占用
具
小计 2,196.00 3,777.94 2,192.58 3,781.35
威海万丰奥威 其他应收 非经营
子公司 0 24.78 24.78 0.00 往来款
汽轮有限公司 款 性占用
宁波奥威尔轮 其他应收 非经营
子公司 0.00 37.44 37.44 0.00 往来款
毂有限公司 款 性占用
浙江万摩轮有 其他应收 公共费 非经营
子公司 0 8.14 8.14 0.00
上市公司 限公司 款 用 性占用
的子公司 上海达克罗涂 财务资
其他应收 非经营
及其附属 复工业有限公 子公司 2,200.00 3,608.42 5,808.42 0.00 助及利
款 性占用
企业 司 息
威海万丰镁业 财务资
其他应收 非经营
科技发展有限 子公司 4,000.00 108.27 308.27 3,800.00 助及利
款 性占用
公司 息
重庆万丰奥威 其他应收 财务资 非经营
子公司 0.00 5,525.79 2,025.79 3,500.00
铝轮有限公司 款 助及利 性占用
息
财务资
吉林万丰奥威 其他应收 非经营
子公司 1,679.23 79.23 1,600.00 助及利
汽轮有限公司 款 性占用
息
小计 6,200.00 10,992.07 8,292.07 8,900.00
（二）独立意见
我们认为：截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用
期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相
占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原
则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公
司及中小股东利益的情形。
二）对外担保
（一） 对控股子公司提供担保情况如下:
1.2014 年 12 月 23 日，公司与交通银行股份有限公司威海分行签署了编号为
4010302015AM00002600《最高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司（以下简称
“威海公司”）在 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 20 日与交通银行股份有限公司威海分行签订的
主合同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为人民币 10,000 万元；保证期限为主
合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届
满之日后两年止。
截止 2015 年 6 月 30 日，在此担保项下借款 3,475.41 万元。
2.2014 年 6 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签署 2014 高保 003 号《最高
额保证合同》，为威海公司在 2014 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 1 日与中国银行股份有限公司威海高
新支行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币 8,000 万元；
保证期限为主合同履行期届满之日起两年。
截止 2015 年 6 月 30 日，在此担保项下借款 6,422.90 万元。
3.2014 年 6 月 17 日，公司与中国光大银行宁波分行签署编号为甬六部 SX2014112-1《最高额
保证合同》，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波公司”）在 2014 年 6 月 17
日签署的编号为甬六部 SX2014112《综合授信协议》所产生的全部债务提供最高额保证担保。授信
协议期间为 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 6 月 16 日，所担保的最高额为人民币 6,000 万元；保证期
间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人债务期限届满之日起两年。
截止 2015 年 6 月 30 日，此担保项下无借款。
4.2014 年 4 月 11 日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑（保税）2014 人保 001
《最高额保证合同》，为宁波公司在 2014 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 10 日在中国银行股份有限公
司北仑支行所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 3281 万元,
保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止 2015 年 6 月 30 日，此担保项下无借款。
5.2014 年 5 月 26 日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签署编号为公高保字第
仑 2014010 号《最高额保证合同》，为宁波公司在 2014 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 25 日在中国民
生银行宁波分行所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 4,000
万元；保证期限为债务的履行期届满之日起两年。
截止 2015 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 2,652.30 万元。
6.2014 年 6 月 6 日，公司与中国进出口银行黑龙江省分行签署编号为
2140099342014110955BZ01《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“吉林
公司”）在 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日在中国进出口银行黑龙江省分行所产生的全部债务
提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 23,000 万元；保证期限为每笔被担保债务到期之
日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 19,532.83 万元。
7.2015 年 6 月 26 日，公司与公司与中国进出口银行签署编号为 2250001042015111347BZ01
《保证合同》，为吉林公司在 2015 年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 26 日在中国进出口银行所产生的全
部债务提供担保，担保的贷款本金为 7,000 万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两
年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 7,000 万元。
8.2015 年 5 月 28 日，公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订了编号为
zgebz2015003 的《最高额保证合同》，为吉林公司在 2015 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 22 日期间
在中国建设银行股份有限公司吉林市分行所产生的全部债务提供保证担保，担保的最高限额为
10,000 万元; 保证期限为为每笔被担保债务到期之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 5,057.67 万元。
9.2015 年 5 月 27 日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订编号为 DBH781700150020440
《最高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（以下简称“镁业公司”）在 2015 年 4
月 22 日起至 2016 年 4 月 22 日止所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余
额为 5,000 万元, 保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 3,637.10 万元。
10.2015 年 4 月 20 日 ， 公 司 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 宝 山 分 行 签 订 了 编 号 为
C1504GR3107977《保证合同》，为上海达克罗涂复工业有限公司（以下简称“达克罗公司”）在在
2015 年 4 月 20 日签署的编号为 Z150LN15613502 的《流动资金借款合同》所产生的全部债务提供
最高额连带责任保证担保。上述《流动资金借款合同》的额度为 2,000 万元，每笔贷款的期限不长
于 12 个月，且全部贷款的到期日不迟于 2016 年 1 月 31 日。上述债务的保证期间为主合同约定的
各笔主债务的债务履行期限后两年止。
截止 2015 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 2,000 万元。
11.2014 年 9 月 25 日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签署编号为新昌 2014 人保 050
《最高额保证合同》，为浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“摩轮公司”）在 2014 年 9 月 24 日至
2016 年 9 月 24 日在中国银行股份有限公司新昌支行所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担
保的最高债权金额不得超过人民币 28,500 万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止 2015 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款余额。
12.2015 年 5 月 8 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订了《国家开发银行股
份有限公司外汇资金贷款保证合同》为万丰铝轮（印度）私人有限公司与贷款人签订的编号为
3310201401100000768 的《借款合同》项下的所有债务提供连带责任保证担保。《借款合同》的借
款额度为 3,000 万美元(折合人民币 18,340.80 万元),借款期限为 8 年，从首笔提款日起至最后一
笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截止 2015 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 1,000 万美元（折合人民币 6,113.6 万元）。
（二）为其他关联公司提供的担保情况如下：
1.2013 年 12 月 17 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署《外汇资金保证合同》，
为关联方山西天硕项目投资管理有限公司（现已更名为“新昌县天硕投资管理有限公司”，为母公
司控制的公司）3800 万美元（折合人民币 23,231.68 万元）的借款及由此产生的全部债务提供连
带责任保证，借款期限为 5 年，即 2013 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 17 日，担保期限为主合同项
下每笔债务的履行期届满之日起两年。
截止 2015 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 2,500 万美元，折合人民币 15,284 万元。
2.2013 年 12 月 17 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署《外汇资金保证合同》，
为关联方山西天硕项目投资管理有限公司（现已更名为“新昌县天硕投资管理有限公司”，为母公
司控制的公司）9,570 万美元（折合人民币 58,507.15 万元）的借款及由此产生的全部债务提供连
带责任保证，借款期限为 5 年，即 2013 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 17 日，担保期限为主合同项
下每笔债务的履行期届满之日起两年。
截止 2015 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款。
（三）担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
1. 截止 2015 年 6 月 30 日，公司为子公司及其他关联公司提供的担保额度为 206,860.63 万
元,占公司 2015 年 6 月 30 日经审计归属于母公司净资产 221,930.03 万元的 93.21%,占公司 2015
年 6 月 30 日总资产 545,153.14 万元的 37.95%。其中:公司为子公司提供的担保额度为 125,121.80
万元,占公司 2015 年 6 月 30 日经审计归属于母公司净资产 221,930.03 万元的 56.38%,占公司 2015
年 6 月 30 日总资产 545,153.14 万元的 22.96%; 公司为其他关联公司提供的担保额度为 81,738.83
万元，占公司 2015 年 6 月 30 日经审计归属于母公司净资产 221,930.03 万元的 36.83%,占公司 2015
年 6 月 30 日总资产 545,153.14 万元的 14.99%。
2.截止 2015 年 6 月 30 日，公司为子公司及其他关联公司提供的实际担保余额为 71,175.81
万元,占公司 2015 年 6 月 30 日经审计归属于母公司净资产 221,930.03 万元的 32.07%,占公司 2015
年 6 月 30 日总资产 545,153.14 万元的 13.06%。其中：公司为子公司提供的实际担保余额为
55,891.81 万元,占公司 2015 年 6 月 30 日经审计归属于母公司净资产 221,930.03 万元的 25.18%,
占公司 2015 年 6 月 30 日总资产 545,153.14 万元的 10.25%;公司为其他关联公司提供的实际担保
余额为 15,284 万元,占公司 2015 年 6 月 30 日经审计归属于母公司净资产 221,930.03 万元的 6.89%,
占公司 2015 年 6 月 30 日总资产 545,153.14 万元的 2.81%。
2.接受担保的控股子公司威海公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债率为 41.21%；控股子公司宁
波公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债率为 41.13%；控股子公司镁业公司 2015 年 6 月 30 日的资产
负债率为 63.47%；全资子公司达克罗公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债率为 21.55%；全资子公司
吉林公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债率为 76.57%；控股子公司摩轮公司 2015 年 6 月 30 日的资
产负债率为 19.00%；控股子公司印度摩轮公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债率为 40.51%。
3.截止 2015 年 6 月 30 日，接受担保的关联公司新昌县天硕投资管理有限公司未经审计的总
资产为 61,317.46 万元，负债总额为 26,260.04 万元，净资产为 35,057.42 万元，资产负债率为
42.83%；2015 年上半年，营业收入为 0 元，利润总额为-403.01 万元，净利润为-403.01 万元。
4.公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国证监会的相关规定经
过了董事会及股东大会的审批，接受担保的关联公司和子公司经营正常，目前不存在承担连带还款
责任的风险。
（四）独立意见
经核查，我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发
(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序, 接受担保的关
联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
二、独立董事对 2015 年上半年度利润分配议案独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作
为公司独立董事，我们搜集了公司高管的意见,分析了公司 2015 年下半年度资金需求状况，并认真
检查了公司 2015 年上半年度的财务报告，在此基础上我们就公司 2015 年上半年度利润分配预案发
表独立意见如下：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年 1-6 月份母公司实现
净利润 159,054,989.9 元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积 15,905,499.00 元，加
前期未分配利润 240,200,734.39 元，本期可供股东分配利润 383,350，225.36 元。综合考虑公司
长期发展的需要和股东利益，并结合公司 2014 年度未实施利润分配的实际情况，提议 2015 年半年
度的利润分配预案为：以 2015 年 6 月 30 日在中国登记结算公司深圳分公司登记完成的总股本
390,098,968 元为基数，向全体股东每 10 股资本公积转增 12 股，转增后公司股本变更为
858,217,729.60 元。上述分配预案，需提交 2015 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
三、为子公司新增融资提供担保的独立意见
经核查董事会会议资料和浙江万丰摩轮有限公司财务报表等相关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项
下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保充分运用了浙江万丰摩轮有
限公司为合资企业的平台，进一步降低了融资成本，符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意
为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司新增担保金额为人民币 22,800 万元,并同意将该事宜提交公
司 2015 年第二次临时股东大会审议。
四、对公司更换独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公
司《章程》等有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事
会第十二次会议审议通过的《关于更换公司独立董事的议案》进行了认真地审查，基于独立、客观
的判断原则，发表意见如下：
1．同意提名储民宏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
2．上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜
任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条及 《公司章程》第 99 条规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将该事宜提交公司 2015 年第二
次临时股东大会审议批准。
独立董事：孙大建、孙伯淮、杨海峰
二○一五年八月五日
