股票代码：002085          股票简称：万丰奥威             公告编号：2015-054



                       浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
             对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    公司本次非公开发行股票事项已经第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议
和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及本公司采取的相关措施说明如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    特别说明：本次非公开发行预计2015年10月完成，发行当年的主要财务指标为2015年预
测数，公司对2015年度主要财务指标的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1.本次非公开发行股票基本情况
    公司本次拟向不超过10名投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过175,000万元。
    本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：13.5亿元用于收
购万丰镁瑞丁100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。
    本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹
资金解决。
    2.本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
    （1）假设本次发行于2015年10月实施完毕。
    （2）本次发行前公司总股本为39,009.8968万股，本次预计发行股份数量为不超过6,195
万股（含6,195万股），假设按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增
加至45,204.8968万股。
    （3）假设本次非公开发行募集资金175,000万元全额募足，不考虑发行费用等影响。
    （4）假设公司2015年归属于母公司股东净利润较2014年增长0%，10%，20%，分别为
43,515.52万元，47,867.07万元，52,218.62万元。
    （5）假设万丰镁瑞丁2015年全年净利润依据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2015
年出具的《合并盈利预测审核报告》（安永华明[2015]专字第61172669_B03号）确定，即2015
年归属于母公司股东的净利润为13,036.00万元进行测算。
    （6）发行后计算数据中涉及的2014年末归属于母公司的股东权益依据永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）2015年出具的《已审备考财务报表》（安永华明[2015]专字第60468741_B03
号）确定，即2014年末归属于母公司所有者权益为293,753.80万元进行测算。
    （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
    （8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
    （9）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
    3、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
    基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体
情况如下：
                           2014 年度/2014 年 12 月 31 日
总股份（万股）                                                          39,009.90
2014 年归属于母公司所有者的净利润（万
元）)                                                                   43,515.52
2014 年末归属于母公司股东权益（万元）                                 195,732.65
基本每股收益（元）                                                           1.12
每股净资产（元）                                                             5.02
加权平均净资产收益率（%）                                                   23.71
2015 年度/2015 年 12 月 31 日                   本次发行前          本次发行后
总股份（万股）                                        39,009.90         45,204.90
本期现金分红（万元）                                                           无
本次发行募集资金额（万元，未考虑发行费
用）                                                                   175,000.00
其中：收购万丰镁瑞丁对外支付金额                                       135,000.00
  补充流动资产金额                                                      40,000.00
预计本次发行完成月份                                   2015 年 10 月
             假设情形 1：2015 年归属于母公司股东的净利润较上年持平
2015 年归属于母公司所有者的净利润（万
元）                                                  43,515.52         56,551.52
2015 年末归属于母公司股东权益（万元）               239,248.17         390,305.32
基本每股收益（元）                                         1.12              1.25
每股净资产（元）                                           6.13              8.63
加权平均净资产收益率（%）                                20.01%            17.20%
           假设情形 2：2015 年归属于母公司股东的净利润与上年增长 10%
2015 年归属于母公司所有者的净利润（万
元）                                                  47,867.07         60,903.07
2015 年末归属于母公司股东权益（万元）               243,599.72         394,656.87
基本每股收益（元）                                         1.23              1.35
每股净资产（元）                                           6.24              8.73
加权平均净资产收益率（%）                                21.79%            18.41%
           假设情形 3：2015 年归属于母公司股东的净利润较上年增长 20%
2015 年归属于母公司所有者的净利润（万
元）                                                  52,218.62         65,254.62
2015 年末归属于母公司股东权益（万元）               247,951.27         399,008.42
基本每股收益（元）                                         1.34              1.44
每股净资产（元）                                           6.36              8.83
加权平均净资产收益率（%）                                23.54%            19.59%


    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加，可能导致投资者的即期
回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期
回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力。
    三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公
司经营管理水平、进一步加强公司生产经营成本管控和进一步完善现金分红政策等措施，降
低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
    1、加强募集资金管理
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定
了《募集资金使用管理办法》和《信息披露事务管理制度》等相关管理制度。
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
    （1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资
金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
    （2）公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集
资金专户存储三方监管协议；
    （3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
    （4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资
金使用审批手续；
    （5）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
    （6）保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    2、提高公司经营管理水平
    管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，
积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展市
场。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。
    3、进一步加强公司生产经营成本管控
    公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控，
进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
    4、打造全面风险管理体系。推动涵盖决策风险、政策风险、资金风险等全面风险管理体
系的进一步落地，通过资产组合、风险管理能力提升实现风险经营收益。
    5、进一步完善现金分红政策
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委
员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。
    另外，2015 年 3 月 17 日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司未来三年股东
回报规划（2015 年－2017 年）》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    四、关于即期回报摊薄的风险提示
    本次非公开发行完成后，公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，净利润将大幅增加。
但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，因此短期内公司的净利润
可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
    公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否
取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或
公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特
此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
    特此公告。




                                           浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
                                                      2015年8月12日