股票代码：002085             股票简称：万丰奥威                 公告编号：2015-055


                          浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                        第五届董事会第十三次会议决议公告


    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三
次会议于 2015 年 8 月 10 日以通讯方式召开。会议通知已于 2015 年 8 月 5 日以电子邮件及专
人送达方式交公司全体董事；会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司全体监事及高级管理人员
列席会议。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。
会议由公司董事长陈爱莲女士主持，经与会董事认真审议，以传真方式一致审议通过《关于
公司与万丰集团签署<利润补偿协议>之补充协议的议案》。
    根据 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.（以下简称“万丰镁瑞丁”）的实际经营情况及
控股股东万丰奥特控股集团有限公司对镁瑞丁业务未来发展前景的良好预期，为充分保障上
市公司中小股东投资者的利益，会议同意，公司和万丰集团拟调整盈利预测期间有关现金补
偿的具体方式，并对《利润补偿协议》的相关条款进行修订，并签署《关于<利润补偿协议>
之补充协议》，其主要条款如下：
    1.现金补偿金额
    《利润补偿协议》约定的“现金补偿”条款修改为：
    在补偿责任发生时，万丰集团以现金方式向万丰奥威进行补偿。具体补偿方式如下：
    如万丰镁瑞丁于 2015 年度、2016 年度、2017 年度末所实现的净利润，未能达到《利润
补偿协议》约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累
积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各
年度承诺净利润之总和）－已补偿金额
    按照前款约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即乙
方无须向甲方进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
    2.其他
    （1）双方同意，《利润补偿协议》及本补充协议项下的净利润均指归属于母公司的扣除
非经常性损益后的净利润数。
    （2）除本补充协议约定的事项外，《利润补偿协议》的其他条款不予修改。《利润补偿协
议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未予约定的，适用《利润补偿
协议》的约定。
   （3）本补充协议于《利润补偿协议》生效之日起生效，于《利润补偿协议》解除、终止
之日起解除、终止。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱莲、陈滨、
梁赛南回避表决。


    特此公告。




                                           浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
                                                   2015 年 8 月 12 日