股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2015-056
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司本次非公开发行股份事项已经第五届董事会第八次会议、第五届董事会
第十次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 7 月 20 日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150923 号）
根据上述反馈意见通知书的要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现对
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告如下：
第一部分 重点问题
问题一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次申请非
公开发行股票申请事宜构成重大资产重组。（1）请申请人参照《重组办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查披露内容的完整性，
并发表核查意见。（2）本次非公开发行收购镁瑞丁后，公司将新增镁合金业务，
请申请人补充说明本次收购的战略考虑及内部决策程序，是否充分披露收购后的
经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。请保
荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。(3)本次收购为跨境收购，请申请人
补充披露在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相
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应管理控制措施。请保荐机构补充核查。
答复：
一、请申请人参照《重组办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务。请保
荐机构和申请人律师核查披露内容的完整性，并发表核查意见。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，在
尽职调查报告中之“第八章 募集资金运用情况调查”补充披露以下内容：
（一）本次非公开发行概述
1、本次非公开发行的基本情况
本次发行股票预计募集资金总额不超过 17.5 亿元，发行数量不超过 6,195
万股（含 6,195 万股），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）根据具体情况协商确定。
本次发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于以下项目：13.5 亿元
用于收购万丰镁瑞丁 100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发
展的需要。
本次发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通
过自筹资金解决。
2、本次非公开发行的背景和目的
（1）本次非公开发行收购标的资产的背景
①我国通过积极的对外投资政策大力鼓励企业境外投资
近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工、融入全球产业链、
提升国际化经营的能力，在各自行业中的高端领域进行布局。为满足企业境外投
资日益频繁的需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外
投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等
1
鼓励境外投资的政策。国务院先后印发了《境外投资―十一五‖规划》和《―十二
五‖利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和引导。如《―十二五‖
利用外资和境外投资规划》中规定：―引导境内资金通过收购、参股、在境外设
立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、先
进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获
取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用‖。
此外，国家发改委等13部委出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资
的实施意见》（发改外资[2012]1905号）为民营企业境外投资提供了更加有利的
政策支持和保障。
为了促进和规范境外投资，根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《国务
院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，商务部和国家发改委分别
制定了《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《境外投资项目核准和备
案管理办法》（国家发改委2014年第9号令），极大便利了境内企业对外投资。
②本次募集资金拟收购的标的公司所处行业具有广阔的发展前景
本次发行募集资金拟收购的标的公司主要从事轻量化镁材料的部件的设计、
研发、制造与销售业务，主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。镁合金材料
具有比重小，强度高、导热导电性能好等优点，并具有很好的电磁屏蔽、阻尼性、
减振性、切削加工性等优点，被越来越广泛地应用于汽车、通信、电子、航空、
航天、国防及军事装备、冶金、化学化工等行业，是重要的轻量化新材料之一。
随着世界能源危机、资源危机与环境污染问题的日益严重，节能与轻量化已
成为汽车工业的重要问题。采用镁合金零部件取代原有的铝合金或钢制零部件具
有明显优势，如显著减轻车重、降低油耗、减少尾气排放量、提高零部件的集成
度、提高汽车设计的灵活性、改善汽车的刚度、提高汽车的安全性和可操作性等。
据估计，全球各类汽车的平均重量一般在1.2吨~1.4吨之间，若全部改用轻量化的
新材料，大约能减重20%。汽车专业数据分析表明，车身减重10%，可降低油耗
6%~8%，燃油效率提高5.5%，噪音也能相应降低2分贝。目前镁合金在汽车行业
的应用领域包括：仪表板、动力总成、前端支架、座椅架、托架、盖板及其他结
构件，镁合金部件是汽车轻量化发展趋势下的重要选择。为加快镁合金应用，北
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美汽车研究联盟（USCAR）专门设立并实施了镁合金研究计划，欧洲、日本也
成立了相应的研究机构并实施了多个项目，得到了政府的支持。目前，全球镁合
金在汽车、摩托车方面的年用量接近25万吨。
目前，我国镁合金铸件渗透率较低，是我国产业政策支持发展的重点领域，
政府政策的大力支持有望打开行业的增长空间。
2010年10月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、
新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、
新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。国家发改委公布的《产业结构
调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，在镁工业产业结构调整方面，将―汽
车轻量化材料应用：铝镁合金‖列入了鼓励类目录。《当前优先发展的高技术产业
化重点领域指南（2011年度）》将镁合金材料及其加工技术再次列入国家高技术
产业化重点领域，其中包括：高性能镁合金、镁及镁合金的液态铸轧技术，镁合
金的线、棒、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技
术，大型复杂构件成形技术，着色、防腐技术及相关配套设备。工信部发布的《新
材料产业―十二五‖发展规划》（以下简称―《规划》‖）将发展高性能的铝合金镁
合金和钛合金，重点满足大飞机、高速铁路等交通运输装备需求作为―十二五‖
发展的主要方向，并要加快镁合金制备及深加工技术开发，开展镁合金在汽车零
部件、轨道列车等领域的应用示范。同时，《规划》对节能和新能源汽车对镁等
部分新材料的需要进行了预测：2015年，乘用车需求超过1200万辆，需要铝合金
板材约17万吨/年、镁合金10万吨/年。
目前，我国单车镁合金用量仅为1.5Kg，北美约3.5Kg，日本约为9.3Kg，欧
洲能达到14Kg。国务院颁发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》
要求到2020年，我国汽车节能标准看齐美国的平均燃油经济性CAFE（Corporate
Average Fuel Economy）新标准，因此汽车轻量化市场巨大。以我国近三年年均
2,000万辆汽车产量的市场保有量为基准，按照《规划》未来5年从保守（看齐美
国现有水平）到乐观（看齐欧洲现有水平）的估计，镁合金铸件市场每年将有4
万到25万吨的新增量，我国镁合金行业具有广阔的发展前景。
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③本次募集资金拟收购的标的公司是全球领先的轻量化镁合金产品生产企
业
凭借二十多年在镁合金压铸领域的经验积累，镁瑞丁目前已经成为镁合金压
铸业务的全球领导者，在汽车镁合金零部件产品的研发、设计与应用方面具备明
显的品牌优势和市场领先优势，综合竞争力强。镁瑞丁与主要汽车整车厂商已经
形成了稳定的合作关系，积累了丰富的优质客户资源。更为重要的是，经过多年
的实践积累，镁瑞丁已经具备明显的技术先发优势，形成了成熟的技术研发机制
和稳定的研发团队，从而在镁合金产品深入开发与应用方面形成了雄厚的研发实
力，为镁瑞丁在前景广阔的镁合金产业谋得更好的发展、更佳的市场地位和更厚
实的经营业绩奠定了坚实的基础。
④本次募集资金收购标的公司有利于消除潜在的同业竞争
为改变中国金属镁行业以初级资源型产品为主的产业结构，培育镁合金汽车
零部件生产产业，提高产品附加值，山西天硕投资管理有限公司（后更名为新昌
县天硕投资管理有限公司）经过前期尽职调查及商务谈判，于2013年6月21日签
署了收购MLTH Holdings Inc（已被镁瑞丁轻量化控股吸收合并）的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》，以约定的条件与价格收购MLTH Holdings Inc100%
股权。2013年7月，天硕投资按约定支付了800万加元的收购保证金，后因天硕投
资资金实力有限，无法提供完成收购所必需的资金，该收购事项遭遇困境。在此
背景下，万丰集团于2013年9月介入上述收购事项。在对镁瑞丁进行了尽职调查
的基础上，万丰集团与天硕投资当时的唯一股东齐向民先生约定，受让齐向民持
有的天硕投资95%的股权，实现对天硕投资的控制，并主导天硕投资继续实施上
述股权收购事宜。2013年9月26日，万丰集团与齐向民先生签订了收购天硕投资
95%股权的框架协议。天硕投资收购MLTH Holdings Inc100%股权事宜于2013年
12月获得国家发展和改革委员会核准和商务部批准。2013年12月20日，天硕投资
通过其在境外设立的全资子公司英国万丰轻合金产业有限公司（后更名为―万丰
镁瑞丁‖）的全资子公司加拿大万丰轻合金产业有限公司（已被镁瑞丁轻量化控
股合并）完成了上述股权收购工作。
万丰集团作为万丰奥威的控股股东，曾做了不开展与万丰奥威存在同业竞争
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业务的承诺。此次收购完成后，虽然镁瑞丁的产品在细分市场等方面与万丰奥威
子公司威海镁业存在差异，但是由于镁瑞丁的部分业务与威海镁业的相关业务存
在一定的关联性，因此存在潜在的同业竞争。为促进上市公司产业整合，万丰集
团、齐向民及万丰奥威同意，在以下条件全部符合之日起18个月内，万丰奥威有
权启动收购镁瑞丁的相关程序：
A.天硕投资已完成对镁瑞丁收购，MLTH Holdings Inc100%股权已全部由天
硕投资或其下属全资公司直接或间接地持有；
B.镁瑞丁不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购镁
瑞丁也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
本次万丰奥威通过非公开发行股票，并以募集资金收购天硕投资持有的万丰
镁瑞丁100%股权的事项完成后，万丰镁瑞丁及下属子公司将成为万丰奥威下属
公司，万丰集团与万丰奥威潜在的同业竞争将得以消除。
⑤公司业务规模不断扩大，业务领域不断拓宽，需要更多资金来支持日常
运营
公司自上市以来，主营业务发展迅速，营业收入持续快速增长，公司发展
所需资金完全依靠经营积累和债务融资。公司不断把握市场机遇扩大经营规模
的同时，也积极通过外延式并购切入具有较好发展前景的达克罗涂复等新业务
领域，以提高股东回报，降低经营风险。随着公司业务规模的不断扩大和业务
领域的不断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展的需求。
（2）本次非公开发行的目的
①公司将通过本次非公开发行完善产业链，增强公司后续发展动力
根据公司现有主营业务的发展需求，抓住行业发展与投资机会，通过本次发
行，将进一步增强公司的资本实力；镁瑞丁整合注入上市公司后，万丰奥威的产
业链将得到进一步延伸，市场竞争能力将大幅提升。收购完成后，万丰奥威将在
镁合金产业形成从原料储备、产品研发设计、产品加工应用到高端客户积累的具
有国际竞争优势的完整产业链，能够为下游整车客户提供铝合金和镁合金高端铸
件产品，提升整体的市场地位和议价能力，提升公司的盈利能力，进一步增强公
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司后续发展动力，实现做大、做强上市公司的战略目标，为上市公司全体股东创
造更多价值。
②履行控股股东承诺，消除潜在同业竞争
万丰集团作为公司的控股股东，在万丰奥威上市之初做出了禁止同业竞争的
承诺。万丰集团通过天硕投资完成收购 MLTH Holdings Inc100%股权后，形成了
镁瑞丁与万丰奥威存在潜在同业竞争的局面。若本次交易顺利完成，原属于万丰
集团的镁瑞丁将成为上市公司的下属公司，在履行大股东承诺的同时彻底解决潜
在的同业竞争问题。
③改善公司资本结构，降低财务风险
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并口径总资产为 506,213.67 万元，总
负债为 265,453.84 万元，资产负债率为 52.44%。使用部分募集资金补充公司流
动资金，将有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，有利于降低公司财务
风险。
上市公司所属行业是资本密集型行业，对资金的需求量较大。近几年来，公
司为长远健康发展而进行的对内扩产、对外收购等事项也使得流动资金较为紧
张。通过补充流动资金，可以缓解公司的资金压力，改善资本结构，增强公司持
续盈利能力。
3、本次非公开发行的决策过程
（1）本次非公开发行已经获得的授权和批准
①交易对方天硕投资的内部决策
2015 年 3 月 15 日，万丰镁瑞丁的唯一股东天硕投资做出决定，同意将其持
有的万丰镁瑞丁 100%股权转让给万丰奥威，转让价格按照万丰镁瑞丁截至 2014
年 12 月 31 日经评估净资产值 159,020.95 万元作为参考，协商后确定为 13.5 亿
元。
2015 年 3 月 15 日、2015 年 4 月 10 日，天硕投资与万丰奥威分别签署了附
条件生效的《关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》、《<关于
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Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议>的补充协议》，就本次股权转
让的相关事宜做出了约定。
②万丰奥威的内部决策
2015 年 3 月 15 日，万丰奥威召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司非公开发行股
票募集资金，其中 13.5 亿元拟用于收购万丰镁瑞丁 100%的股权。
2015 年 4 月 10 日，万丰奥威召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。
2015 年 4 月 27 日，万丰奥威召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股
票募集资金，其中 13.5 亿元拟用于收购万丰镁瑞丁 100%的股权。
就本次募集资金用于收购万丰镁瑞丁 100%股权事项，万丰奥威分别于 2015
年 3 月 15 日、2015 年 4 月 10 日与天硕投资签署了附条件生效的《关于 Wanfeng
MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》、《<关于 Wanfeng MLTH Holdings Co.,
Ltd 之股权转让协议>的补充协议》。
（2）本次非公开发行尚需获得的授权和批准
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次发行已经公司第五届董事会第八次会议和 2015
年第一次临时股东大会审议通过，收购万丰镁瑞丁 100%股权事宜已于 2015 年 7
月 30 日取得浙江省商务厅的备案手续，尚需履行如下批准程序：
①中国证监会核准本次发行方案；
②本次发行募集资金投资项目中，收购万丰镁瑞丁 100%股权的相关事宜尚
需完成外汇管理部门的备案手续；
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批
准程序。
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4、本次非公开发行的主要内容
（1）发行对象
本次非公开发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、法规规定的
境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股
份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准
批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（2）发行价格和发行数量
本次非公开发行股票发行价格不低于本次发行 A 股股票的董事会决议公告
日 2015 年 3 月 17 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 28.25 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
本次非公开发行股票数量合计不超过 6,195 万股（含 6,195 万股）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董
事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（3）交易对方
本次发行募集资金投资项目中，收购万丰镁瑞丁100%股权的交易对方为天
硕投资。天硕投资基本情况如下：
公司名称 新昌县天硕投资管理有限公司
成立时间 2003 年 10 月 29 日
营业执照号 140100200189344
税务登记证号 税字浙联 330624757266820
注册资本 37,000 万人民币
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法定代表人 陈滨
公司住所 新昌工业园区鳌峰路 1 号
股东构成 万丰集团持股 70%；绍兴丰源投资合伙企业（有限合伙）持股 30%
许可经营项目：无。一般经营项目：法律允许的企业项目投资管理（不
经营范围 含金融业务）（法律法规尽职经营的不得经营，需获审批的未经审批前
不得经营）
（4）标的资产
本次发行募集资金用于收购的标的资产为万丰镁瑞丁100%股权。
（5）标的资产的定价情况
中企华以2014年12月31日为评估基准日，对万丰镁瑞丁股东全部权益进行
了评估，并出具了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金
购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股
权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3231号）。本次资产评估分别采用
收益法和市场法进行评估，于评估基准日，万丰镁瑞丁净资产账面价值为
105,663.66万元，收益法下，万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为159,020.95万
元（30,143.29万加元），增值额为人民币53,357.29万元，增值率为50.50%。市场
法下，万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为174,619.05万元（33,100.00万加元），
增值额为人民币68,955.39万元，增值率为65.26%。最终评估结论采用收益法评
估结果，即：万丰镁瑞丁的股东全部权益价值评估结果为人民币159,020.95万元
（30,143.29万加元）。
本次交易双方已于 2015年3月15日签署了附条件生效的《关于 Wanfeng
MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议》，双方同意，标的股权的转让价款，
按照标的股权截至基准日经评估净资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共
同协商确定。
2015年4月10日，交易双方签订了《<关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd
之股权转让协议>的补充协议》，根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有
限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的
Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）
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第 3231 号 ） ， 截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 万 丰 镁 瑞 丁 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
159,020.95万元，根据上述资产评估结果，协议双方协商确定本次交易价格为
135,000万元。
5、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
万丰奥威本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名的特定对象发行 A 股
股票不构成关联交易。
本次非公开发行股票募集资金中，13.5 亿元用于收购天硕投资持有的万丰
镁瑞丁 100%股权，天硕投资为公司控股股东万丰集团的控股子公司，是公司的
关联方，万丰奥威以本次非公开发行募集资金收购万丰镁瑞丁的股权构成关联
交易，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通
过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东已回避表
决。
6、本次非公开发行是否构成重大资产重组的情形
本次发行募集资金将部分用于收购万丰镁瑞丁 100%股权，通过本次发行，
上市公司将实现对标的公司万丰镁瑞丁的 100%控股。标的公司最近一年末（2014
年 12 月 31 日）的资产总额、净资产额和最近一年（2014 年）的营业收入占上
市公司相应财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 万丰奥威 万丰镁瑞丁 交易价格 占比（%）
资产总额 506,213.67 220,377.11 135,000.00 43.53
净资产额 240,759.83 105,663.66 135,000.00 56.07
营业收入 553,512.81 264,728.29 - 47.83
注：上述财务指标均已经审计。万丰镁瑞丁的资产总额、净资产额据根据《上市公司重
大资产重组管理办法》规定，以资产总额、净资产额分别与交易价格相比孰高为准。
上述财务指标中，净资产额占比超过50%。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，本次发行事宜构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
7、本次非公开发行未导致本公司控制权变化
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本次发行前，公司控股股东万丰集团持有公司189,254,131股股份，占公司
总股本的48.51%，陈爱莲女士持有公司18,470,750股股份，占公司总股本的
4.73%，吴良定先生持有公司13,744,500股股份，占公司总股本的3.52%；陈爱
莲女士及其配偶吴良定先生分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权，吴良定
之子吴捷先生持有万丰集团3.76%股权，三者共同构成公司的实际控制人。
本次非公开发行股票不超过 6,195 万股（含 6,195 万股），若本次非公开发
行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的
390,098,968 股增加到 452,048,968 股；本次发行后，万丰集团占公司总股本的
41.87%，仍为公司控股股东。陈爱莲女士持有公司 4.09%的股份，吴良定先生
持有公司 3.04%的股份。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（二）股权收购交易对方基本情况
1、天硕投资概况
公司名称 新昌县天硕投资管理有限公司
成立时间 2003 年 10 月 29 日
营业执照号 140100200189344
税务登记证号 税字浙联 330624757266820
注册资本 37,000 万人民币
法定代表人 陈滨
公司住所 新昌工业园区鳌峰路 1 号
股东构成 万丰集团持股 70%；绍兴丰源投资合伙企业（有限合伙）持股 30%
许可经营项目：无。一般经营项目：法律允许的企业项目投资管理（不
经营范围 含金融业务）（法律法规尽职经营的不得经营，需获审批的未经审批前
不得经营）
天硕投资最近一年的主要财务数据如下（母公司口径，已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 59,149.23
净资产 35,460.43
项目 2014 年度
净利润 -1,336.84
2、天硕投资的历史沿革
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（1）2003 年 10 月，山西天硕项目管理咨询有限公司设立
山西天硕项目管理咨询有限公司成立于 2003 年 10 月 29 日，由裴一山和姚
慧锋共同出资设立，取得山西省太原市工商行政管理局核发的注册号为
1401002018934 号的《企业法人营业执照》。2003 年 10 月 23 日，山西亚强会计
师事务所（有限公司）出具晋亚强验（2003）079 号《验资报告》，对股东出资
情况进行了审验，确认公司注册资本已缴足。
山西天硕项目管理咨询有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 裴一山 70.00 70.00
2 姚慧锋 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
（2）2006 年 7 月，第一次股权转让
2006 年 6 月 30 日，山西天硕项目管理咨询有限公司召开 2006 年第一次股
东会并形成决议：（1）一致同意齐向民、陈志强加入公司股东会；（2）一致同意
公司原股东裴一山将所持公司股份 70 万元中的 20 万元转让给新股东齐向民；3）
一致同意公司原股东姚慧锋将所持公司股份 30 万元中的 10 万元转让给陈志强。
2006 年 7 月 3 日，裴一山与齐向民、姚慧锋与陈志强分别签订《股权转让协议》
约定上述股权转让事项。
本次变更完成后，山西天硕项目管理咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 裴一山 50.00 50.00
2 姚慧锋 20.00 20.00
3 齐向民 20.00 20.00
4 陈志强 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（3）2007 年 9 月，第二次股权转让、第一次增资
2007 年 9 月 24 日，山西天硕项目管理咨询有限公司召开 2007 年第一次股
东会并形成决议：公司原股东裴一山、姚慧锋分别将所持公司股份 50 万元、20
12
万元全部转让给股东陈志强，原股东裴一山、姚慧锋退出公司。
山西天硕项目管理咨询有限公司召开 2007 年第二次股东会并形成决议：（1）
变更公司股东为：齐向民、陈志强；（2）变更公司名称为：山西天硕项目投资管
理有限公司；（3）变更公司住所为：太原市迎泽区新建南路 81 号汾东商务楼 6
层 619 室；（4）变更公司注册资本，由 100 万元变更为 1,000 万元；（5）增加的
注册资本由公司原股东齐向民以货币形式出资 900 万元；（6）变更公司经营范围
为―项目投资管理‖。
2007 年 9 月 25 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具晋亚强验（2007）
第 103 号《验资报告》对本次增资进行了验证。
本次变更完成后，山西天硕项目投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 齐向民 920.00 92.00
2 陈志强 80.00 8.00
合计 1,000.00 100.00
（4）2013 年 5 月，第三次股权转让
2013 年 5 月 8 日，山西天硕项目投资管理有限公司召开 2013 年第一次股东
会并形成决议：全体股东一致同意原股东陈志强将其持有的股权 80 万元转让给
股东齐向民，同意陈志强退出股东会，转让价格每股 1 元。同日，陈志强与齐向
民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进行了约定。
本次变更完成后，山西天硕项目投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 齐向民 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（5）2013 年 9 月，第四次股权转让
2013 年 9 月 26 日，山西天硕项目投资管理有限公司召开 2013 年第一次临
时股东会并形成决议：同意原股东齐向民将其持有的股权 950 万元转让给万丰集
团。同日，万丰集团与齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进行
13
了约定。
本次变更完成后，山西天硕项目投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 万丰集团 950.00 95.00
2 齐向民 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
（6）2013 年 11 月，第五次股权转让
2013 年 11 月 26 日，山西天硕项目投资管理有限公司召开 2013 年第二次临
时股东会并形成决议：同意原股东齐向民将其持有的股权 50 万元转让给绍兴丰
源投资合伙企业。同日，绍兴丰源投资合伙企业与齐向民签订《股权转让协议》，
就本次股权转让事项进行了约定。
本次变更完成后，山西天硕项目投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 万丰集团 950.00 95.00
2 绍兴丰源投资合伙企业 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
绍兴丰源投资合伙企业系上海万丰锦源投资有限公司控制的合伙企业。万丰
奥威实际控制人之一陈爱莲女士之子吴锦华系上海万丰锦源投资有限公司的第
一大股东。
（7）2013 年 12 月，第二次增资
2013 年 12 月 1 日，山西天硕项目投资管理有限公司召开第四次临时股东会
决议增资：其中万丰集团增资 10,950 万元至 11,900 万元；绍兴丰源投资合伙企
业增资 5,050 万元至 5,100 万元；2013 年 12 月 4 日，山西紫光会计师会计师事
务所出具晋紫光验（2013）第 0034 号《验资报告》对本次增资进行了验证。
2013 年 12 月 5 日，山西天硕项目投资管理有限公司召开第五次临时股东会
决议增资：其中万丰集团增资 14,000 万元（11,900 万元至 25,900 万元），绍兴丰
源投资合伙企业增资 6,000 万元（5,100 万元至 11,100 万元）；2013 年 12 月 6 日，
14
山西紫光会计师会计师事务所出具晋紫光验（2013）第 0036 号《验资报告》对
本次增资进行了验证。
上述增资完成后，山西天硕项目投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 万丰集团 25,900.00 70.00
2 绍兴丰源投资合伙企业 11,100.00 30.00
合计 37,000.00 100.00
（8）2015 年 1 月，迁址并更名
2015 年 1 月 13 日，山西天硕项目投资管理有限公司召开股东会，决议将公
司名称变更为―新昌县天硕投资管理有限公司‖，住所由之前的山西省太原市迁至
浙江省新昌县。
2015 年 1 月 20 日，新昌县市场监督管理局核准了上述变更事项。
截至本报告签署日，新昌县天硕投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 万丰集团 25,900.00 70.00
2 绍兴丰源投资合伙企业 11,100.00 30.00
合计 37,000.00 100.00
3、天硕投资的主要业务情况
天硕投资主要从事企业项目投资管理，目前，其对外投资控股公司 1 家，
即万丰镁瑞丁，经营成果主要来自万丰镁瑞丁及其控股子公司的经营所得。
4、产权及控制关系
天硕投资的具体股权关系如下图：
15
48.51% 万丰集团 绍兴丰源
70% 30%
万丰奥威
天硕投资
（上市公司）
100%
万丰镁瑞丁
天硕投资的控股股东万丰奥特控股集团有限公司，实际控制人为陈爱莲、
吴良定、吴捷。相关基本情况详见本尽职调查报告书“第一章 发行人基本情况
调查”之“四、发行人控股股东、实际控制人情况及其业务情况”之“（一）控
股股东基本情况”。
5、交易对方关于本次交易的内部决策
2015 年 3 月 15 日，万丰镁瑞丁的唯一股东天硕投资做出决定，同意将其持
有的万丰镁瑞丁 100%股权转让给万丰奥威，转让价格按照万丰镁瑞丁截至 2014
年 12 月 31 日经评估净资产值 159,020.95 万元作为参考，协商后确定为 13.5 亿
元。
2015 年 3 月 15 日、2015 年 4 月 10 日，天硕投资与万丰奥威分别签署了附
条件生效的《关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》、《<关
于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议>的补充协议》，就本次股
权转让的相关事宜做出了约定。
6、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方天硕投资与本公司属同一控制下的企业，控股股东同
为万丰奥特控股集团有限公司，实际控制人为陈爱莲、吴良定、吴捷，具体关
联关系详见本章“4、产权及控制关系”。
（2）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本尽职调查报告书出具日，本次交易对方天硕投资未向本公司推荐董
16
事、监事和高级管理人员。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方天硕投资及其现任主要管理人员最近五年内不存在受
过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（三）标的公司情况
本次交易的标的资产为天硕投资合法持有的万丰镁瑞丁 100%股权。
1、万丰镁瑞丁及其下属子公司的基本情况
（1）基本情况
公司名称 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd
中文简称 万丰镁瑞丁
成立时间 2013 年 11 月 6 日
Unit 7A, Silver Birches Business Park, Aston Fields, Bromsgrove,
注册地址
Worcestershire, United Kingdom B60 3EU
Bin Chen（陈滨），Ailian Chen（陈爱莲），Jian Luo（罗建），Weijun
董事
Chen（陈伟军），Yahong Zhao（赵亚红）
注册资本 45,250,000 股普通股，每股 1.6796 美元
公司注册号 08764707
股东构成 新昌县天硕投资管理有限公司持股 100%
万丰镁瑞丁系投资控股型公司，其主要资产为投资的长期股权投资。万丰镁
瑞丁是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，生产基地分布在美国、
加拿大、英国、墨西哥、中国等地，在加拿大设有全球领先的镁合金技术研发中
心，多项产品曾获国际金奖。作为真正掌握着市场话语权的细分行业领头羊，镁
瑞丁专注于大交通领域，镁合金汽车零部件市场占有率在北美达 65%以上，客户
囊括保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、
通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。
（2）股权架构
17
截至本报告签署日，标的公司股权架构如下：
天硕投资
100%
WF MLTH
万丰镁瑞丁
100%
100% 100%
MLTUK MLTDG MLTHI
英国镁瑞丁 德国镁瑞丁 镁瑞丁轻量化控股
99%
100% 100% 100%
MCI
MTM 1% MPA MLTI
加拿大镁瑞
墨西哥镁瑞丁 美国镁瑞丁 加拿大镁瑞丁
丁投资
60%
上海镁镁
其中，万丰镁瑞丁、镁瑞丁轻量化控股、加拿大镁瑞丁投资为控股型公司，
除持有相应子公司的权益外无实际经营业务；英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、美国
镁瑞丁、加拿大镁瑞丁、上海镁镁设有工厂，有实体生产经营业务；德国镁瑞丁
目前是一家销售公司，负责开拓欧洲市场。
（3）万丰镁瑞丁下属公司的基本情况
①镁瑞丁轻量化控股
公司名称 Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.
新不伦瑞克省公司
680002
编号
成立日期 2014年12月16日
成立地 加拿大新不伦瑞克省
44 Chipman Hill, Suite 1000, Saint John, New Brunswick, Canada E2L
注册地址
2A9
已发行股本 普通股137,724,408股
登记股东 万丰镁瑞丁
董事 Bin Chen（陈滨），Ailian Chen（陈爱莲），Jian Luo（罗建）
②英国镁瑞丁
公司名称 Meridian Lightweight Technologies UK Limited（―MLTUK‖）
注册号 06614978
成立日期 2008年6月9日
18
成立地 英格兰和威尔士
Meridian Orchard Way, Callidine Park, Sutton-In-Ashfield,
注册地址
Nottinghamshire, NG17 1JU
已发行股本 普通股15,176,402股，每股1英镑
登记股东 万丰镁瑞丁
董事 Bin Chen（陈滨）；Jian Luo（罗建）
③德国镁瑞丁
公司名称 Meridian Lightweight Technologies Deutschland GmbH
注册号 HRB 205316
成立日期 2002年10月8日
成立地 德国慕尼黑
注册地址 Leopoldstrae 244, 80807 Munich, Germany
已发行股本 面值为25,600欧元的一股
登记股东 万丰镁瑞丁
董事 Bin Chen（陈滨）；Jian Luo（罗建）
④墨西哥镁瑞丁
公司名称 Meridian Technologies México, S. de R.L. de C.V.
注册号 (Folio Mercantil) 382769.
成立日期 2008年3月6日
成立地 联邦特区墨西哥城
注册地址 Ramos Arizpe, Coahuila.
A类普通股，2股，授予万丰镁瑞丁的股份面值为2,999.00墨西哥比
已发行股本
索；授予美国镁瑞丁的股份面值为1墨西哥比索
登记股东 万丰镁瑞丁；美国镁瑞丁
董事 Bin Chen（陈滨）；Jian Luo（罗建）
⑤美国镁瑞丁
公司名称 Magnesium Products of America Inc.
注册号 538722
成立日期 1992年12月10日
成立地 美国密歇根州
注册地址 4000 Town Center, Suite 1000, Southfield, Michigan 48075
已发行股本 A类普通股，60,000股为授权股份；24,291股为已发行股份
登记股东 镁瑞丁轻量化控股
董事 Bin Chen（陈滨）；Jian Luo（罗建）
⑥加拿大镁瑞丁
公司名称 Meridian Lightweight Technologies Inc.
19
注册号 638774
成立日期 2008年6月6日
成立地 加拿大新不伦瑞克省
注册地址 44 Chipman Hill, Suite 1000, Saint John, NB E2L 2A9
已发行股本 普通股37,823,847股
登记股东 镁瑞丁轻量化控股
董事 Bin Chen（陈滨）；Jian Luo（罗建）
⑦加拿大镁瑞丁投资
公司名称 Meridian Canada Inc.
注册号 638400
成立日期 2008年5月20日
成立地 加拿大新不伦瑞克省
注册地址 44 Chipman Hill, Suite 1000, Saint John, NB E2L 2A9
已发行股本 普通股1股
登记股东 镁瑞丁轻量化控股
董事 Bin Chen（陈滨）；Jian Luo（罗建）
⑧上海镁镁
公司名称 上海镁镁合金压铸有限公司
注册号 310000400353379
成立日期 2003年8月25日
成立地 中国上海
注册地址 上海市嘉定区安亭镇泰顺路777号
注册资本 1200万美元
登记股东 镁瑞丁轻量化控股，上海乾通汽车附件有限公司
董事 张海涛（董事长）、罗建（副董事长）、倪德明、张力群、惠晓微
2、镁瑞丁历史演变
镁瑞丁的主要历史演变情况如下：
（1）2008 年重组前的历史沿革
镁瑞丁的业务与资产从上世纪 80 年代开始逐渐形成并发展。期间因财务困
难，于 2008 年经历一次重组后，现有的标的公司及其下属公司中，除美国镁瑞
丁、德国镁瑞丁及上海镁镁外，其他公司均系 2008 年及其后设立。
（2）2008 年重组
因镁瑞丁财务困难，根据加拿大《公司债权人安排法令》于 2008 年 6 月 13
20
日通过了关于重组的《第二次修订安排方案》。该重组方案业经债权人同意，并
在 2008 年 6 月 20 日获得加拿大安大略最高法院的批准生效。根据该方案：
①根据加拿大新不伦瑞克省的法律，设立最上层的控股公司 MLTH Holdings
Inc.；MLTH Holdings Inc.的股份发放作如下安排：
A.MLTH Holdings Inc. 向 一 级 有 抵 押 权 的 债 权 人 按 比 例 发 放 ： i ） 总 计
51,959,669 美元回购价格的 A 级优先股；ii）总计 75,353 股的 A 系列购股权证（期
权）；及 iii）5000 万美元的滚动借据；
B.MLTH Holdings Inc. 向 二 级 有 抵 押 权 的 债 权 人 按 比 例 发 放 ： i ） 总 计
4,411,177 美元回购价格的 A 级优先股；ii)总计 12,984,154 美元回购价格的 B 级
优先股；iii)总计 24,648 股 A 系列购股权证；iv)总计 5,263 股 B 系列购股权证；
及 v)总计 5,540 C 系列购股权证。
（3）下属公司股权及资产的转让
A.MLTH Holdings Inc. 下 设 立 新 的 全 资 子 公 司 Meridian Lightweight
Technologies Holdings Inc.（与镁瑞丁目前股权架构中的 MLTHI 非同一家公司，
详细阐述见下文），由该公司购买原 Meridian Technologies Inc.（一家设立在加拿
大的公司，于 2008 年重组后脱离镁瑞丁且已注销）下子公司的全部股权并承接
相应债务索赔；
B.Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.下设立新的加拿大运营公
司 Meridian Lightweight Technologies Inc.（即加拿大镁瑞丁），由该公司购买原
Meridian Technologies Inc.持有的加拿大部分的资产、业务及人员并承接相应债务
索赔；
C.Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.下设立新的英国运营公司
Meridian Lightweight Technologies UK Limited（即英国镁瑞丁），由英国镁瑞丁购
买原 Meridian Technologies Inc.持有的英国部分的资产、业务及人员并承接相应
债务索赔；
D.Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.下设立 Meridian Canada Inc.
（即加拿大镁瑞丁投资），由加拿大镁瑞丁投资购买 Meridian Technologies Inc.
21
其持有的上海镁镁的股权并承接相应债务索赔。
该次重组完成后，镁瑞丁的股权架构如下：
MLTH Holdings Inc.
100%
Meridian Lightweight
Technologies Holdings Inc.
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
MCI Meridian Technologies
Meridian Mexico MPA MLTUK MLTDG MLTI
加拿大镁瑞
Holdings Inc. 美国镁瑞丁 英国镁瑞丁 德国镁瑞丁 加拿大镁瑞丁 Janpan Inc.
丁投资
99% 1% 60%
上海镁镁
MTM
墨西哥镁瑞丁
注：上图中蓝色框内的企业目前已被镁瑞丁轻量化控股合并（详细阐述见下文）。
（4）2013 年天硕投资并购
2013 年 11 月 6 日，天硕投资于英国设立英国轻合金（现已更名为万丰镁瑞
丁）；2013 年 11 月 15 日，英国轻合金于加拿大设立 Wanfeng (Canada) Light Alloy
Industry Co., Inc。
2013 年 12 月 19 日，天硕投资通过其全资下属的英国轻合金以及 Wanfeng
(Canada) Light Alloy Industry Co., Inc，完成了对 MLTH Holdings Inc.全部已发行
股份的交割。
该次交易完成后，镁瑞丁的股权架构如下：
22
英国轻合金
100%
Wanfeng(Canada) Light
Alloy Industry Co.,Ltd
100%
MLTH Holdings Inc.
100%
Meridian Lightweight
Technologies Holdings Inc.
100% 100% 100% 100% 100% 100%
MCI Meridian Technologies
Meridian Mexico MPA MLTUK MLTDG MLTI
加拿大镁瑞
Holdings Inc. 美国镁瑞丁 英国镁瑞丁 德国镁瑞丁 加拿大镁瑞丁 Janpan Inc.
丁投资
99% 1% 60%
上海镁镁
MTM
墨西哥镁瑞丁
注：上图中蓝色框内的企业目前已被镁瑞丁轻量化控股合并（详细阐述见下文）。
（5）2014 年股权架构调整
2014 年 12 月，为内部运营需要，镁瑞丁内部进行了一系列合并，具体如下：
①2014 年 12 月 15 日，Meridian Mexico Holdings Inc.、Meridian Technologies
Japan Inc.、Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.以及 MLTH Holdings
Inc 四家公司合并成立 Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.（以下简称
―合并公司 1‖，该公司名称与原镁瑞丁体系中的 Meridian Lightweight Technologies
Holdings Inc.重名，但并非同一家主体）；
②2014 年 12 月 16 日，合并公司 1 与 Wanfeng (Canada) Light Alloy Industry Co.,
Inc 合并成立 Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.（即现在的镁瑞丁轻
量化控股，该公司名称与原镁瑞丁体系中的 Meridian Lightweight Technologies
Holdings Inc.和合并公司 1 重名，但并非同一家主体）；
③2014 年 12 月，镁瑞丁轻量化控股将其持有的英国镁瑞丁全部已发行普通
股 15,176,402 股，将其持有的德国镁瑞丁全部已发行的 1 股股份（面值为 25,600
欧元），将其持有的墨西哥镁瑞丁 1 股股份（面值为 2,999.00 墨西哥比索），均转
23
让给英国轻合金。
（6）2015 年英国轻合金更名
2015 年 2 月，英国轻合金更名为万丰镁瑞丁。
3、主要资产、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁业经安永华明审计的合并报表主要资
产情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产的比重（%）
流动资产
货币资金 21,578.93 9.79
应收账款 32,664.77 14.82
预付款项 2,321.62 1.05
其他应收款 2,592.37 1.18
存货 37,619.08 17.07
其他流动资产 1,223.33 0.56
流动资产合计 98,000.10 44.47
非流动资产
固定资产 92,619.69 42.03
在建工程 8,094.77 3.67
无形资产 12,465.92 5.66
长期待摊费用 5,701.82 2.59
递延所得税资产 3,494.82 1.59
非流动资产合计 122,377.01 55.53
资产总计 220,377.11 100.00
①房产及土地
截至本报告签署日，万丰镁瑞丁拥有的房产及土地情况如下：
A.加拿大镁瑞丁
项目 地块/名称 取得日期 面积（m2）
土地 189,716.65
MLTI 155# 地块 1996 年 52,123.53
MLTI 800# 地块 2000 年 121,405.69
MLTI 25# 地块 1998 年 16,187.43
24
房屋建筑物 48,663.33
Plant A-D A-D 厂区 16,793.98
Pant E E 厂区 7,710.58
Engineering Building 技术楼 2,280.24
Asphaltic Concret Paving, Parking 21,878.53
lots & driveways 沥青路面及停车场
B.美国镁瑞丁
项目 地块/名称 取得日期 面积（m2）
土地 88,019.13
Lot3-4, Island City Industrial Park 1993 年 88,019.13
房屋建筑物 36,057.51
办公区 1,765.16
主楼 14,061.89
涂装车间 5,087.28
沥青路面及停车场 15,143.19
C.墨西哥镁瑞丁
项目 地块/名称 取得日期 面积（m2）
土地 19,966.32
LOT 2-A SECTION 4 1-49-86.16 HA 2008 年 14,986.16
LOT 2-B1 SECTION 4 0-49-80.16 HA 2008 年 4,980.16
房屋建筑物 14,955.68
厂房 6,539.83
办公区 470.55
沥青路面及停车场 7,945.30
D.上海镁镁（房地产权证号：沪房地嘉字（2014）第 007964 号）
项目 地址/名称 取得日期 面积（m2）
土地 23,142.00
安亭镇泰顺路 777 号 2004 年 23,142.00
房屋建筑物 9,289.17
动力站房 827.66
压铸车间（含 3 层办公楼） 5,073.04
门卫 39.69
老物流仓库（厂房三） 721.42
机加工车间（厂房二） 1,662.80
车棚 106.55
新物流仓库（厂房四） 858.01
25
构筑物 585.6
车棚 97.2
物流彩钢板雨棚工程（二期旁） 313.2
小三坐标房(三期改造) 88
仓库扩展(一期厂房内加盖） 119.6
设施房(动力设施搭建钢结构二层） 64.8
②租赁物业
截至本报告签署日，镁瑞丁目前存在以下物业租赁事项：
序
出租方 承租方 签署日期 租赁期限 协议主要内容
号
自2010年6月1日或双方同
租 赁 面 积 为 28,240 平 方 英 尺 及
意更早的时间起，至2015
15,000平方英尺，地址位于：419
DJV 年5月31日止。如前述期满
1 美国镁 2010 年 6 Plain St. t, Eaton Rapids,
Propertie 后，承租方仍使用该租赁
瑞丁 月8日 Michigan；用途：用于存放存货及
s LLC, 房屋的，则双方的租赁期
设备等物件的仓库；租金：9,000
限按月计算，租金按照市
美金/月
场价计算
2007 年 10
月签署， 2014 年 10 月 15 日至 2016 租赁面积为13,800平方英尺；地址
2 Floyd F. 美国镁 2014 年 10 年 10 月 14 日，展期内承 位 于 ： 3003 Hollow Ridge Dr.,
Adleman 瑞丁 月 10 日最 租方如须终止本协议，应 Eaton Rapids, Michigan 48827；租
近一次修 提前 6 个月通知出租方 金为41,400美金/年
订
租赁面积为 7,543 平方英尺；地址
位 于 ： Suite 1000, 4000 Town
BRE/Sou Center, Southfield, Michigan
3 美国镁 2012 年 10 2013 年 1 月 1 日至 2018
thfield,L. 48075；租期内租金每年进行调
瑞丁 月5日 年 5 月 31 日
L.C. 整，第一个年度租金为 8,171.58
美金/月，之后每年上涨，直至
2018 年度租金为 9,743.04 美金/月
2013 年 10 租赁面积约 75,600 平方英尺；地
自 2013 年 10 月 7 日起 3
月 17 日， 址 位 于 ： 145 Queen Street W.,
4 Storage 加拿大 年，任何一方须提前 90
于 2014 年 Strathroy, Ontario；自 2014 年 5 月
Village 镁瑞丁 日以书面方式通知另一方
1 月 10 日 31 日起，年租金为 2.25 美金/平方
终止
修订 英尺
Clowes
地 址 位 于 ： Plot 9a, Castlewood
Develop
5 英国镁 2012 年 5 2012 年 11 月 26 日至 2028 Business Park, Sutton in Ashfield,
ments
瑞丁 月 年 5 月 25 日 Nottinghamshire ；月租金不超过
(UK)
26,500 英镑
Limited
26
③商标
截至本报告签署日，镁瑞丁拥有下属注册商标：
分
商标图案 注册地 注册号 注册日期 有效日期 商标所有人
类
2004 年 9 2019 年 9 镁瑞丁轻量化
加拿大 1183831 6
月1日 月1日 控股
Meridian
2005 年 8 2015 年 8
中国 3675998 40 Technologies
月7日 月6日
Inc.
2004 年 4 2023 年 12 镁瑞丁轻量
德国 303662174 6
月2日 月 31 日 化控股
2007 年 7 2023 年 12 镁瑞丁轻量
意大利 1055193 6
月6日 月 15 日 化控股
Meridian
400607405 2005 年 1 2015 年 1
韩国 6 Technologies
0000 月 31 日 月 31 日
Inc.
2004 年 7 2023 年 11 镁瑞丁轻量
英国 2348877 6
月 30 日 月 14 日 化控股
Meridian
2005 年 5 2015 年 5
中国 3675999 12 Technologies
月 14 日 月 13 日
Inc.
Meridian
2005 年 4 2015 年 4
中国 3676009 6 Technologies
月7日 月6日
Inc.
Meridian
2005 年 8 2015 年 8
3675995 40 Technologies
月7日 月6日
Inc.
Meridian
2003 年 5 2015 年 5
中国 3675996 12 Technologies
月 14 日 月 13 日
Inc.
Meridian
2005 年 4 2015 年 4
3675997 6 Technologies
月7日 月6日
Inc.
注 1、上述部分商标的所有人仍为 Meridian Technologies Inc.，该公司的所有资产已在
2008 年 6 月经破产重组后，全部转让给原 Meridian Lightweight Technologies Holdings Inc.，
该公司现已合并进入镁瑞丁轻量化控股。根据镁瑞丁的书面说明，截至本尽职调查报告出具
日，除在加拿大、德国、意大利和英国注册的商标外，其他注册商标权利人变更为镁瑞丁轻
量化控股的程序仍在办理中。
注 2、上述在韩国注册的注册号为 4006074050000 的商标，以及在中国注册的注册号为
27
3676009 以及 3675997 的商标，有效期限均已届满。根据镁瑞丁的书面说明，该等商标的有
效期续展手续正在办理过程中。
注 3、根据镁瑞丁的书面说明，镁瑞丁轻量化控股已经分别在日本、美国和墨西哥提交
了注册商标申请。截至本尽职调查报告出具日，该等申请尚在受理中。
④专利
截至本报告签署日，镁瑞丁拥有如下专利，均登记于上海镁镁名下：
所有 专利申请 专利授权
序号 专利类型 专利名称 专利号
权人 日期 日期
一种汽车用镁合金中控 2012 年 5 2012 年 12
1 上海镁镁 实用新型 ZL201220204684.3
支架的浇口装置 月8日 月 19 日
（2）主要负债及担保情况
截止 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁业经安永华明审计的合并报表主要负
债情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债的比重（%）
流动负债
短期借款 9,486.17 8.27
应付账款 33,903.91 29.56
预收款项 7,750.86 6.76
应付职工薪酬 4,516.60 3.94
应交税费 1,200.06 1.05
应付利息 1,720.31 1.50
其他应付款 5,684.32 4.96
一年内到期的非流动负债 35,092.08 30.59
流动负债合计 99,354.31 86.61
非流动负债
长期应付款 - -
预计负债 666.49 0.58
递延收益 57.44 0.05
递延所得税负债 14,635.22 12.76
非流动负债合计 15,359.15 13.39
负债总计 114,713.46 100.00
万丰镁瑞丁负债主要包括借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应
付款等。
28
镁瑞丁存在以下融资事项：2014 年 8 月 27 日，英国镁瑞丁、美国镁瑞丁和
加拿大镁瑞丁与美国联信银行（作为牵头行）签署了一份定期及循环信用贷款协
议（以下简称―信贷协议‖），协议约定，英国镁瑞丁、美国镁瑞丁和加拿大镁瑞
丁向美国联信银行（作为牵头行）申请循环贷款金额最高为 6,500 万美元，定期
贷款金额为 5,160 万美元，循环贷款以及定期贷款到期日为 2019 年 8 月 27 日。
2014 年 12 月 31 日，镁瑞丁固定费用偿付率低于上述信贷协议的约定，经
与联信银行协商，于 2015 年 3 月 4 日联信银行以及信贷协议的借款方共同与英
国镁瑞丁、美国镁瑞丁和加拿大镁瑞丁等签署一份关于豁免镁瑞丁因前述违约
所产生的责任及义务的协议，并约定该协议的有效期至 2015 年 4 月 30 日，各方
应在 2015 年 4 月 30 日前，就该等事项进一步商谈，以达成信贷协议的修订协议
或新的豁免协议，且截至备考财务报表批准报出日，镁瑞丁尚未与银行达成新
的豁免协议，故将此部分借款列为一年内到期的长期借款，金额为
57,109,731.92 美元，折合人民币 350,711,344.86 元，借款利率为 2.90%-3.89%。
于 2014 年 12 月 31 日，无拖欠本金及利息。
截至本报告签署日，联信银行以及信贷协议的借款方已与英国镁瑞丁、美
国镁瑞丁和加拿大镁瑞丁等就上述事项达成了新的修订协议及豁免协议。
为担保上述借款，目标公司及其下属公司资产存在如下担保事项：
①英国镁瑞丁以联信银行（作为牵头行）为受益人，在其全部土地、商誉、
账户、投资、知识产权和许可证上设定固定和浮动押记，以担保信贷协议项下
的债务。
②万丰镁瑞丁以联信银行（作为牵头行）为受益人，将其任何土地、设备、
商誉、账款、股份及知识财产中享有的一切产权、权益及其它权利设立抵押登
记，以担保信贷协议项下的债务。此外，万丰镁瑞丁所持的下属子公司（即德国
镁瑞丁、英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、镁瑞丁轻量化控股）的股权也做了质押。
③镁瑞丁轻量化控股以联信银行（作为牵头行）为受益人，将加拿大镁瑞丁
所有股份质押，同时将其全部资产进行抵押，以担保信贷协议项下的债务。
④美国镁瑞丁所有股份质押，同时将其全部资产和设备均以联信银行（作为
29
牵头行）为受益人进行抵押，作为其及/或关联公司在信贷协议项下债务的担
保。
⑤墨西哥镁瑞丁（MTM）将其资产（用于实施公司的主要经营活动的设备、
机械、配件、动产）以联信银行（作为牵头行）作为受益人，以非占有质押的方
式进行质押。
4、主营业务发展情况
镁瑞丁是镁合金压铸业务的全球领导者，拥有二十多年在镁合金压铸领域的
经验积累，镁瑞丁在美国、加拿大、墨西哥、英国及中国均设有工厂，并在加拿
大设有全球技术研发中心，销售网络遍布美洲、欧洲及亚洲等全球主要市场，员
工 1,800 多名。
镁瑞丁主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售，目前主要致
力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，同时具备将市场推广到交通、国
防以及其它行业应用的良好基础。
镁瑞丁与主要汽车整车厂商已经形成了稳定的合作关系，积累了丰富的优质
客户资源，几乎囊括了当今世界上所有的汽车知名品牌企业，包括保时捷、奥迪、
特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等。
最近三年内，镁瑞丁主营业务未发生变化。
5、标的公司主要财务信息
安永华明对万丰镁瑞丁 2013 年度、2014 年度的备考财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2015)专字第 61172669_B02
号），万丰镁瑞丁经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 220,377.11 241,595.12
负债合计 114,713.46 187,164.81
股东权益合计 105,663.66 54,430.31
归属于母公司股东权益合计 98,021.15 47,260.27
30
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 264,728.29 263,842.89
营业利润 19,566.52 11,686.64
净利润 12,166.81 6,552.39
归属于母公司股东的净利润 11,151.37 5,857.09
注：万丰镁瑞丁成立于 2013 年 11 月，是天硕投资为收购镁瑞丁设立的特殊目的公司。
为增强报表的可理解性和可比性，万丰镁瑞丁编制了本备考财务报表。本备考财务报表按照
以下基础编制：假定上述标的公司股权结构于本备考财务报表首期期初（2013 年 1 月 1 日）
即已存在，并已办妥相关资产的交接手续。
6、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告签署日，标的公司及其下属公司存在以下未决的诉讼/仲裁事
项：
（1）Darren Thirkettle 先生系 MLTI 一名按小时计费的员工（年薪 55,000 美
元），已于 2014 年 6 月 20 日被出于正当事由解雇。根据 DLA Piper UK LLP 等
境外律师事务所共同出具的关于标的公司关键问题调查报告，Darren Thirkettle
先生与 MLTI 就该等解雇事项存在争议。截至本报告签署日，Darren Thirkettle
先生尚未就该等争议提起索赔。如果 Darren Thirkettle 先生提起索赔，MLTI 最
多承担的索赔金额不超过 55,000 美元。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，MLTI 存在的上述赔偿，因可能导致
的赔偿金额较低，因此不会对镁瑞丁的资产造成重大减值，不会对本次万丰奥
威以募集资金购买万丰镁瑞丁股权的事项构成重大实质性障碍。
（2）2013 年 4 月 16 日，MLTH Holdings Inc.被告知，意大利海关部门在完
成审计后，针对 2009 年纳税期间，向清算人 Magnesium Products of Italy S.r.L
（原为 MPA 的一家子公司）发出通知，声称其未缴增值税金额为 138,000 欧元，
罚款金额最高可达 275,000 欧元。2014 年 12 月，意大利税务部门根据意大利海
关审计报告，就 Magnesium Products of Italy S.r.L 在 2009 年纳税期间，因未履行
部分纳税义务，要求支付 141,640 欧元的罚款。经核查，Magnesium Products of
Italy 于 2009 业已清算，已无资产可供偿还。截至本报告签署日，镁瑞丁尚未交
31
付上述税金。
根据镁瑞丁提供的书面反馈信息，镁瑞丁经与其律师团队商议后认为，镁
瑞丁无法律上的义务支付该笔税金。2015 年，万丰集团出具承诺，其同意，如
因该等事项导致镁瑞丁最终须承担相应税金及/或罚款的，因此导致的损失（包
括但不限于税金、罚款、诉讼费用），均由万丰集团或其指定的第三方（不包括
镁瑞丁，以及上市公司及其合并报表范围内的公司）予以承担。
7、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）标的公司最近三年的交易情况
万丰镁瑞丁原名英国万丰轻合金产业有限公司，成立于 2013 年 11 月 6 日，
系天硕投资为收购 MLTH Holdings Inc.100%股权而专门设立的公司。
根据天硕投资与 MLTH Holdings Inc.100%原股东于 2013 年 6 月 21 日签署
的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，达成了收购 MLTH Holdings Inc.100%
的收购协议，包括 MLTH Holdings Inc.股权以及承担相应债权合计金额 1.88 亿加
元（折合人民币约为 11 亿元），其中，收购镁瑞丁股权对价（含交易费用）约
为 4.58 亿元，其余为相关股东债权。2013 年 12 月 20 日，天硕投资通过其在境
外设立的全资子公司英国万丰轻合金产业有限公司（后更名为“万丰镁瑞丁”）
的全资子公司加拿大万丰轻合金产业有限公司（已被镁瑞丁轻量化控股吸收合
并）完成了上述股权和债权的收购工作。
（2）标的公司最近三年的评估情况
万丰集团为准备财务报告的需要，聘请了北京中企华资产评估有限责任公司
以 2013 年 12 月 18 日为评估基准日，对镁瑞丁控股部分可辨认资产（非流动资
产）进行了评估，并出具了《因企业合并报表涉及镁瑞丁控股部分可辨认资产公
允价值项目评估报告》(中企华评报字(2014)第 3338 号)。
①评估范围：加拿大镁瑞丁控股公司的商标和技术类无形资产；加拿大镁瑞
丁控股公司所属的加拿大镁瑞丁、美国镁瑞丁、英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁和上
海镁镁合金压铸有限公司的固定资产及可辨认的无形资产。
32
②评估方法：成本法、收益法或市场法；
③评估结论：加拿大镁瑞丁控股公司评估基准日委托评估的资产账面价值为
13,296.72 万加元，评估价值为 20,931.92 万加元，增值额为 7,635.20 万加元，增
值率为 57.42%。
（3）标的公司最近三年的增资情况
万丰镁瑞丁设立时的注册资本为 100 英镑，万丰镁瑞丁收购上述股权及债权
资金来源是天硕投资向万丰镁瑞丁提供的借款。2014 年 5 月，天硕投资通过股
东会决议，同意天硕投资对万丰镁瑞丁债权转做对万丰镁瑞丁股权的相关认购协
议，万丰镁瑞丁发行股份 45,249,900 股，每股 1.6796 美元。增资完成后，万丰
镁瑞丁已发行股份数量为 45,250,000 股，注册资本为 7,600.19 万美元。该增资事
项于 2014 年 6 月 6 日在英国 Companies House 处登记。
除上述情况外，万丰镁瑞丁及下属公司最近三年内不存在其他评估、交易、
增资、改制的情况。
8、标的资产本次资产评估情况
（1）资产评估基本情况
中企华以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对万丰镁瑞丁股东全部权益进
行了评估，并出具了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资
金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.
股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第 3231 号）。本次资产评估分别
采用收益法和市场法进行评估，于评估基准日，万丰镁瑞丁净资产账面价值为
105,663.66 万元，收益法下，万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为 159,020.95 万
元（30,143.29 万加元），增值额为人民币 53,357.29 万元，增值率为 50.50%。市
场法下，万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为 174,619.05 万元（33,100.00 万加
元），增值额为人民币 68,955.39 万元，增值率为 65.26%。
万丰镁瑞丁作为镁压铸汽车零部件细分行业的领先企业，账面资产仅反映
了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优秀的研
发运营团队、先进的技术以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或
33
资源并未在其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力
的关键要素，故收益法和市场法均有显著增值。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资
产质量风险应对能力等因素的影响。由于镁瑞丁所处的镁压铸汽车零部件行业
市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过
程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，企业在材料的选
用、模具设计、制模、压铸技术（包括温度、时间、模具间距、冷却时间等的控
制）、二次机加技术（包括形位精度、根据镁合金特性对机加过程的控制）以及
镁合金的循环利用技术在行业内拥有技术优势，提高生产效率并取得核心竞争
力。此外，企业拥有位于加拿大的独立研发团队，依靠优秀稳定的研发团队和
持续创新的研发能力，企业不断开发新的项目，满足细分市场不同目标用户的
需求，并不断开发新客户，在市场竞争中保持优势地位，具有强大的品牌影响
力。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技
术、研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业
所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的
收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法
对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价
值乘数受股市波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确
度更高。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：万丰镁瑞丁的股东全
部权益价值评估结果为人民币 159,020.95 万元（30,143.29 万加元）。
（2）评估假设
本次评估报告分析估算采用的假设条件如下：
①一般假设
A.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
34
B.假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
C.假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策无重大变化；
D.假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
E.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
F.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
A.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
B.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、经营模式与目前保持一致；
C.假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和
市场需求情况进行合理的调整；
D.假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，市场占有
率无重大变化；
E.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出，现金流在每个预测期间的中期产生。
F.由于 2016 年至永续期由于汇率预测的可靠性较低，因此本次评估假设，
2016 年至永续期各国汇率保持不变，采用 2015 年远期平均汇率计算。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
35
变而推导出不同评估结论的责任。
（3）评估方法及评估参数的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
资产评估机构采用收益法和市场法对拟收购资产价值进行评估。并选择收
益法的评估结果作为最终评估结论。
资产评估机构采用收益法和市场法对拟收购资产评估的理由如下：
万丰镁瑞丁的实际生产主体成立年限较长，目前主要为国际主要汽车生产商
提供镁压铸汽车零部件。经过多年的经营，企业不断提高对客户需求的灵敏度并
优化产品线，在北美、欧洲乃至国际市场上享有较高的知名度，逐步成为豪华车
主力供应商。同时在材料的创新、模具设计、模具制作和压铸技术方面具有明显
的领先优势，这些因素使企业近年来保持良好的收益情况，拥有稳定现金流。由
于其盈利模式成熟、稳定，资产配置合理，经营水平良好，盈利能力较强，预计
能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化。
此外，企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，评估人员在美国证
券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关
的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。
另一方面，用于生产过程中必需的厂房土地、器械设备等仅仅体现企业的部
分账面资产；而由于企业的市场知名度和品牌、经验丰富的管理团队、优秀的设
计研发人员及以市场为导向的发展机制无法通过资产基础法反映。因此，对于从
资产的再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值。
根据上述分析，本次评估选用了收益法和市场法两种方法。
36
①收益法
A.收益法模型
本次收益法盈利预测采用合并口径进行预测，本次评估选用现金流量折现法
中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：股东全部权
益价值=企业整体价值-付息债务价值。
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营
性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值。
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中：
P：经营性资产价值；
Rt 为第 t 年企业自由现金流量；
Pn 为第 n 年终值；
i 为折现率；
t 为预测年度；
n 为评估对象的未来预测期。
B.预测期的确定
评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确
的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期预测到企业生产
经营稳定的年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业特点，预测期按
5 年确定，即从 2015 年 1 月至 2019 年末。
C.收益期限的确定
被评估企业一直以全球市场运营布局和定制化程度高著称，同时在材料的
创新、新材料的运用、成本控制及效率上具有明显的领先优势并在核心部件领
37
域拥有丰富经验，使企业成为镁合金汽车零部件的主要供应商，并且经营情况
稳定。因此评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，收益期
按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
D.折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 i，经计算，
被评估单位加权平均资本成本为 11.03%，折现率的计算公式如下：
式中：WACC 为加权平均总投资回报率；
E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
Ke 为权益资本期望回报率；
Kd 为债权资本回报率；
T 为企业所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：其计算公式如下：
Ke= Kf + βL×RPm +Kc
式中：Ke 为权益资本的期望回报率；
Kf 为无风险收益率；
RPm 为市场风险超额回报率；
βL 为权益的系统风险系数；
Kc 为公司特有风险超额回报率。
被评估单位位于加拿大，但其主要产品在北美市场销售，美国拥有较为成
熟的金融市场，较能准确反映北美市场情况，且被评估单位在美国拥有一家主
要的生产工厂，本次评估采用美国金融市场数据作为折现率主要计算依据。
a.无风险报酬率 Kf
经查阅 Wind 资讯网，近期发行的 30 年期美国国债在基准日的收益率为
2.75%，因此本次无风险利率取 2.75%。
b.企业风险系数 βL
38
根 据 Wind 资 讯 查 询 的 与 企 业 类 似 的 上 市 公 司 股 票 100 周
（2012.12.31-2014.12.31）的参数估计值计算确定，经计算企业有财务杠杆风险
系数为 0.9308。
c.市场风险溢价 RPm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。根据公司内部统计资料，2014 年度市场风险溢价取
值 6.29%。
d.企业个别风险调整系数 Kc
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。镁瑞丁是跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名
度，经营经验比较丰富，经 SWOT 分析，其经营风险及财务风险较小，但因所
处行业竞争较为激烈，且企业主打高端市场，对于整车厂较为依赖，在客户维
护以及市场竞争存有一定风险，故取其个别风险调整系数为 3%。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3231 号《资产评估说明》，预
测期间，被评估单位主营业务收入、净利润及企业自有现金流量的预测情况如
下表所示：
单位：千加元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 未来永续
营业收入 517,242.49 609,420.01 671,953.37 697,834.24 685,560.74 685,560.74
净利润 27,117.70 35,536.10 42,171.10 43,166.76 42,953.64 49,038.55
自由现金流量 18,018.90 3,833.66 33,012.51 65,414.14 73,594.10 44,434.34
根据上述预测数，按照收益法模型计算的万丰镁瑞丁股东全部权益评估价
值为 159,020.95 万元（30,143.29 万加元）。
②市场法
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象
价值的具体方法。
39
首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为
对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对
比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净
资产等作为―分析参数‖，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的
比例关系——称比率乘数(Multiples)，选择上述一个或多个比率乘数应用到被评
估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应
指标
被评估单位股权价值=（全投资市场价值-付息负债）×（1-缺少流通性折扣率）
×（1+控股权溢价率）＋非经营性资产及溢余资产净值
主要评估参数选择如下：
①可比上市公司选取
本次评估选择与镁瑞丁主营业务相关的上市公司作为样本（相关的上市公司
共有 8 家，分别于纳斯达克交易所、纽约证券交易所上市），同时对可比公司设
定如盈利要求、上市年限、规模等标准，最终筛选出 3 家上市公司作为可比公
司，分别为 American Axle & Manufacturing Holdings Inc (股票代码：AXL.N)、
博格华纳公司(股票代码：BWA.N)、天合汽车控股公司(股票代码：TRW.N)
②比率乘数的选择
根据本次被评估单位的特点并参考国际惯例，评估人员主要选用了如下比
率乘数：税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）比
率乘数、税后现金流（NOIAT）比率乘数，同时考虑到被评估单位与对比公司
之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此评估对相关比率乘数进
行必要了修正。
市场法评估计算汇总表如下：
单位：万加元
40
最近12个月
序号 项目
NOIAT 比率乘数 EBITDA 比率乘数
1 被评估单位比率乘数取值 9.01 7.90
2 被评估单位对应参数 5,625.01 7,169.05
3 被评估单位全投资计算价值 50,655.98 56,650.74
4 被评估单位负息负债 8,450.05 8,450.05
5 被评估企业股权价值 42,205.93 48,200.69
6 缺少流通折扣率 40.50% 40.50%
7 控股权溢价率 16.36% 16.36%
8 被评估企业经营性资产构成的股权价值 29,220.94 33,371.36
9 非经营性资产及溢余资产净值 -259.24 -259.24
10 被评估单位股权市场价值(取整) 29,000.00 33,100.00
11 评估结果 33,100.00
12 评估结果（转换为人民币，万元） 174,619.05
根据上述计算，市场法评估后的股东全部权益价值为 174,619.05 万元
（33,100.00 万加元）。
收益法综合考虑了获利能力对企业价值的影响，更能体现被评估单位为股东
带来的价值，本次评估最终选取收益法作为评估结论，收益法评估后的股东全部
权益价值为 159,020.95 万元（30,143.29 万加元）。
经核查：上述评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的
通用惯例或准则，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合评估
目的要求，与评估目的相关；评估机构主要评估参数的选取依据充分、合理，符
合评估对象的实际情况；各项资产的评估结论合理、评估价值公允。
（四）标的公司业务与技术
本次交易标的为天硕投资持有的万丰镁瑞丁 100%股权，万丰镁瑞丁目前主
要业务为控股，其下属的英国镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁、美国镁瑞丁、加拿大镁
瑞丁、上海镁镁设有工厂，具有实体生产经营业务。
1、标的公司的主要产品及业务流程
镁瑞丁主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售，目前主要
41
致力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，同时具备将市场推广到交
通、国防以及其它行业应用的良好基础。
（1）镁瑞丁主要产品
镁瑞丁主要产品目前主要集中于汽车零部件领域，镁瑞丁主要经营收入为镁
压 铸 的 汽 车 零 部 件 。 其 主 要 产 品 可 划 分 为 五 类 ， 分 别 为 仪 表 盘 骨 架 (IP
FRAME/CCB)、前端支架(Font End Carriers)、后提升门的门内板(Liftgate)、动力
总成件(Powertrain-transfer case)，部分工厂也生产少量其他部件如座椅(Seat)、底
盘部件、转向组件等。各类产品基本情况如下：
产品 产品简要介绍 成功运用车型
BMW X3
GM Acadia/Enclave
GM G-Van
GM Impala
Honda MDX
用于安装仪表及有关装置的平板或结构
仪 表 盘 骨 架 (IP Jaguar XK
件。按型式分有屏式仪表盘、框架式仪表
FRAME/CCB) Jeep Compass, Patriot
盘、通道式仪表盘、柜式仪表盘。目前整
Jeep Grand Cherokee
车厂及代工厂主要采用的是以钢制件为主
Jeep Wrangler
的设计，镁瑞丁生产的镁制仪表盘则拥有
Land Rover Evoque
重量轻的优势；该产品面向全球产线供应。
Land Rover
Range Rover
Range Rover Sport
Mercedes-Bens
M-Class
传统前段支架一般由一组钢制冲压零件焊 Ford F150
前端支架(FEC)
接成一个框架，重量重，焊接组装复杂且 Ford F250
成本高。镁瑞丁采用玻纤增强的镁合金复 Jaguar T5
合材料整体注塑成型，替代传统非模块式 Jaguar XJ
的钢制框架，并集成前端各种零件。该产 Land Rover
线主要面向福特卡车及 SUV，福特 Flex， Range Rover
林肯 MKT，特斯拉 S 系列以尼桑 Patro 系 Nissan X61G
列及捷豹路虎旗下所有车型。 Tesla S2 Sedan
后升门附件大都装在门内板上，因此对门
内板强度和刚度的要求较高。不同车型的
门内板，有的因结构不合理，造成工艺复
后升门的门内板
杂，模具费用高，零件质量差，整车项目 Ford MKT
(Liftgate)
开发周期过长。集团利用其资深模具设计
经验及实时客户跟进模式，不断优化工艺
方案，减少模具费用，缩短了整车的开发
42
周期。该产线主要面向林肯 MKT、福特
Mondeo 并计划为克莱斯勒 RU 小型货车
提供后升门内板生产业务。
动 力 总 成 件
(POWERTRAIN OEMs 普遍采用动力总成铝合金压铸件。 Dodge Ram
–transfer case) 在动力传动系统的领域里，镁瑞丁北美市 Ford 6.7L
场在大型货车镁制四轮驱动变速箱等动力 Ford D37
总成件外壳取得领先优势，将防裂缝镁合 Ford F150
金应用到生产发动机壳体和变速箱壳体方 Ford F250
面，替代了部分铝合金及钢制压铸件。该 Ford T6
产线主要面向福特卡车及 SUV、克莱斯 GM Cadillac
勒、通用 Alpha 平台等。 GM Suburban
Seat Frames
Ford Explorer
Ford Explorer/Flex
Ford F150
GM Corvette
其他（other）
主要包括座椅支架、底盘部件、转向组件
Brackets
等。座椅支架产线主要面向福特卡车及
Ford F150
Explorer/Flex 系列、林肯 MKT 3；转向组
GM Corvette
件则主要针对通用 Epsilon，克莱斯勒 SX
系列，福特卡车和 SUV。
Structural
Chrysler Vehicles
Dodge Viper
Ford Mustang
GM Corvette
Jeep Wrangler
（2）主要产品的工艺流程
镁瑞丁的产品是镁合金压铸件，一部分以铸件形式出厂，另一部份需要进一
步机加工、涂装和装配。公司镁合金压铸产品的主要生产过程如下：
43
其中，压铸生产是生产流程中最关键的一环。压铸岛的工序主要为压铸、切
边和去毛刺，主要工序需要经过熔化、压铸、冷却、切边四个过程。镁锭在熔化
炉熔化成镁液后，用高压气体以每秒 6-10 米速度压入闭模具型腔，待凝固后，
模具开启，机械手取出铸件，在水池进行冷却，然后用冲压机切去浇口、浇道、
飞边等废料，机械手再取铸件放入传送带，之后由工人目检并去毛刺。产品在工
厂的加工过程，也是物料的流动过程。物料流动的过程要做到有序、省时、节省
空间和安全。在各工序之间，物料有停留并形成半成品库存。
2、标的公司主要经营模式
作为本次交易的实际拟注入资产，具有研发、采购、生产、销售等完整的业
务体系，其主要经营模式如下所述：
（1）销售模式
镁瑞丁主要采用订单销售。镁瑞丁获得的订单基本都是根据客户特定需求通
过量身定制、合作研究及竞标获得。镁瑞丁根据各产品项目的客户订单情况组织
生产、实现销售，并落实相关售后服务。镁瑞丁主要通过客户需求分析、产品成
本分析、产品生命周期等确定产品销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转
账、支票等。
镁瑞丁北美客户的维护及相关服务由 TECHMAN 公司协助镁瑞丁开展，镁
瑞丁每年向 Techman 支付 1%-3%产品销售服务佣金。镁瑞丁在欧洲和世界其他
地区的市场销售则由镁瑞丁公司直接管理。
（2）采购模式
镁瑞丁的采购物流主要是原材料镁合金、大型设备、模具、装配用小零件、
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备品备件辅料等五大类，其中，原材料镁合金、大型设备由实行集中采购，模具、
装配用小零件、备品备件辅料由各工厂分别采购。除了墨西哥工厂的全部产品以
及加拿大产品的部分工厂使用的铝合金以外，镁瑞丁其他工厂均使用镁合金进行
生产，报告期内，镁瑞丁所需的镁合金 70%以上从中国采购。基于行业的特点和
惯例，生产模具由客户采购并归镁瑞丁使用，其它采购对象由镁瑞丁自行采购，
采购基本按照计划订单编制采购计划，采购部门在长期供应商中比质比价后进行
采购。
天硕投资并购镁瑞丁之前，主要原材料主要通过中间代理商进行原材料采
购。天硕投资并购镁瑞丁之后，开始对其镁瑞丁采购模式进行优化，将主要原材
料采购的由代理商采购逐步过渡到直接从供货商采购，以节约采购成本。
（3）生产模式
镁瑞丁有一整套科学的生产管理手段，各个职能部门通过 PLEX 云端 ERP
系统共享信息。具有先进的管理水平，构架合理，无论是商业信息、财务信息，
还是生产信息、质量信息，文件置备齐全，能够定期形成分析、统计数据。
镁瑞丁分布于五个国家的五个工厂，生产管理相对独立，由各个工厂厂长直
接负责，镁瑞丁主要按照订单计划以及部分库存生产相结合组织生产。大部分客
户会提前将其 12 个月的订单计划直接发送至个工厂。镁瑞丁生产计划根据客户
4 周固化计划和工厂滚动设备利用率水平（前 3 个月平均值）在每周计划会议上
确定，并征得生产经理（考虑到新品模具更换时间）、设备经理（考虑到停机维
修时间）和物流主管（考虑到大部分成品需要 2 周库存时间）的同意。该计划发
出后,日会和周会上对生产进程进行回顾总结。各个工厂的生产计划及完成情况
会在展板上显示。当生产超前或滞后时，生产计划会做相应修改。
天硕投资并购镁瑞丁之后，实施了一定的提升产能利用率的措施，对部分产
能不足的工厂的部分可外协部件，转移至其他产能有富余的工厂进行协同生产，
并提升了工厂运营效率和管理能力。
（4）研发模式
45
镁瑞丁拥有完整的研发体系，并建立了标准化的研发流程。多年的汽车用镁
合金产品的产品研发的技术积累和标准化的过程控制保证了镁瑞丁为客户持续
提供高质量产品研发服务。
镁合金产品的研发主要是满足客户要求、制造技术以及制造工艺的改进等方
面，前期对客户需求的了解以及如何设计出符合客户需求的产品成为行业内竞争
的关键。镁瑞丁公司拓展部门按照不同区域、不同 OEM 客户来提供市场需求开
发信息，设计部门进一步完成功能和结构设计，工程部门将功能和结构设计转化
成整个工艺标准以及生产件批准程序的编制和报批，并由各工厂生产工艺部门执
行，技术文件由业务拓展部、设计部门、工程部门三个部门合作完成。业务拓展
部、设计部门、工程部门从属于副总裁领导。
镁瑞丁研发系统拥有行业内领先的整套 Magema 的软件，具备较强的设计能
力，可以大大提高开发效率。
天硕投资并购镁瑞丁之后，建立了镁瑞丁轻量化技术联合开发平台，对各子
公司产品开发计划进行了系统的梳理与整合，建立了技术开发为先导，形成例会
制度，并对研发计划进行了有效的分工，为支撑镁瑞丁的整体技术进步、促进可
持续发展提供了保证。
（5）主要产品的销售情况
标的公司最近两年主要产品销售情况如下：
2014 年度 2013 年度
产品名称 金额 金额
比例（%） 比例（%）
（万元） （万元）
汽车横梁/仪表板 100,883.49 38.11 97,556.90 36.98
动力总成件 46,238.82 17.47 51,328.22 19.45
前端支架 30,322.91 11.45 32,061.67 12.15
支架系统 29,373.22 11.10 30,228.50 11.46
转向装置 17,408.74 6.58 15,462.82 5.86
座椅 16,253.97 6.14 15,748.26 5.97
其他汽车零配件 7,620.60 2.88 5,313.38 2.01
模具收入 16,626.55 6.28 16,143.14 6.12
46
合计 264,728.29 100.00 263,842.89 100.00
（6）主要客户情况
标的公司最近两年对前五名客户的销售情况如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占销售收入比例（%）
2014 年度
1 FCA US LLC（克莱斯勒） 45,194.51 17.07
2 Ford Motor Company（福特） 33,805.22 12.77
3 BorgWarner Inc.（博格华纳） 29,450.32 11.12
4 Android Industries 18,291.85 6.91
Jaguar Land Rover Automotive PLC
5 15,046.31 5.68
（捷豹路虎）
合计 141,788.21 53.56
2013 年度
1 FCA US LLC（克莱斯勒） 46,118.00 17.48
2 Ford Motor Company（福特） 32,189.78 12.20
3 BorgWarner Inc. （博格华纳） 31,622.48 11.99
4 Android Industries 19,223.62 7.29
5 General Motors Company（通用） 13,803.86 5.23
合计 142,957.74 54.18
如上表所示，镁瑞丁主要直接客户包括克莱斯勒、福特、通用、捷豹路虎等
主机厂以及博格华纳、Android Industries 等汽车零部件的厂商，镁瑞丁最近两年
对前五名客户销售占比较为稳定，比例较高，该情况与汽车零部件行业实际经营
情况相符。
（7）主要原材料和能源供应情况
①原材料及能源供应情况
镁瑞丁采购主要原材料为镁合金、铝合金以及其他备品备件、装配用小零
件、辅料等；上述材料国际市场采购充足，其价格随着基础原材料价格变动而波
动。公司生产所需的能源主要为电力、水、蒸汽，在镁瑞丁各工厂的经营地供应
充足、价格平稳。
②主要原材料和能源消耗占生产成本的比重
项目 2014 年度 2013 年度
47
直接材料成本 51.67% 54.54%
人工成本 19.85% 19.64%
折旧费用 4.62% 4.68%
燃料动力成本 3.97% 3.70%
其他制造费用 19.89% 22.11%
合计 100.00% 100.00%
③主要供应商情况
标的公司最近两年对前五名供应商的采购情况如下：
采购金额 占采购总额比
序号 供应商名称
（万元） 例（%）
2014 年
1 青海三工集团有限公司 12,626.00 7.85
2 陕西省石化产业集团有限公司 7,458.35 4.64
3 APPLE ALUM (U.S.A.) CORP 7,316.53 4.55
4 DEAD SEA MAGNESIUM 4,758.80 2.96
5 安悦汽车物资有限公司 4,480.68 2.79
合 计 36,645.87 22.78
2013 年
1 APPLE ALUM (U.S.A.) CORP. 16,767.84 8.64
2 青海三工集团有限公司 12,581.51 6.49
3 DEAD SEA MAGNESIUM 8,146.14 4.20
4 安悦汽车物资有限公司 6,520.19 3.36
5 GENERAL MOTORS CORPORATION 5,470.96 2.82
合 计 49,492.65 25.51
如上表所示，镁瑞丁最近两年对外采购相对较分散，不存在向单个供应商采
购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。
3、安全生产、环境保护及产品质量控制情况
（1）安全生产
镁瑞丁在各地工厂有一整套完备的安全生产管理制度化，从新人入厂时的安
全培训到劳保措施的强制实施，从公司各级领导层到最基层的员工都无一例外地
自觉遵守工厂的安全法规。公司的总裁负责建立和检查各地工厂的安全生产和环
48
保制度，各工厂的厂长负责生产安全相关措施以及政策的落实。镁瑞丁安全生产
管理制度主要包括以下各个方面：安全和健康生产的培训、个人防护设备、工厂
安全守则、事故调查流程、应急救护流程、安全和健康生产例会、设备关停流程、
应急逃生流程、工区检查流程、符合 ISO14001 标准的环保政策以及其它任何当
地管理层制定的和安全及防护相关的信息和措施。各地工厂每月的运营报告中都
会包括安全和健康生产的事故统计。针对设备的安全使用，镁瑞丁公司也有一套
完备的培训和标识体系。各地工厂已经建立起了专门的专业应急团队以应对火灾
等风险，专业应急团队由安全和环保部门主管负责。工厂的安全人员应当每年参
加一次当地政府消防部门组织的培训。
截至本报告签署日，镁瑞丁在经营地未有因安全生产受到当地主管部门或执
法部门处罚事宜。
（2）环境保护
截至本报告签署日，标的公司及其下属公司存在以下未决的有关环境保护
的责任事项：
原 Meridian Technologies Inc.的子公司 Jutras 于 1999 年在位于 41 Passmore
Avenue, Toronto, Ontario, Canada property 的厂房（Jutras Property）处发现了由其
造成的氯化物溶剂（chlorinated solvent）污染。该污染蔓延造成其附近两栋物业
（Reisman Property 以及 All-Weld Property）受到污染。
Meridian Technologies Inc.及 MLTH Holdings Inc.因此被涉入一系列相关诉
讼中，最后 Meridian Technologies Inc.及 MLTH Holdings Inc.与受到污染的两方
分别达成和解协议，和解协议内容包括向被污染方支付赔偿金，以及同意补偿
Reisman 因此污染事件而遭受的所有损失（包括其因此污染事件被其他方索赔而
遭受的损失）等内容。
与此相关，加拿大环境保护部（MOE）对 MLTH Holdings Inc.签发了行政命
令（于 2001 年发出，于 2009 年修正），要求其对造成的污染进行治理，包括对
污染持续监测，监测义务至 2017 年。蒙特利尔银行已经为 MLTH 的该等义务向
MOE 出具了金额为 210 万加元的信用证。
49
如果污染继续存在，Reisman 遭受到任何损失（包括但不限于因此污染被第
三方要求索赔），MLTH 将根据上述和解协议补偿 Reisman。镁瑞丁的污染监测
义务需要持续至 2017 年，每年监测费用或其他费用在 4 万加元至 7.2 万加元之
间。根据镁瑞丁反馈的信息，镁瑞丁自 2001 年起每年对上述地块履行污染监测
义务，该等污染监测结果显示相关污染已基本控制。
鉴于上述污染事件发生于 1999 年，且 Meridian Technologies Inc.及 MLTH
Holdings Inc.已对被污染方实施了赔偿。同时根据加拿大环境保护部（MOE）的
环境行政命令，镁瑞丁目前须持续履行污染监测义务，但每年监测费用金额较
低。经保荐机构和发行人律师核查后认为，该等污染事件发生时间较为久远，
为偶发性事件，对镁瑞丁的生产经营不构成影响，且截至目前镁瑞丁须承担的
责任金额较低，因此不会对镁瑞丁的资产造成重大减值，不会对本次万丰奥威
以募集资金购买万丰镁瑞丁股权的事项构成重大实质性障碍。
（3）质量控制
为保障产品质量，镁瑞丁制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的管理体
系，并落实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量管理及产品服务零缺
陷的战略目标。
①质量控制体系
镁瑞丁已经建立起了完整的质量管理体系，并建立了公司内部的管理系统，
通过运用管理信息系统（PLEX and ISOSOFT）进行质量模块的日常管理，从而
进行质量活动的持续改善。镁瑞丁每个工厂都通过了 ISO9001、ISO14001 证书
和 TS16949 质量体系认证，镁瑞丁目前主要客户为欧美厂商，产品质量的开发
标准和量产质量的控制标准，都是根据汽车行业和客户特殊的要求进行制定与管
控。
②产品质量控制措施
镁瑞丁所有下属工厂均建立了专门的质量控制和产品检测部门，配备了众多
检测设备，保障产品质量。
原材料品质、设备可靠性、模具和生产过程控制是产品质量的四大保障。镁
50
瑞丁对镁合金原料进厂有严格的质量控制环节，以保证镁原材料的纯洁度。镁瑞
丁对设备及工装的维修保养已形成一整套有效的做法，为设备的可靠性提供充分
的保障。模具方面，镁瑞丁采用 Magama 软件应用于模具设计，解决铸造缺陷，
全方位使用冷却加热系统满足铸造顺序凝固要求，提高产品制造合格率。此外，
在生产制造过程中，镁瑞丁各工厂加强质量把控，把质量控制过程落实到各个主
要工序中。
此外，镁瑞丁注重对所有员工进行质量方面的日常培训，公司质量意识深入
人心，公司质量总监是 30 年以上经验的专业质量工程师，每个工厂质量经理都
是经验丰富、具有质量控制流程知识，压铸机加工等工艺流程知识且能解决实际
问题的专业人员，为公司质量控制提供了优秀的人才支撑。
4、固定资产情况
（1）固定资产概览
镁瑞丁拥有的固定资产主要为房屋建筑物及生产用机器设备等。截至 2014
年 12 月 31 日，公司各项固定资产均处于良好状态，完全能满足日常生产经营需
要，具体情况如下：
资产类别 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率（%）
房屋建筑物 29,703.43 29,410.22 99.01%
机器设备 73,283.94 60,842.80 83.02%
电子及其他设备 3,261.75 2,366.68 72.56%
合计 106,249.12 92,619.69 87.17%
（2）主要生产、实验设备情况
截至 2014 年 12 月 31 日，镁瑞丁主要生产线或设备情况如下：
序号 名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）
1 压铸机 DCM5 2,506.93 2,367.66 94.44%
2 压铸机 CELL 4018 2,061.22 1,803.57 87.50%
3 压铸机 DCM4 1,646.78 1,537.00 93.33%
4 压铸机 DCM3 1,317.55 1,207.75 91.67%
51
5 机电设备 1,241.32 827.54 66.67%
6 3000T 压铸机 OL3000 1,246.63 1,133.30 90.91%
7 压铸机 CELL 1404 1,093.08 983.77 90.00%
8 压铸机 W3 1,055.10 923.21 87.50%
9 压铸机 A7 970.69 849.36 87.50%
10 数控机床 Honda MDX IP 877.52 767.83 87.50%
（五）本次交易的主要合同内容
1、附条件生效的《股权转让协议书》
（1）协议主体、签订时间
受让方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
出让方：新昌县天硕投资管理有限公司
协议签署时间：2015 年 3 月 15 日
（2）标的股权
本次交易的标的股权为天硕投资依法持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co.,
Ltd 100%股权。
（3）标的股权的转让价款
双方同意，标的股权的转让价款，按照标的股权截至基准日经评估净资产值
作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。
万丰奥威及天硕投资应在前款约定的评估报告出具后，另行签署相关补充协
议，以确定本次交易的转让价款数额。
（4）支付方式及支付期限
双方同意，于本协议生效，上市公司收到本次非公开发行的募集资金且标的
股权已完成交割之日起十五（15）个工作日内（含），上市公司应向天硕投资支
付协议约定的转让价款。
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（5）交割日前标的公司债权债务处理
如因标的公司于交割日之前既存的任何事实导致拟置入资产出现诉讼、任何
债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失
且未在交割日时的财务报表上体现，天硕投资有义务在接到万丰奥威书面通知之
后负责处理，若因此给万丰奥威造成任何损失，天硕投资应向万丰奥威赔偿其遭
受的该等损失。
（6）期间损益的归属
标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权
益增加由万丰奥威享有；标的公司及其下属公司在过渡期内运营所产生的亏损及
任何原因造成的权益减少由天硕投资承担。
万丰奥威应要求其聘任的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所，于
标的股权交割日后，对标的公司进行审计，根据该审计确认的数据，如标的公司
及其下属公司在过渡期内因运营所产生亏损及任何原因造成权益减少的，天硕投
资应在该等审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式全额补偿予万丰奥
威。
（7）未达到利润预测数的补偿
双方同意，天硕投资与万丰奥威应共同协商确认标的公司于 2015 年度、2016
年度、2017 年度的预期净利润（按合并报表口径），如标的公司于前述年度内的
实际净利润低于预期净利润的，天硕投资应向万丰奥威进行补偿。有关本款约定
的补偿事项，双方应另行协商并签署相应的补偿协议。
（8）协议生效
双方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：（1）本协议经双方及/或双
方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。（2）万丰奥威股东大会作出批准本次
非公开发行股票购买标的股权的方案、批准本协议约定的内容及其他相关事宜的
有效决议。（3）因涉及购买境外企业股权，万丰奥威就本次交易取得商务部门的
备案，以及外汇管理局就本次交易的外汇备案。（4）中国证监会核准本次非公开
发行事项。（5）上市公司完成本次非公开发行事宜并获得募集资金。
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（9）违约责任
本协议任何一方如违反其在本协议中做出的声明、保证和陈述而给另一方造
成损失，由违约方向守约方做出足额赔偿。本条之约定自本协议签署日起生效，
且其效力不受本协议的失效、终止、解除的影响，将始终有效。
2、附条件生效的股权转让协议之补充协议
2015 年 4 月 10 日，公司与天硕投资签订了《<关于 Wanfeng MLTH Holdings
Co., Ltd 之股权转让协议>的补充协议》，其主要内容如下：
（1）根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股
票 募 集 资 金 购 买 新 昌 县 天 硕 投 资 管 理 有 限 公 司 所 持 有 的 Wanfeng MLTH
Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第 3231 号），截至
2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估值为 159,020.95 万元人民币。
据此，经万丰奥威及天硕投资协商，本次标的股权的转让价格为 135,000 万
元。
（2）为确保万丰奥威的利益，双方同意，有关约定的净利润承诺以及补偿
承诺，天硕投资应当促使其控股股东万丰奥特控股集团有限公司向万丰奥威作
出，万丰奥特控股集团有限公司应与万丰奥威另行签署利润补偿协议予以约定。
3、《利润补偿协议》
万丰奥威已与天硕投资控股股东万丰集团于 2015 年 4 月 10 日签署了《利润
补偿协议》，根据协议，利润补偿期间为万丰奥威本次非公开发行完成，并以募
集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。
即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于 2015 年度内实施完毕，则利润补
偿期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。万丰集团承诺，万丰镁瑞丁于 2015
年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不
低于 13,350 万元、16,850 万元、20,100 万元。在利润补偿期间内，万丰镁瑞丁
任一年度末累积所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺净利润的，万
丰集团以现金方式对万丰奥威进行补偿。
为确认万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度所实现的净利润，双方同意，
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由万丰奥威聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万丰镁瑞丁于利润补
偿期间内每一年度实现的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的万丰
镁瑞丁合并报表中归属于母公司的净利润数值作为万丰镁瑞丁于当年度实现的
净利润。
利润补偿期间内，如万丰集团须进行补偿的，则在万丰奥威当年度的年度报
告披露后的 15 个交易日内，由万丰集团将足额现金一次性支付至万丰奥威指定
的账户内。
4、《利润补偿协议》之补充协议
万丰奥威与天硕投资控股股东万丰集团于 2015 年 8 月 10 日签署了《利润补
偿协议》之补充协议，对《利润补偿协议》中的现金补偿方式进行了修改，具体
现金补偿方式修改为：“如万丰镁瑞丁于 2015 年度、2016 年度、2017 年度末所
实现的净利润，未能达到《利润补偿协议》第 2 条约定的截至该年度末累积承诺
净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润
之总和）－已补偿金额”。
按照上述约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零时，按零取值，即万
丰集团无须向万丰奥威进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
同时双方明确《利润补偿协议》及补充协议项下的净利润均指归属于母公司
的扣除非经常性损益后的净利润数。
（六）本次交易合法、合规性分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的有关规定，万丰奥威本次非公开发行股票购买天硕投资持有的万丰镁瑞丁
100%股权，构成重大资产重组事项，万丰奥威本次交易符合《重组管理办法》
的第十一条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
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标的公司万丰镁瑞丁的主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与
销售；根据国家发展与改革委员会 2012 年 6 月 29 日下发的发改外资[2012]1905
号《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》规定：―加强民营
企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动国
内产业转型升级和结构调整‖，本次交易符合国家产业政策；本次标的公司及其
子公司均位于国外，不涉及我国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的
规定。
经核查，本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的达成垄断协议、
滥用市场支配地位的情形；同时，本次交易完成后，万丰奥威将持有标的公司
100%的股权，因此根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，本次
交易无须进行申报。据此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规
定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次非公开发行股票不超过 6,195 万股（含 6,195 万股），若本次非公开发
行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的
390,098,968 股增加到 452,048,968 股，且社会公众持股比例不低于万丰奥威届时
股份总数的 10%，万丰奥威的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》
关于公司上市条件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
根据《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、
《关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》及其补充协议等文件
并经核查，本次交易已按照《重组管理办法》第十九条等规定履行了相关资产定
价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的资产评估公司出具评估报告，本
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次交易以评估值为依据确定，资产定价公允。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依
照万丰奥威的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会议上回
避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
因此，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为万丰镁瑞丁 100%的股权，股权转让方合法拥有上述
股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限
制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在
法律障碍。
本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债
权债务转移问题。
因此，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加镁合金零部件业务，上市公司
的产品结构将进一步丰富和优化，主营业务竞争力将全面提升。根据安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）针对万丰镁瑞丁 2015 年盈利预测出具的盈利预
测审核报告，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
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及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到
中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运
作和依法行使职权。
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将严格按
照上市要求，要求标的公司建立和完善相关管理制度，不断完善法人治理结
构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上所述，万丰奥威本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（七）本次交易定价依据及公平合理性的分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为万丰镁瑞丁 100%股权。本次交易双方已于 2015 年 3
月 15 日签署了附条件生效的《关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转
让协议》，双方同意，标的资产的转让价款，按照标的股权截至基准日经评估净
资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。
2015 年 4 月 10 日，交易双方签订了《<关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd
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之股权转让协议>的补充协议》，根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有
限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的
Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）
第 3231 号），截至 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估值为
159,020.95 万元，根据上述资产评估结果，协议双方协商确定本次交易价格为
135,000 万元。
2、董事会关于本次评估相关事项的意见
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证
书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，
能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、万
丰镁瑞丁除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，
与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立
性。
（2）关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）关于评估方法与评估目的相关性
中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估采用收益法与市场法，上述评估方法符合相关规定与评
估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，
得出的资产评估价值客观、公正地反映了万丰镁瑞丁在评估基准日的实际情况。
（4）关于评估定价的公允性
公司交易标的为万丰镁瑞丁 100%股权，由具有证券期货相关业务评估资格
的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假
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设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公
正地反映了万丰镁瑞丁在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
标的资产的交易价格以评估值为基础，经双方协商后确定为 135,000 万元，
低于经评估的万丰镁瑞丁股东权益价值 159,020.95 万元。交易定价合理，本次交
易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
3、独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次非公开发行募集资金
投资项目的资产评估事宜。中企华具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的
评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华及其经办评估师与公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具
有独立性。
中企华出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选
取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重
要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的
实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。
公司根据中企华出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票
募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的 Wanfeng MLTH Holdings
Co., Ltd.股权项目评估报告》所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将本次
非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 之 收 购 Wanfeng MLTH Holdings Co.,
Ltd.100%股权价格确定为 135,000 万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估
结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是
中小股东利益的情形。
4、标的资产交易价格的公允性分析
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（1）本次交易价格与评估值的比较情况
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3231 号《评估报告》，截至评
估基准日 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为 159,020.95
万元。
参照评估值，经交易双方协商，天硕投资持有的万丰镁瑞丁 100%股权的交
易价格为人民币 135,000 万元，交易价格低于评估值，价格具有公允性。
（2）标的资产相对估值情况
万丰镁瑞丁 100%股权的交易价格为 135,000 万元。万丰镁瑞丁 2014 年度归
属母公司股东的净利润为 11,151.37 万元，根据安永华明出具的安永华明（2015）
专字第 61172669_B03 号盈利预测审核报告，万丰镁瑞丁 2015 年归属母公司股
东的净利润为 13,036.00 万元，万丰镁瑞丁 100%股权的相对估值水平如下：
项目 2014 年度 2015 年盈利预测
万丰镁瑞丁归属于母公司股东的净利润（万元） 11,151.37 13,036.00
评估值（万元） 159,020.95 159,020.95
交易价格（万元） 135,000 135,000
市盈率（倍） 12.11 10.36
与同行业上市公司的对比情况如下：
序号 代码 简称 市盈率 市净率
1 000030.SZ 富奥股份 20.21 2.89
2 000338.SZ 潍柴动力 15.28 1.97
3 000559.SZ 万向钱潮 42.77 6.57
4 000581.SZ 威孚高科 24.70 2.85
5 000700.SZ 模塑科技 17.78 2.79
6 000757.SZ 浩物股份 58.64 26.92
7 000887.SZ 中鼎股份 39.63 6.94
8 000903.SZ 云内动力 36.71 1.99
9 000980.SZ 金马股份 87.33 1.72
10 001696.SZ 宗申动力 29.73 3.09
11 002048.SZ 宁波华翔 22.19 2.24
12 002101.SZ 广东鸿图 33.73 2.40
13 002126.SZ 银轮股份 40.55 2.92
14 002213.SZ 特尔佳 73.89 6.03
61
15 002283.SZ 天润曲轴 47.71 1.57
16 002284.SZ 亚太股份 34.66 3.93
17 002328.SZ 新朋股份 78.19 1.71
18 002355.SZ 兴民钢圈 48.62 1.78
19 002363.SZ 隆基机械 79.14 3.27
20 002406.SZ 远东传动 22.69 1.36
21 002434.SZ 万里扬 37.37 2.68
22 002448.SZ 中原内配 25.02 2.31
23 002454.SZ 松芝股份 23.74 2.66
24 002472.SZ 双环传动 51.30 2.38
25 002536.SZ 西泵股份 99.55 2.16
26 002553.SZ 南方轴承 43.84 3.45
27 002590.SZ 万安科技 69.96 3.72
28 002592.SZ 八菱科技 50.43 6.36
29 002593.SZ 日上集团 80.47 2.40
30 002625.SZ 龙生股份 68.24 4.89
31 002662.SZ 京威股份 28.62 3.32
32 002664.SZ 信质电机 39.25 4.85
33 002708.SZ 光洋股份 55.64 5.92
34 002715.SZ 登云股份 64.11 7.59
35 002725.SZ 跃岭股份 31.80 6.85
36 300100.SZ 双林股份 39.81 4.14
37 300176.SZ 鸿特精密 59.06 2.75
38 300258.SZ 精锻科技 25.46 2.88
39 300304.SZ 云意电气 30.17 3.15
40 300375.SZ 鹏翎股份 38.03 6.13
41 600081.SH 东风科技 24.89 5.08
42 600093.SH 禾嘉股份 54.21 6.61
43 600148.SH 长春一东 91.07 7.92
44 600480.SH 凌云股份 35.03 2.45
45 600482.SH 风帆股份 58.60 3.50
46 600523.SH 贵航股份 34.58 2.60
47 600660.SH 福耀玻璃 12.68 3.10
48 600698.SH 湖南天雁 97.15 8.38
49 600699.SH 均胜电子 42.94 5.42
50 600741.SH 华域汽车 11.55 2.15
51 600742.SH 一汽富维 16.10 1.88
52 601311.SH 骆驼股份 21.23 3.20
53 601799.SH 星宇股份 20.43 2.36
54 603006.SH 联明股份 41.79 7.60
55 603009.SH 北特科技 55.81 9.14
56 603166.SH 福达股份 55.62 10.82
62
57 603306.SH 华懋科技 39.88 8.80
均值 44.38 4.50
万丰奥威 34.77 6.20
样本选择范围：截至 2014 年 12 月 31 日，wind 行业分类中归属汽车零部件行业的 A 股
上市公司，同时剔除市盈率超过 100 倍或为负数的上市公司。
截至 2014 年 12 月 31 日，同行业上市公司平均市盈率 44.38 倍，平均市净
率为 4.50 倍。本次交易标的公司万丰镁瑞丁市盈率为 12.11 倍，市净率为 1.38
倍，均低于上述的行业平均水平；若以 2015 年盈利预测数据计算，万丰镁瑞丁
市盈率为 10.36 倍，则远低于市场平均水平。标的资产市盈率显著低于同行业上
市公司均值，本次交易作价公允合理。
5、标的资产交易价格的合理性分析
2013 年 12 月，天硕投资通过其全资下属的英国轻合金以及 Wanfeng (Canada)
Light Alloy Industry Co., Inc，完成了对 MLTH Holdings Inc.100%股权的收购，支
付的对价与本次对价差异较大，其主要原因是：
（1）前次收购价格系特殊背景下商业谈判的结果
镁瑞丁的业务与资产从上世纪 80 年代开始逐渐形成并发展，2008 年 6 月，
受金融危机的影响，镁瑞丁陷入财务困难，根据加拿大《公司债权人安排法令》
进行了一列债务重组，Royal bank of Canada、GE Captial、GE Finance 等镁瑞丁
原债权人通过债转股方式成为了镁瑞丁优先股股东。作为财务投资人，Royal bank
of Canada、GE Captial 等股东缺乏相关的行业经验，同时缺少对公司的整体战略
规划，加之其业务重心的转移，上述股东具有出售镁瑞丁股权的意愿，同时镁瑞
丁管理层亦希望引进新的有行业背景的投资者以进一步做大做强，并最终促成了
镁瑞丁的股权转让。
天硕投资收购镁瑞丁之前，镁瑞丁原股东主要为银行，只做投资性经营，并
出售企业为目的，这对镁瑞丁经营上的诸多限制对其生产经营产生了较大的负面
影响，2013 年初，天硕投资与镁瑞丁原股东协商收购时，镁瑞丁处于经营困难
期，经营情况较差，2012 年镁瑞丁净利润为 458.30 万加元（按 2012 年全年平均
汇率 6.3140 折算成人民币约为 2,893.71 万元），处于近几年的历史低位。当时
63
市场上亦未出现其他有实质行动的竞购方，这为天硕投资在最终的谈判中以较低
的价格购买镁瑞丁提供了必要条件，同时镁瑞丁原股东具有强烈的出售意愿，快
速回收投资成本，双方最终同意以 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础协
商确定股权收购价格以及承担相应债务。
根据天硕投资与镁瑞丁原股东于 2013 年 6 月 21 日签署的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》，天硕投资以 1.88 亿加元（折合人民币约为 11 亿
元）收购迈瑞丁 100%股权及其相关股东债权，其中，收购镁瑞丁股权对价（包
含交易费用）约为 4.58 亿元，其余为相关股东债权。
前次收购方除支付上述股权及相关股东债权外，还支付了其他与收购相关的
费用，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《万丰奥特
控股集团有限公司关于收购镁瑞丁控股有限公司相关费用注册会计师执行商定
程序的报告》（安永华明(2015)专字第 60468741_B04 号），万丰集团在收购加
拿大镁瑞丁过程中发生的费用包括利息费用、中介机构服务费、差旅费和业务招
待费及其他对价合计金额为 22,633.54 万元，前次收购涉及的股权对价及发生的
费用具体如下：
项目 金额（亿元）
前次收购涉及的股权对价及发生的费用
股权对价 4.58
收购发生的费用 2.26
其中：国开行借款利息费用 0.56
中介机构服务费 0.13
差旅费和业务招待费 0.03
其他对价（主要支付给齐向民等人员） 1.54
小计 6.84
综前所述，前次收购的定价是收购方综合考虑镁瑞丁当时的盈利能力以及资
产状况等考量因素以及原股东的财务投资人身份等特殊商业背景下协商确定的
价格，并不依赖特定的评估结果，交易价格反应了在该时点上双方能够接受的交
易价值。
（2）本次交易价格系根据交易标的盈利能力采取收益法整体评估的结果
64
在确定本次万丰奥威收购镁瑞丁股权交易价格时，除了前次收购股权的总成
本的因素外，交易双方还考虑了如下因素：
前次收购过程中，万丰集团及天硕投资承担了收购相关的风险，包括但不限
于收购过程的商业风险和信用风险、收购项目的前期整合风险等风险因素。
前次收购完成后，收购方对镁瑞丁进行了一系列的内部整合所发生的整合成
本，包括管理制度与流程优化、人员调整、资金注入等改善镁瑞丁经营能力的措
施。
前次收购的定价基准日（2012 年 12 月 31 日）与本次收购定价基准日（2014
年 12 月 31 日）之间，镁瑞丁实现的净利润合计金额为 18,719.20 万元。
基于以上考虑，本次万丰奥威收购标的公司的交易价格的确定方法是根据
中企华评报字（2015）第 3231 号《评估报告》对交易标的采用收益法评估的结
果为基础，通过双方公平协商，在评估报告的基础上打一定折扣确定的。收益
法主要基于交易标的的盈利能力，根据企业未来现金流量并综合考虑行业发展
状况和外部商业环境等因素选取合理的参数计算公司整体价值，反应了交易标
的公允价值。本次收益法评估结果明显高于前次价格的原因有以下几个：
①标的公司盈利能力大幅改善并持续向好
天硕投资收购镁瑞丁之后，对镁瑞丁进行了一系列的内部整合，包括进行资
金注入、管理制度与流程优化、加强预算管理、人员调整、优化产品结构、股权
架构调整等一系列致力于改善镁瑞丁经营能力的措施，这些措施带来的积极影
响在收购后的 2014 年度得到了体现。镁瑞丁净利润从 2012 年的 2,895.72 万元上
升到 2014 年的 12,166.81 万元，标的公司盈利能力大幅改善，并呈现持续向好的
趋势。盈利能力的持续改善是未来经营业绩能够实现持续增长的主要因素，本次
评估正是建立在上述因素的基础之上进行的。
②标的公司未来业绩增长是标的资产价值提升的主要原因
基于收购后镁瑞丁经营情况和盈利能力大幅改善的状况，管理层认为公司未
来几年内销售将持续增长，业绩将稳步提升。镁瑞丁未来三年（2015 年-2017 年）
预计将合计实现净利润约 10,482.49 万加元（以 2014 年 12 月 31 日汇率折算约
65
55,300.38 万元），相比较过去三年（2012 年-2014 年）合计 21,614.92 万元净利
润有显著提升。盈利能力的大幅提升是标的资产价值提升的最主要原因。
③交易对手方对交易标的未来经营业绩进行了承诺
本次收购采取的收益法评估中，交易标的未来营业收入、成本等经营数据
源自管理层根据当前公司环境和市场环境做出的合理预测。尽管如此，为降低
经营业绩不确定性风险，交易对手方按相关规定，对交易标的未来三年的经营
业绩进行了承诺，并签订了《利润补偿协议》及其补充协议，一定程度上也进一
步保障了交易价格的公允性。
综合以上，本次交易标的由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行
了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评
估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了万丰
镁瑞丁在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。标的资产的交易价格以评
估值为基础，经双方协商后确定为 135,000 万元，远低于经评估的万丰镁瑞丁股
东权益价值 159,020.95 万元。交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，
特别是中小股东的利益。
经核查：发行人本次非公开发行募集资金收购万丰镁瑞丁 100%股权定价参
考了资产评估机构的评估结果，经交易双方协商一致后，交易定价作了一定幅
度的下浮，标的资产市盈率、市净率均低于 A 股的平均水平，价格公允合理，
不存在损害发行人及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析
1、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（1）上市公司主营业务发展概况
上市公司及其下属公司主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销
售以及达克罗涂覆领域的涂覆加工及涂覆溶液、涂覆工艺及涂覆设备的研发、制
造与销售业务。
上市公司系汽车和摩托车铝合金车轮专业生产厂家，是国际性的汽车和摩托
66
车铝合金车轮生产经营企业，拥有浙江新昌、浙江宁波、山东威海、东北吉林、
重庆、广东江门及印度七个生产基地。是通用、福特、大众、宝马、奔驰、欧宝、
PSA、菲亚特、尼桑、马自达、现代、奇瑞等国际国内主要汽车品牌及本田、铃
木、雅马哈等国际摩托车品牌的优秀供应商。
公司通过了 ISO9001、QS9000、VDA6.1、ISO/IEC17025、ISO/TS16949 质
量管理体系认证、德国 TüV 认证和日本 JWL/VIA 试验室认证，通过了 ISO14001
环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，获中国质量管理领
域最高荣誉―全国质量奖‖。
目前上市公司拥有大批的一流技术人才和先进的科研生产设备，致力于铝合
金车轮轻量化、高平衡性和高强韧性等方面的研究，并在镁合金材料研究、特种
表面处理等高新技术领域取得了突破。经过多年的品牌培育，上市公司及其
“ZCW”品牌获得了多项殊荣：2000 年 8 月，被评为“浙江省名牌产品”；2004
年 9 月，被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号；2005 年 3
月，被评为 2005-2006 年度“商务部重点培育和发展的出口名牌”；2006 年，荣
获了“全国质量奖”至尊荣誉，成为铝合金车轮行业首家获此殊荣的企业。2007
年，“万丰”商标成为中国铝合金车轮行业首个“中国驰名商标”。
公司分别于 2013 年底、2014 年底完成了收购上海达克罗及宁波达克罗两家
国内涂覆龙头企业，公司业务进一步拓展至达克罗涂覆领域的涂覆加工及涂覆溶
液、涂覆工艺及涂覆设备的研发、制造与销售业务。上海达克罗是国内无铬环保
达克罗工艺的领先者，具备全产业链的技术优势，作为国内最早开展达克罗涂覆
加工业务的公司，其生产能力与设备先进水平处于世界先进水平，同时良好的客
户基础为公司赢来较高美誉度与品牌优势。宁波达克罗也是国内较早引进达克罗
涂覆生产线的企业之一，具有扎实的技术基础和良好的客户资源。公司通过不断
整合上海达克罗与宁波达克罗的资源，做到研发共享，发挥双方的研发优势和技
术特点，巩固了在国内环保达克罗工艺方面的领先者地位。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变动。
（2）上市公司最近三年主营产品收入、成本情况
67
①主营业务收入产品构成
上市公司最近三年主营业务收入按产品构成如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品/服务 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车轮毂 308,455.83 56.76 247,543.54 55.32 219,923.80 54.37
摩托车轮毂 190,319.40 35.02 182,320.95 40.74 172,456.71 42.64
涂层加工 27,055.38 4.98 - - - -
金属铸件 17,607.94 3.24 17,621.20 3.94 12,111.42 2.99
合计 543,438.56 100.00 447,485.69 100.00 404,491.93 100.00
汽车轮毂和摩托车轮毂是公司的主要产品，也是公司持续健康发展的基石所
在。2012 年、2013 年和 2014 年，汽车轮毂和摩托车轮毂销售所带来的销售收入
占主营业务收入的比重分别为 97.01%、96.06%和 91.78%，2014 年由于达克罗涂
覆加工业务的引入致使比重有所降低，但仍然在 90%以上。
在轮毂制造业务的基础上，公司通过外延并购等手段积极开拓其他类型业
务，并取得了良好的回报。2012 年，公司收购了威海镁业 68.80%股权，为公司
增添了镁合金铸件业务，达到了丰富公司产品类型、增加公司销售收入的目标。
威海镁业主要生产和销售镁合金结构件，2012 年、2013 年和 2014 年分别实现销
售收入 12,111.42 万元、17,621.20 万元和 17,607.94 万元，占公司各年销售收入
的比例分别为 2.99%、3.94%和 3.24%。
2013 年 12 月，公司完成对上海达克罗 100%股权的收购，为公司增加了达
克罗无铬涂覆加工业务。2014 年 12 月，公司通过上海达克罗完成了对宁波达克
罗 100%股权的收购，达克罗涂覆加工业务板块得到进一步加强。2014 年，该业
务板块产生的销售收入金额为 27,055.38 万元，占当年销售收入的比例为 4.98%。
②主营业务收入地域构成
上市公司最近三年主营业务收入按地域构成如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
68
中国大陆 269,156.74 49.53 209,526.40 46.82 182,291.24 45.07
其他国家和地区 274,281.82 50.47 237,959.29 53.18 222,200.69 54.93
合计 543,438.56 100.00 447,485.69 100.00 404,491.93 100.00
从区域分布来看，公司最近三年主营业务收入呈现―国内国外并重、内销收
入不断提升‖的总体格局。2012 年、2013 年和 2014 年，公司外销收入占销售收
入比例分别为 54.93%、53.18%和 50.47%。近年来，公司逐步加大国内业务开拓
力度并取得不错成效，外销收入占比逐步下降，内销收入占比逐步提升。
③主营产品成本及毛利情况
上市公司最近三年主营产品成本及毛利情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品/服务 成本 毛利率 成本 毛利率 成本 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽车轮毂 243,963.77 20.91 200,231.93 19.11 179,971.75 18.17
摩托车轮毂 147,435.33 22.53 144,786.87 20.59 136,547.88 20.82
涂层加工 13,000.64 51.95 - - - -
金属铸件 13,174.88 25.18 13,468.14 23.57 9,061.81 25.18
合计 417,574.63 23.16 358,486.94 19.89 325,581.43 19.51
2012 年、2013 年和 2014 年，公司主营业务收入综合毛利率分别为 19.51%、
19.89%和 23.16%，总体稳中有升。2014 年毛利率水平相对于之前年度有所提升，
主要原因在于汽车轮毂、摩托车轮毂销售毛利率水平的提升，以及当年新增毛利
率水平较高的达克罗涂覆加工业务所致。
（3）上市公司最近三年主要会计数据及财务指标
上市公司主要资产、利润构成在本次交易前一年（2014 年度）未发生重大
变动。最近三年，公司主要会计数据及财务指标参加本尽职调查报告“第六章财
务与会计调查”之“二、最近三年财务报表和主要财务指标”。
2、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
本次交易标的为万丰镁瑞丁 100%股权，万丰镁瑞丁系投资控股型公司，其
主要资产为投资的长期股权投资。万丰镁瑞丁是镁合金行业的全球领导者，拥有
69
行业尖端核心技术，生产基地分布在美国、加拿大、英国、墨西哥、中国等地，
在加拿大设有全球领先的镁合金技术研发中心，多项产品曾获国际金奖。作为真
正掌握着市场话语权的细分行业领头羊，镁瑞丁专注于大交通领域，镁合金汽车
零部件市场占有率在北美达 65%以上，客户囊括保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、
宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端
品牌。
为全面把握本次收购对上市公司业务以及发展的影响，结合上市公司与万丰
镁瑞丁及其子公司的经营实际，从国内外镁合金在汽车零部件行业使用现状以及
未来发展进行分析。
（1）行业主管部门及行业政策
①我国汽车零部件行业主管部门及监管体制
国家发展和改革委员会和地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目
的规划、核准审批等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业发展规
划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。
②我国汽车零部件产业主要产业政策
目前，我国汽车及零部件行业已颁布的主要产业政策包括：
序号 实施时间 发布主体 政策名称
1 2004 国家发改委 《汽车产业发展政策》
2 2009 国务院 《汽车产业调整和振兴规划》
商务部、国家发改委、工信部、 《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展
3 2009
财政部、海关总署和质检总局 的意见》
《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业
4 2010 工信部
健康发展的指导意见》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
5 2011 全国人民代表大会
二个五年规划纲要》
6 2011 国家发改委 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
商务部、国家发改委、工信部等 《关于―十二五‖期间促进机电产品出口持续
7 2011
11 部委 健康发展的意见》
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（修
8 2013 国家发改委
正）
70
《汽车产业发展政策》指出：要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模
生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；汽车零部件企业要
适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作；在关键汽车零部件
领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发
和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；引
导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业
化、大批量生产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套
和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改
造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
2011 年 3 月，经第十一届全国人民代表大会第四次会议批准《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》：汽车行业要强化整车研发能
力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平；大力发展节
能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车
等战略性新兴产业。
2011 年 7 月 7 日，商务部、国家发改委、工信部等十一部委联合发布《关
于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》：汽车行业被列入
25 个重点行业，加快出口基地建设，继续抓好汽车及零部件出口基地建设，充
分运用现有资金政策，支持出口基地搭建技术研发、信息服务、产品认证、检
验检测等公共服务平台。
（2）行业发展概况
①镁合金行业简介
镁是目前最轻的实用金属，也是地球表层储量最为丰富的金属元素之一，地
壳、盐湖、海洋中均有十分可观的镁资源。镁的比重是钢铁的四分之一和铝的三
分之二，同时具备减震性、电磁屏蔽性等优异性能。而镁合金是目前最轻的金属
结构材料，其比强度高于铝合金和钢，略低于纤维增强塑料；比刚度与铝合金和
钢相当，远高于纤维增强塑料；耐腐蚀性强于低碳钢；减振性、磁屏蔽性远优于
铝合金。此外，鉴于镁合金的动力学粘度低，相同流体状态（雷诺指数相等）下
的充型速度远大于铝合金，加之镁合金熔点、比热容和相变潜热均比铝合金低，
71
熔化耗能少，凝固速度快，其实际压铸周期可比铝合金短。凭借着镁合金诸多优
良性能，作为结构材料、功能材料或环保材料在交通工具、3C 及电子工业、航
空航天工业、制造业等多个行业广泛应用。目前镁合金应用较为成熟的为汽车零
部件、3C 行业（计算机类、通讯类和消费电子类）和国防工业这三大市场。
②镁合金在汽车零部件行业中应用
汽车轻量化趋势是推动镁合金零部件在汽车行业应用的主要动力。据统
计，如果车身重量降低 10%，油耗可降低 6%～8%，燃油效率可提高 5.5%，噪
音可降低 2 个分贝，同时也相应大大降低了汽车尾气排放量。汽车重量主要集
中在前端、底盘和车顶；镁合金的应用主要集中在前端，如以下方面：
汽车应用部分 具体使用部件
底盘部分 轮毂、发动机托架、燃油箱阻隔件、刹车支架、转向柱、方向盘骨架
内饰部分 座椅骨架、立柱、仪表盘骨架、膝垫片、副仪表盘骨架、工具箱盖等
发动机缸体、变速箱箱体、进气歧管、分动箱箱体、离合器壳体、油底盘、
动力总成 发动机安装支架、发动机支架、凸轮盖、发动机盖、油泵壳体、动力转向
泵壳体
门内板、散热器支架、后车门内板、挡风玻璃支撑、天窗框、雨刮器电机
车身部分
支撑、后视镜壳体、前大灯壳体
镁合金在汽车前端使用的典型部件示意图
72
随着材料加工技术与材料性能的不断优化，镁合金在汽车上的应用范围也将
逐渐扩大，比如镁制底盘系统结构件、燃油泵壳、变速器壳等。北美汽车业界估
计未来 5 年内，镁合金在底盘结构方面的应用将增加 10 倍以上，如大众展出的
世界上最经济的小车 1L 车，车身空间框架均采用镁合金，比铝车身轻 13kg；下
一代宝马 7 系中镁铝铸件将从目前的 3%增加到 34%；丰田汽车首先制造出镁合
金汽车轮毂、转向轴系统、凸轮罩等零部件；三菱公司则开发出超轻量镁合金发
动机；其他主流整车厂如奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、福特、克莱斯勒、现代、
菲亚特也正抓紧镁合金零部件使用。
③行业技术水平及发展方向
A.行业发展现状
目前，新型镁合金不断开发，镁合金变形加工技术也取得重大突破，镁合金
压铸件已经广泛应用于诸多行业，成为相关行业材料替代和产业升级的重要选
择。随着镁的冶炼和加工技术的发展以及成本的下降，镁合金有望成为继钢铁、
铝合金之后的第三大类金属材料，在全球范围得到快速发展。
B.生产工艺
虽然还有多种新型压铸技术如充氧压铸，半固态金属流变，挤压铸造和真空
压铸，可进一步降低铸造气孔，提高镁铸件的机械性能，但因为技术的稳定性和
经济性，目前汽车镁合金零部件还都采用高压压铸工艺。材料的纯洁度、工艺参
数、过程稳定性和模具结构是镁压铸件质量的四项重要保证。
C.行业技术发展方向
73
随着镁合金铸件的应用领域日趋扩大，对原材料镁合金性能和铸造加工技术
提出了更高的要求。
a.进一步提高镁合金原料整体性能
镁元素和铝元素具有类似的金属性质，但由于两者现实中存在巨大的产量规
模差异，使得铝合金成为一种量大面广的基础性金属结构材料，而镁合金在部分
基础领域的研究跟不上技术的发展需要，其应用集中在特定的几个领域，制约了
镁合金的进一步发展：
镁合金强韧性：由于镁本身的价电子结构，固溶强化和沉淀强化效应差等原
因，导致镁合金绝对强度偏低，普通铸造镁合金的强度不到 300MPa，低于超高
强度铝合金的 700MPa，限制了镁合金的下游应用；
镁合金耐腐蚀性：由于镁合金的表面氧化膜存在固有孔隙使侵蚀性介质直接
与基体接触，基体腐蚀使得保护涂层从内部被破坏，从而失去保护作用；
镁合金塑性加工性能：由于镁合金自身晶体结构为密排六方，室温下只有一
个滑移面，三个滑移系或两个独立滑移系，室温下塑性较差，难以塑性加工成形，
故 90%以上的镁合金是以铸件形式获得应用，而非像铝合金那样可以变形加工如
挤压材或板材的形式获得应用。
b.进一步提升镁合金关键加工技术
国内外镁合金材料及加工制备技术迅速发展，但由于制备加工中存在一些关
键技术瓶颈问题，从而未能实现镁合金产品应用领域和应用量的大幅增加：
高质量的镁合金铸造及加工技术：镁合金铸件存在气孔和氧化夹杂严重、凝
固缩孔疏松、热裂倾向大等问题，其生产及应用量最大的压铸产品多用于非承力
箱体、壳及覆盖件等。若要进一步扩大镁合金应用，须发展高质量的镁合金铸造
及加工技术，实施熔体纯净化、凝固组织细晶化和均质化等措施，提高熔体凝固
过程的成形性；
解决镁合金的高强和耐热问题：航空航天、军事工业和汽车工业等对所使用
的镁合金材料提出了高强度和耐热性的要求，如何通过合金化设计和适当的加工
74
工艺满足该要求成了重要关键点之一。国内外目前采取提高合金元素含量、添加
稀土元素、纤维增强和采用锻造、挤压及其他特殊加工工艺来提升镁合金的强度
和耐热性，并取得了一定的成效。
提高镁合金耐蚀性并发展表面防护技术：目前仍缺乏有效提高镁合金基体电
极电位从而提升耐蚀性的方法和有效的表面防护膜，必须大力发展镁合金腐蚀控
制及防护技术，寻找低成本无污染的腐蚀控制方法和表面防护途径。
发展镁合金新型铸造技术和成套装备：镁合金熔炼与压铸行业存在技术单
一、铸件性能低下、能耗较大等一系列问题，限制了镁合金铸件的应用领域，加
大高性能和高品质镁合金铸造生产、应用技术研究，发展挤压铸造、先进重力铸
造、连续铸轧等新型铸造技术，同时注重与之配套的熔炼与铸造装备的设计制造，
推动镁合金在高性能结构件上的应用。
④市场供求状况及需求分析
万丰镁瑞丁专注于大交通领域，镁合金汽车零部件市场占有率在北美达 65%
以上，客户囊括保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰
田、福特、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌。全球宏观经济走势会影响
汽车消费能力，而汽车工业的发展趋势对其具有至关重要的意义。
A.全球宏观经济走势
根据国际货币基金组织 2015 年世界经济展望报告显示，对美国、中国、俄
罗斯、欧元区和日本经济前景的重新评估以及一些主要石油出口国经济活动因油
价大幅下跌而减弱的影响，预计 2015-2016 年的全球增长率分别为 3.5%和 3.7%，
发达国家 2015-2016 年经济增长率预计分别为 2.4%和 2.4%，其中美国为 3.6%和
3.3%，欧元区为 1.2%和 1.4%，英国为 2.7%和 2.4%，加拿大为 2.3%和 2.1%；新
兴市场和发展中国家 2015-2016 年经济增长率预计分别为 4.3%和 4.7%，其中中
国为 6.8%和 6.3%，俄罗斯为-3.0%和-1.0%，印度为 6.3%和 6.5%。世界经济仍
然呈现强劲且复杂的交错走势，一方面，主要经济体受益于油价下跌，但另一方
面，世界许多国家的长期经济前景放缓，影响了需求。
B.全球汽车市场发展
75
目前，美国、日本、俄罗斯以及欧盟是乘用车人均保有量水平位居前列的
国家和地区，同时也是汽车零部件最大市场。未来全球汽车产量仍将保持较高
水平，根据 wind 资讯数据显示，2012 年度全球汽车产量 8,422.17 万辆，2013
年度为 8,724.98 万辆，2014 年度为 8,750.70 万辆，其中北美地区 2012-2014 年产
量分别为 1,580.09 万辆、1,650.08 万辆及 1,742.29 万辆，欧盟 27 国 2012-2014
年产量分别为 1,623.39 万辆、1,618.38 万辆及 1,697.68 万辆，中国 2012-2014 年
产量分别为 1,927.18 万辆、2,211.68 万辆及 2,372.29 万辆，整体呈上升态势。随
着全球节能减排的需要，未来新建造汽车将更注重环保方面，汽车轻量化是整个
行业未来的发展趋势。
C.镁合金零部件在汽车行业发展
镁合金压铸主要市场是汽车零部件，占整体市场的 50%左右，汽车轻量化的
大趋势将迅速带动着镁合金在汽车零部件上的广泛使用，如美国政府要求至
2025 年，新生产的美国汽车和卡车油耗标准为每加仑 56.2 英里，大大高于目前
美国小汽车每加仑 30.2 英里，轻型卡车每加仑 24.1 英里标准，即要求美国汽车
制造业自 2017 年至 2025 年每年将燃油能效增长近 5%，美国的汽车生产商有足
够动力推动镁合金零部件的应用，降低车身重量从而提高燃油效率。欧盟、日本
等其他国家及地区也出台相关降低汽车能耗的政策。目前，已经在主要车型上使
用的镁合金零部件具体如下：
铸件重 减重
应用部件 应用车型
（公斤） （公斤）
方向盘骨架 0.80 0.75 全球范围
转向柱 1.00 1.00 道奇、福特 F150、通用 C/D/E 级车、奔驰、宝马、
76
大众、AVALON、奥迪 A4/A5/Q5、SANTAFE 等
道奇、通用顶级跑车 CORVETTE、福特卡车、其
踏板总成支架 2.00 2.00
他主机厂等
凯迪拉克、别克、雪佛兰、GMC、奔驰、吉普、
仪表盘骨架 4.52 5.00
RANGE ROVER、美洲豹、荣威、宝马、本田等
福特皮卡、发现者、expedition、flex、林肯、雷克
座椅骨架 1.40 6.00
萨斯、美洲豹、现代、通用、本田 ACURA 等
福特皮卡、FLEX、林肯、EXPEDITION、RANGE
前端支架 3.00 9.00
ROVER、特斯拉、美洲豹、尼桑等
后掀门内板 8.00 10.00 林肯、大众 LUPO、福特 C/D 级车等
边门内板 4.60 20.00 奔驰 SL/CL、阿斯顿.马丁 D89 等
发动机支架 5.52 9.00 通用顶级跑车 CORVETTE 等
变速箱箱体 5.50 20.00 戴姆勒 7 速变速器等
发动机壳体 9.28 3.00 保时捷、奥迪、尼桑等
分动箱壳体 6.40 3.00 福特皮卡、雪佛兰、GMC、凯迪拉克等
发动机悬置 0.75 1.00 GMC、雪佛兰、别克等
合计 52.77 89.75 -
如果上述这些镁合金零部件在北美的每辆车都实现应用，那么单车镁合金压
铸件用量就达到了 52.77 公斤，按每公斤 11 美元销售均价计算，每车镁合金铸
件总价值为 580.47 美元。保守按北美地区年产 1,500 万辆车的规模预计，车用镁
合金压铸件的市场可达 87 亿美元，如果按全球 2014 年汽车产量 8,700 万辆预计，
全球潜在市场约为 500 多亿美元。
⑤影响行业发展的有利因素和不利因素
A.有利因素
a.国家产业政策支持
《产业结构调整指导目录（2011 年本》》中明确汽车轻量化材料应用铝镁合
金为鼓励类项目；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度）
镁合金材料及其加工技术再次被列入国家高技术产业化重点领域指南；《外商投
资产业指导目录（2011 年修订）中鼓励外商投资的产业包括镁合金及其应用产
品，镁合金铸件，航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造
（专铝镁合金材料等）；《新材料产业―十二五‖发展规划》中与镁相关的高端金属
77
材料发展重点包括：大型镁合金压住件、型材及宽幅板材等；新型轻合金材料中，
以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀、耐疲劳为发展方向，发展高性能铝镁
合金，重点满足大飞机、高速铁路等交通运输装备需求；积极加快镁合金制备及
深加工技术开发，开展镁合金在汽车零部件、轨道列车等领域的应用示范。
b.汽车零部件行业发展前景广阔
世界汽车工业的发展历程表明，汽车零部件的创新是汽车行业创新的源泉，
在持续科技创新的推动下，发达经济体汽车零部件的产值规模一般是整车的 1.7
倍。随着国内外汽车产量、保有量的增加，汽车零部件行业仍蕴含广阔的发展空
间和巨大的市场机遇。
c.节能环保需求引导镁合金汽车零部件需求
世界各国均十分注重汽车行业节能环保的要求，在国家标准上均制定了更为
严格的能耗指标，如果车身重量降低 10%，油耗可降低 6%～8%，燃油效率可提
高 5.5%，噪音可降低 2 个分贝，同时也相应大大降低了汽车尾气排放量，所以，
汽车轻量化趋势作为推动镁合金零部件在汽车行业应用的主要动力，正逐渐影响
主流整车厂更多得采用镁合金零部件。未来，随着越来越多的整车厂采购镁合金
零部件来替代钢铁、铝合金材料零部件，将极大地提升镁合金汽车零部件的市场
空间和前景。
B.不利因素
a.原材料镁价格波动致使主流整车厂心有余悸
目前，全球金属镁及镁合金主要来自中国，而近年来，国家对进出口政策进
行了大范围大力度的调整，以配合产业结构的调整，取消原镁、镁合金等初级原
材料和初级加工产品的出口退税，支持和鼓励深加工终端镁合金产品出口，特别
是镁合金零部件的出口。中国进出口政策的调整及镁市场供不应求使得
2006-2007 原材料镁及镁合金的价格暴涨，导致美国镁合金压铸厂大幅亏损，多
数甚至破产倒闭。而镁合金压铸厂的大量破产倒闭极大地影响了主流整车厂的采
购和生产计划，致使其在采用镁合金零部件时心有余悸，担心未来中国政策的变
化再次影响镁材料的供给。
78
b.镁合金材料相对于铝合金等主流材料存在部分技术不足
由于目前镁合金尚未形成钢铁、铝合金一样巨大的市场应用，致使因为镁自
身的物理及化学性质，导致镁合金绝对强度偏低，耐腐蚀性、塑性加工性能较铝
合金有所不足的缺陷未能得到更多人力、物力、财力的支持取得更好的解决方案，
限制了镁合金的应用范围。
⑥进入本行业的障碍
A.较为稳定的整车零部件采购体系
汽车整车厂与零部件企业之间具有较为稳定的互相依赖关系，一个整车厂必
须有一批各种零部件配套企业为其提供配套产品，并且配套企业必须满足整车企
业对配套产品供应的安全性、稳定性、及时性、质量等多方面要求。经过整车及
总成生产企业严格认证的配套企业一般资金、技术实力较强，产品质量稳定，双
方合作关系较为牢固，新进入企业想取代原有供应体系较为困难。
B.严格的供应商体系认证和审核
汽车行业对安全、舒适与性能等方面都有特殊要求，汽车整车厂家对汽车零
部件厂商的要求非常严格。汽车零部件厂商往往需要通过第三方质量认证，取得
相关质量管理体系证书，并根据整车厂家关于其质量标准从产品质量、采购成本、
物流运输、研发技术和经营管理等各个方面进行较为严格的审核，整个考核过程
持续时间较长且连续。
C.产品技术、研发能力壁垒
随着市场需求的变化加快，目前汽车整车企业车型开发周期不断缩短。新产
品开发速度的加快对于配套零部件的性能和质量也提出了更高的要求，常常需要
配套零部件企业具有自主完成或同步开发能力，以满足其在生产工艺流程、模具
开发等方面的要求。这对于汽车零部件企业技术研发能力提出了更高的要求，对
刚进入汽车零部件行业的企业而言是个不小的挑战。
D.资金与规模经济壁垒
汽车零部件行业是资金密集型行业，经营规模成为决定零部件生产企业发展
79
成败的一个关键因素。只有那些具有较强资金实力的企业才能形成一定的生产销
售规模，满足整车制造商大规模供货的要求，并为企业后续技术开发提供足够的
资金支持，形成规模经济优势，提高生产效率，降低产品单位成本。因此，较大
的资金投入及规模效益要求会对新进入或将要进入汽车零部件行业的投资者形
成较高的门槛。
E.管理技术壁垒
目前汽车零部件生产需要较好地适应主流整车厂商的订单需求，而部分订单
存在小批量、多批次状况，对于配套汽车零部件企业的研发设计、原料采购、生
产计划、库存备货、销售配送及后续服务等方面管理也越来越精益化，只有管理
完善、高效的配套汽车零部件生产企业才能顺应行业的发展，持续保持产品质量、
保证及时优质配套，而完善高效的管理来自于久经考验的管理团队和持续不断的
管理制度及技术创新，这都需要企业有较长时间的沉积，对于新进入企业是个较
大的障碍。
⑦行业的周期性、地域性、季节性
汽车是耐用消费品，产品种类、车型非常多，消费者也遍布全球各个国家
和地区，由于不同车型折旧报废的周期不同，不同消费者选择购买汽车的时机
也千差万别，镁合金零部件行业作为汽车零部件行业的一个分支，其周期性基
本与汽车行业周期性同步。
由于汽车及零部件的消费受人均收入水平的影响较大，所以在地域分布
上，经济发达的国家和地区，汽车生产和销售相对比较集中。相对于人均收入
水平增长较慢的地方而言，收入水平增长越快的地方汽车及零部件的消费量越
大；同时，收入水平的变化不仅受地域因素的影响，而且受宏观经济周期变化
的影响。在经济萧条时期，收入水平降低，汽车消费放缓。例如 2008 年的国际
金融危机给全球的汽车行业带来了巨大的冲击，汽车及零部件消费量随之陷入
低谷，随之而来的经济复苏则带来了汽车消费的大幅攀升。所以汽车及零部件
行业的消费具有较为明显的区域性，并受宏观经济周期变动的影响较大。
镁合金零部件行业没有明显的季节性。
80
（3）镁瑞丁核心竞争力及行业地位
①镁瑞丁行业地位
镁瑞丁是镁合金压铸行业的全球领先者，拥有二十多年镁合金压铸的成功经
验，在镁合金产品特别是汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展方面领先于国
际同行。
标的公司目前在美国、加拿大、墨西哥、英国及中国均设有工厂，并在加拿
大设有全球技术研发中心。镁瑞丁的客户群几乎囊括了当今世界上所有的汽车知
名品牌企业，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等。
镁瑞丁镁合金产品技术含量高，所设计生产的多项产品在国际镁协年会上多次曾
夺得金奖。
从主要区域市场来看，镁瑞丁在北美市场占据统治地位，目前在北美主要汽
车厂商中已经形成了稳定的口碑，其在北美市场份额约占 65%。在欧洲市场，标
的公司主要业务集中于捷豹和路虎，在现有英国工厂的基础上，标的公司已经计
划筹建德国工厂，以期为欧洲本土宝马、大众、戴姆勒等品牌提供更好的产品和
服务，进一步提升其在欧洲市场的份额。在中国市场，镁瑞丁与上汽集团下属的
上海乾通汽车附件有限公司共同组建了合资企业上海镁镁，主要向上海通用、上
海大众和奇瑞捷豹路虎提供零部件配套，在中国镁合金压铸领域处于行业领先位
置。
②镁瑞丁的主要竞争优势
A.全球镁合金压铸行业的领先者，具有强大品牌优势和综合竞争实力
81
标的公司是世界镁合金压铸行业的领先者，拥有二十多年的经营历史和丰富
的产业积淀，在生产规模、市场份额、技术研发、质量控制、品牌地位、运营效
率等方面具有明显的优势，综合竞争实力强大。
B.研发资源雄厚，技术领先优势明显
标的公司集二十多年的行业经验，目前已经形成了独特的压铸技术，特别在
大型薄壁件方面几乎没有竞争对手。稳定生产高难度铸件是一个系统工程，涉及
材料、设备、工艺、模具和过程控制等多方面的理论知识和实践经验。标的公司
核心技术主要涉及以下几方面：材料技术、熔炼技术、压铸技术、模具技术、仿
真技术、连接技术、耐腐蚀技术等，对镁合金压铸组合技术的掌握是标的公司成
为行业领先者的关键。
在合金熔化防氧化、工艺参数窗口的选择、过程控制、模具设计和系统集成
等方面，标的公司均具有良好的创新性，能够保证实现高品质镁合金铸件的稳定
生产。公司和设备制造商有着多年的合作经验，设备制造商为其量身定做压铸岛，
使得竞争对手无法简单复制。公司对模具设计有着独到的经验，所有模具供应商
都采用公司标准设计模式，目前在宁波已经建立起了模具供应商基地。此外，公
司对新产品开发、有限元分析和压铸过程拥有娴熟的模拟运用经验，模拟结果与
实践应用高度吻合。
C.产品质量管理体系先进、完整，产品质量优势较强
标的公司始终视产品质量为企业生命，全员、全过程实施质量控制，产品质
量在业界有着较高的美誉度。公司已制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的
管理体系，并落实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量管理的战略目
标。公司已经建立起了完整的质量管理体系，生产工厂已经拥有 TS16949、
ISO14001 和汽车主机厂等的质量证书。
D.多年的创新发展与经营积累，标的公司与主要整车厂商已形成稳固的伙伴
关系，积累了庞大的优质客户资源
高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括具有竞争力的定
价、技术水平和出众的品质、供货能力等。标的公司经过多年经营，已建立成熟
82
高效的项目合作模式，公司在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流，在技术和
设计上与客户保持紧密合作，进而落实精益生产，严格质量管理，保证及时供货，
完善售后服务，与客户构建了紧密的合作伙伴关系。公司产品已覆盖世界顶级汽
车品牌产品，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等，
客户资源丰富。经过长期合作，公司与有关客户已超越一般意义上的供货关系，
形成了战略合作共进退的伙伴关系，为公司持续发展打下了坚实的基础。
③行业中主要的竞争对手
A.北美地区的竞争对手
由于 2006-2007 年原材料镁价格大幅增加使得美国很大部分的镁合金压铸企
业破产倒闭，另外，由于美国对中国产的金属镁征收 91.31%至 141.49%的反倾
销税，目前政策裁定被延长至 2017 年，使得不少规模较小的镁合金压铸企业无
法承受原料成本的上升而关闭，镁瑞丁作为北美地区镁合金压铸企业的龙头企
业，具有较高的市场占有率，在北美市场份额约占 65%。
B.欧洲地区的竞争对手
欧洲汽车零部件的铸件市场与北美有较大不同，整车厂内部一般有相当大的
零部件配套能力。目前，在内饰、动力系统、结构件等镁瑞丁产品应用领域的竞
争对手情况具体如下：
项目 内饰 动力系统 结构件
后门板、侧门板、减
零件种类 仪表板、座椅、中控箱 油盘、气缸盖、分动器
震塔、车身结构
宝马、捷豹、路虎、戴 大众、奥迪、捷豹、路虎、 宝马、捷豹、路虎、
主要客户
姆勒、沃尔沃 戴姆勒 沃尔沃
竞争对手 Brabant Brabant、George Fisher 等 George Fisher 等
Brabant：目前公司年均销售额约为 4000 万加元，主要客户包括宝马、菲亚
特、法拉利、保时捷等；
George Fisher：目前公司年均销售额约 1 亿加元，主要客户包括奔驰、奥迪
等；
C.国内的竞争对手
83
在中国，镁瑞丁通过与上汽集团下属的上海乾通汽车附件有限公司共同组建了
合资企业上海镁镁，主要向上海通用、上海大众和奇瑞捷豹路虎提供零部件配套。
目前上海镁镁主要从事小型件生产，与国内中小镁合金压铸企业竞争。
3、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据安永华明会计师事务所针对上市公司 2014 年财务报表出具的《审计报
告》（安永华明（2015）审字第 60468741_B01 号），针对上市公司 2014 年备考
财务报表出具的《备考审计报告》（安永华明（2015）专字第 60468741_B03 号），
以及针对标的公司盈利预测出具的《盈利预测审核报告》（安永华明(2015)专字
第 61172669_B03 号），公司对本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及
未来趋势作出如下分析。
（1）财务安全性分析
①交易前后资产构成比较分析
本次交易完成前后，上市公司资产结构对比如下：
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前（元） 占比（%） 交易后（元） 占比（%）
流动资产：
货币资金 710,334,095.99 14.03 926,123,424.68 12.75
应收票据 201,813,495.86 3.99 201,813,495.86 2.78
应收账款 1,033,548,324.52 20.42 1,360,196,025.45 18.72
预付账款 66,867,337.29 1.32 90,083,524.89 1.24
其他应收款 49,237,123.71 0.97 75,160,835.24 1.03
存货 418,883,314.99 8.27 795,074,068.06 10.94
其他流动资产 42,558,679.37 0.84 54,791,993.79 0.75
流动资产合计 2,523,242,371.73 49.85 3,503,243,367.97 48.21
非流动资产：
长期股权投资 75,504,874.88 1.49 75,504,874.88 1.04
固定资产 1,080,737,899.15 21.35 2,006,934,837.46 27.62
在建工程 307,068,356.99 6.07 388,016,019.90 5.34
无形资产 679,290,035.97 13.42 803,949,212.42 11.06
84
商誉 250,731,030.78 4.95 250,731,030.78 3.45
长期待摊费用 30,233,020.54 0.60 87,251,181.15 1.20
递延所得税资产 24,535,254.70 0.48 59,483,463.17 0.82
其他非流动资产 90,793,841.39 1.79 90,793,841.39 1.25
非流动资产合计 2,538,894,314.40 50.15 3,762,664,461.15 51.79
资产总计 5,062,136,686.13 100.00 7,265,907,829.12 100.00
本次交易完成后，上市公司资产总额较交易前增加了 220,377.11 万元，增幅
达到 43.53%，资产规模增加明显。
从资产结构来看，流动资产与非流动资产的相对比重变化很小。标的公司与
上市公司同为生产制造型企业，下游客户主要为汽车整车厂商，流动资产与非流
动资产的结构情况符合行业特征和企业实际情况。具体来看，交易完成后上市公
司主要资产项目变动如下：
A.货币资金占比下降了 1.28 个百分点，主要标的公司账面资金相对较少所
致。
B.应收账款占比下降了 1.70 个百分点，标的公司应收账款周转情况良好，
账面余额保持在合理的范畴。
C.存货占比上升了 2.67 个百分点，主要系标的公司为满足销售和生产需求
的备货相对较多所致。
D.固定资产与在建工程合计增加了 5.54 个百分点，主要系标的公司生产设
施投入相对较多所致。
E.应收票据、预付账款、其他应收款、长期股权投资、无形资产等资产科目
变化不大。
总体来看，本次交易完成之后上市公司将拥有万丰镁瑞丁镁合金加工业务相
关的先进生产设备，同时可取得其多年积累的领先技术，存货、应收账款等营运
资产保持在合理的范畴之内，有助于上市公司拓展新兴业务，丰富产品结构，更
好地满足下游客户的需求，进一步提升市场份额。
②交易前后负债构成比较分析
85
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前（元） 占比（%） 交易后（元） 占比（%）
流动负债：
短期借款 333,717,398.27 12.57 428,579,065.30 11.27
交易性金融负债 22,059,459.18 0.83 22,059,459.18 0.58
应付票据 392,800,493.91 14.80 392,800,493.91 10.33
应付账款 387,579,768.81 14.60 726,618,884.38 19.11
预收款项 5,668,776.28 0.21 83,177,374.20 2.19
应付职工薪酬 73,242,574.11 2.76 118,408,591.10 3.11
应交税费 45,143,443.57 1.70 57,143,997.11 1.50
应付利息 12,880,008.50 0.49 30,083,097.57 0.79
其他应付款 368,393,033.33 13.88 425,236,269.66 11.19
一年内到期的非
310,000,000.00 11.68 660,920,828.55 17.38
流动负债
流动负债合计 1,951,484,955.96 73.52 2,945,028,060.96 77.47
非流动负债：
长期借款 144,855,000.00 5.46 144,855,000.00 3.81
应付债券 348,422,842.87 13.13 348,422,842.87 9.16
预计负债 - - 6,664,909.64 0.18
递延收益 169,774,057.04 6.40 186,353,707.88 4.90
递延所得税负债 40,001,540.99 1.51 170,348,440.40 4.48
非流动负债合计 703,053,440.90 26.48 856,644,900.79 22.53
负债总计 2,654,538,396.86 100.00 3,801,672,961.75 100.00
本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前增加了 114,713.46 万元，增幅
达到 43.21%，负债规模的增加与资产规模的增加基本同步。
与本次交易前相比，本次交易完成后，上市公司负债构成中流动负债占比有
所提升，非流动负债占比略有下降，主要系标的公司所处融资环境与上市公司不
同，债务结构与上市公司差异有一定差异。总体来看，上市公司负债结构变化不
大。交易完成后新增的预计负债主要系标的公司计提的固定资产弃置费用和员工
赔偿金，金额不大。本次交易完成之后，上市公司不存在新增或有负债或者对外
担保等情形。
86
③交易前后偿债能力对比分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
2014 年度
项目
交易前 交易后
流动比率（倍） 1.29 1.19
速动比率（倍） 1.08 0.92
资产负债率（合并报表，%） 52.44 52.32
本次交易完成之后，上市公司不存在新增大额负债（包括或有负债）的情形，
流动比率和速动比率有所下降，资产负债率基本持平，公司财务风险处于可控范
围之内。
④交易前后资产运营效率对比分析
2014 年度
项目
交易前 交易后
应收账款周转率（次） 5.68 6.24
存货周转率（次） 11.21 8.25
本次交易完成之后，应收账款周转率有所提升，存货周转率有所下降，总体
仍处于合理范畴之内。
（2）盈利能力分析
①交易前后盈利规模比较
本次交易前后，上市公司收入及利润情况比较如下：
2014 年度
项目 增加幅
交易前（元） 交易后（元） 增加金额（元）
度（%）
营业收入 5,535,128,065.59 8,182,410,942.66 2,647,282,877.07 47.83
营业成本 4,260,797,252.86 6,486,289,379.07 2,225,492,126.21 52.23
营业利润 575,101,965.11 770,767,178.03 195,665,212.92 34.02
利润总额 613,581,866.52 807,625,273.87 194,043,407.35 31.62
净利润 529,524,859.45 651,192,965.24 121,668,105.79 22.98
87
归属于母公司股
435,155,161.96 546,668,901.36 111,513,739.40 25.63
东的净利润
本次交易完成之后，上市公司营业收入、营业利润、净利润等都将出现较为
明显的增加，本次交易有利于提升上市公司收入及盈利规模。
②交易前后盈利能力比较
2014 年度
项目
交易前 交易后
销售毛利率（%） 23.02 20.73
销售净利率（%） 9.57 7.96
加权平均净资产收益率（%） 24.09 19.68
每股收益（元/股） 1.13 1.27
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益
率略有下降。标的公司仍然处于万丰集团收购完成之后的整合期，在单位销售贡
献、期间费用控制等方面存在较多提升之处，其盈利能力预期将逐步有所提升。
从每股收益指标来看，本次交易完成后，上市公司 2014 年度每股收益较交
易前有所增厚，有利于保护上市公司中小股东利益。
③上市公司未来盈利能力
本次交易完成之后，上市公司将直接持有标的公司万丰镁瑞丁 100%股权，
公司将增加镁合金零部件业务，获取协同效应和规模效益，提高经济效益与抗风
险能力，有助于提升公司市场影响力和行业地位。本次交易完成之后，公司主营
业务得以丰富和加强，拓宽产品领域，进一步增强公司的盈利能力。
根据安永华明会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（安永华明（2015）
专字第 61172669_B03 号），标的公司 2015 年预期将实现营业收入 266,638 万元，
实现净利润 13,980 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 13,036 万元。本次
交易完成之后，标的公司将为上市公司盈利能力的提升做出较大贡献。
综上所述，本次交易有利于增加上市公司资产规模和增强持续盈利能力，有
利于公司的长远发展。
88
（九）财务会计信息
1、标的公司合并财务资料
（1）编制基础和方法
标的公司万丰镁瑞丁成立于 2013 年 11 月，是天硕投资为收购镁瑞丁设立的
特殊目的公司。为增强报表的可理解性和可比性，公司编制了备考财务报表，即
假定万丰镁瑞丁股权结构于备考财务报表首期期初（2013 年 1 月 1 日）即已存
在，并已办妥相关资产的交接手续。
北京中企华资产评估有限责任公司以 2013 年 12 月 18 日为评估基准日，对
镁瑞丁控股部分可辨认资产（非流动资产）进行了评估，并出具了《因企业合并
报表涉及镁瑞丁控股部分可辨认资产公允价值项目评估报告》（中企华评报字
(2014)第 3338 号）。备考财务报表根据评估报告中的评估结果倒推出非流动资产
于备考财务报表首期期初的公允价值，备考财务报表各期以非流动资产的公允价
值为基础，计算折旧和摊销。公允价值与账面价值的差额调整备考财务报表首期
期初的留存收益，其中：于收购日，固定资产的增值额为 64,061,623.51 加元，
折合人民币 366,810,450.10 元，无形资产的增值额为 11,702,505.26 加元，折合人
民币 67,007,374.85 元。
于 2013 年 12 月 31 日，镁瑞丁控股的存货公允价值较账面价值的增值额为
1,217,778.53 加元，折合人民币 6,972,878.08 元。该增值额计入了 2014 年度的营
业成本中，对以后期间的经营成果不产生影响。为增强备考财务报表的可理解性，
备考财务报表假设这些增值的存货已于备考财务报表首期期初全部出售，存货的
增值额调整备考财务报表首期期初的留存收益。
于 2012 年 5 月 1 日，经镁瑞丁控股董事会批准，镁瑞丁控股执行虚拟股权
计划。该计划的目的是向核心员工和董事提供在特定情况下与公司股权等价的激
励补偿。在控制发生改变时，包括出售交易，虚拟股票持有人享有与普通股持有
者，共同参与控制变动导致股份支付对价的分配。镁瑞丁控股将共计 9,917 份虚
拟股票授予 10 位核心员工和董事。根据天硕投资根据与镁瑞丁控股原股东签订
的《股份购买协议》，此虚拟股权计划确认将被执行。根据虚拟股权计划，镁瑞
丁控股于 2013 年确认了 7,197,464.75 加元管理费用，折合人民币 41,467,473.42
89
元。该事项属于一次性影响因素，为增强备考财务报表的可理解性和可比性，备
考财务报表假设上述收购完成后的股权结构于备考财务报表首期期初即已存在，
则假设虚拟股权计划相关的管理费用已于备考财务报表首期期初发生，虚拟股权
计划相关的管理费用调整备考财务报表首期期初的留存收益。
镁瑞丁控股因该次并购重组共发生中介机构费用 3,384,596.06 加元，折合人
民币 19,500,011.71 元，属于一次性的影响因素。备考财务报表假设上述收购完
成后的股权结构于备考财务报表首期期初即已存在，且为增强可理解性与可比
性，则假设中介机构费用已于备考财务报表首期期初发生，中介机构费用调整备
考财务报表首期期初的留存收益。
于 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁及其子公司的流动负债已超过流动资产
人民币 13,542,108.76 元。万丰集团已承诺在可预见的将来为本集团提供足够的
财务支持，以使得镁瑞丁得以履行到期的财务承担，并在可预见的将来有足够的
流动资金应付日常营运所需，不会因营运资金的短缺而面临有关持续经营方面的
问题。另外，镁瑞丁已对未来一年的现金流量进行了预测，预测结果显示，镁瑞
丁未来一年将有足够的现金流入使得镁瑞丁得以履行到期的财务承担及应付日
常营运所需。因此，备考财务报表仍然以持续经营为基础编制。
（2）最近两年标的公司合并财务资料
安永华明会计师事务所对万丰镁瑞丁 2013 年度、2014 年度的备考财务报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2015)专字第
61172669_B02 号）。万丰镁瑞丁最近两年经审计的主要财务数据如下：
①资产负债情况
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 215,789,328.69 342,612,950.46
应收账款 326,647,700.93 347,381,992.64
预付款项 23,216,187.60 18,532,122.45
其他应收款 25,923,711.53 5,074,719.56
90
存货 376,190,753.07 375,531,952.72
其他流动资产 12,233,314.42 28,323,332.69
流动资产合计 980,000,996.24 1,117,457,070.52
非流动资产：
固定资产 926,196,938.31 984,817,294.37
在建工程 80,947,662.91 74,367,506.93
无形资产 124,659,176.45 143,815,094.13
长期待摊费用 57,018,160.61 48,838,635.29
递延所得税资产 34,948,208.47 46,655,571.71
非流动资产合计 1,223,770,146.75 1,298,494,102.43
资产总计 2,203,771,142.99 2,415,951,172.95
流动负债：
短期借款 94,861,667.03 -
应付账款 339,039,115.57 319,966,817.58
预收款项 77,508,597.92 82,863,088.07
应付职工薪酬 45,166,016.99 59,704,626.14
应交税费 12,000,553.54 60,021,913.43
应付利息 17,203,089.07 -
其他应付款 56,843,236.33 1,156,801,195.67
一年内到期的非流动负债 350,920,828.55 666,982.26
流动负债合计 993,543,105.00 1,680,024,623.15
非流动负债：
长期应付款 - 242,042.27
预计负债 6,664,909.64 20,348,038.64
递延收益 574,383.36 3,202,645.95
递延所得税负债 146,352,166.89 167,830,772.35
非流动负债合计 153,591,459.89 191,623,499.21
负债总计 1,147,134,564.89 1,871,648,122.36
股东权益：
股本 468,923,086.51 986.67
其他综合收益 -61,622,540.86 11,204,487.86
未分配利润 572,910,996.15 461,397,256.75
归属于母公司股东权益合计 980,211,541.80 472,602,731.28
91
少数股东权益 76,425,036.30 71,700,319.31
股东权益合计 1,056,636,578.10 544,303,050.59
负债和股东权益合计 2,203,771,142.99 2,415,951,172.95
②收入利润情况
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,647,282,877.07 2,638,428,932.00
减：营业成本 2,225,492,126.21 2,228,247,459.82
销售费用 39,116,834.27 42,457,419.38
管理费用 151,501,415.83 185,677,002.11
财务费用 35,084,479.88 56,257,971.52
资产减值损失 422,807.96 8,922,696.98
营业利润 195,665,212.92 116,866,382.19
加：营业外收入 190,686.65 521,269.70
减：营业外支出 1,812,492.22 2,859,007.92
利润总额 194,043,407.35 114,528,643.97
减：所得税费用 72,375,301.56 49,004,789.13
净利润 121,668,105.79 65,523,854.84
其中：归属于母公司股东的净利润 111,513,739.40 58,570,875.96
少数股东损益 10,154,366.39 6,952,978.88
2、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据安永华明会计师事务所出具的《备考审计报告》（安永华明(2015)专字
第 60468741_B03 号），上市公司最近一年（2014 年度）备考财务资料如下：
（1）备考合并财务报表的编制基础
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南的规定，上市公
司本次收购万丰镁瑞丁 100%股权为同一控制下的企业合并。
本备考财务报表是假设本次交易方案已获相关政府部门及监管机构的批准
并能顺利实施。本备考财务报表是以假定上市公司非公开发行股票购买股权交易
完成后的组织架构于本报告期初即已存在的基础上按下述假定编制而成：
92
①假定收购万丰镁瑞丁 100%股权的收购价款为 13.5 亿元人民币；
②假定本报告期期初前已按非公开发行股票方案取得的募集资金，扣除发行
费用后的净额与收购价款相同，即为 13.5 亿元人民币。需要说明的是，上市公
司实际实施上述非公开发行方案时的发行数量和取得的募集资金可能与目前的
假设不同，因此，最终的实施结果可能会与本备考报告呈现较大差异；
③假设上述股权收购已于 2013 年 12 月 31 日前已完成，收购完成后的组织
架构自 2014 年 1 月 1 日即存在并持续经营，以业经安永华明会计师事务所审计
的上市公司 2014 年度财务报表和万丰镁瑞丁 2014 年度备考财务报表为基础编制
而成。部分与万丰镁瑞丁收购镁瑞丁控股有关的一次性影响的事项，为增强备考
财务报表的可理解性和可比性，已假设于备考财务报表期初即已存在，并将相关
费用调整备考财务报表期初的留存收益。
在上述假设的框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
本备考财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》
（已于 2014 年修订）、38 项具体会计准则（其中 4 项具体会计准则已于 2014 年
修订）和 2014 年颁布的 3 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其
他相关规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本备考财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）最近一年备考财务报表
本次交易模拟实施后，上市公司最近一年备考财务数据（合并报表）如下：
①备考合并资产负债表
单位：元
项目 2014.12.31
流动资产：
货币资金 926,123,424.68
应收票据 201,813,495.86
应收账款 1,360,196,025.45
预付款项 90,083,524.89
93
其他应收款 75,160,835.24
存货 795,074,068.06
其他流动资产 54,791,993.79
流动资产合计 3,503,243,367.97
非流动资产：
长期股权投资 75,504,874.88
固定资产 2,006,934,837.46
在建工程 388,016,019.90
无形资产 803,949,212.42
商誉 250,731,030.78
长期待摊费用 87,251,181.15
递延所得税资产 59,483,463.17
其他非流动资产 90,793,841.39
非流动资产合计 3,762,664,461.15
资产总计 7,265,907,829.12
流动负债：
短期借款 428,579,065.30
交易性金融负债 22,059,459.18
应付票据 392,800,493.91
应付账款 726,618,884.38
预收款项 83,177,374.20
应付职工薪酬 118,408,591.10
应交税费 57,143,997.11
应付利息 30,083,097.57
其他应付款 425,236,269.66
一年内到期的非流动负债 660,920,828.55
流动负债合计 2,945,028,060.96
非流动负债：
长期借款 144,855,000.00
应付债券 348,422,842.87
预计负债 6,664,909.64
递延收益 186,353,707.88
递延所得税负债 170,348,440.40
94
非流动负债合计 856,644,900.79
负债合计 3,801,672,961.75
所有者权益：
股本 437,886,579.00
资本公积 894,950,419.20
其他综合收益 -63,180,630.52
盈余公积 167,781,564.67
未分配利润 1,500,100,112.41
归属于母公司股东权益合计 2,937,538,044.76
少数股东权益 526,696,822.61
股东权益合计 3,464,234,867.37
负债和股东权益总计 7,265,907,829.12
②备考合并利润表
单位：元
项目 2014.12.31
营业收入 8,182,410,942.66
减：营业成本 6,486,289,379.07
营业税金及附加 23,994,911.45
销售费用 163,560,606.41
管理费用 588,761,879.68
财务费用 87,985,709.62
资产减值损失 3,390,321.78
加：公允价值变动损失 -66,384,648.64
投资收益 8,723,692.02
营业利润 770,767,178.03
加：营业外收入 52,527,085.85
减：营业外支出 15,668,990.01
利润总额 807,625,273.87
减：所得税费用 156,432,308.63
净利润 651,192,965.24
其中：归属于母公司股东的净利润 546,668,901.36
少数股东损益 104,524,063.88
95
3、标的公司盈利预测资料
根据安永华明会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（安永华明(2015)
专字第 61172669_B03 号），标的公司万丰镁瑞丁 2015 年度盈利预测资料如下：
（1）盈利预测基础
合并盈利预测报告的编制是假定报告主体万丰镁瑞丁于 2015 年度持续经
营。合并盈利预测表列示了万丰镁瑞丁预算期间的合并盈利预测数、2014 年度
的已审合并经营成果和 2015 年 1-2 月的未审合并经营成果。
预测期间的合并盈利预测以持续经营为基础编制。合并盈利预测报告中预测
期间的预测数的编制基础与财务报表一致。
合并盈利预测报告是万丰镁瑞丁管理层根据经审计的历史期间的利润表为
基础，并依据标的公司相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充
分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测报告中所述的各项
假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
合并盈利预测报告系按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及
其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，并基于合
并盈利预测报告附注所述的各项重要会计政策和会计估计而编制，所采用的会计
政策与编制历史期间的万丰镁瑞丁的利润表时所采用的主要会计政策无任何重
大的差异。
标的公司内部所有重大往来交易及未实现损益在合并盈利预测表编制时予
以抵销。
编制合并盈利预测所采用的货币为加币。为了满足审批和备案要求，合并盈
利预测中的金额被转换为人民币。
（2）盈利预测的基本假设
标的公司经营所在的国家和地区的现行政治、法律、财政、市场及经济环境
无重大变化；
标的公司经营业务所涉及的国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其
96
经济环境没有发生对标的公司开展业务产生不利影响的重大变化；
标的公司经营所在国家和地区的通货膨胀、存贷款利率及外汇汇率不会发生
重大变化；
标的公司经营所在国家和地区的现行税收政策，包括各项税项、计税基础、
适用税率等不发生变化；
标的公司的生产经营计划将如期实现，不会因政府行为、自然灾害、行业瓦
解、公共骚乱或劳资纠纷造成业务中断、并给标的公司主要供应商和客户造成实
质性的不利影响；
标的公司所从事的行业布局及产品和劳务市场状况无重大变化；
标的公司的经营活动不受资源严重短缺及主要原材料镁价重大变化的不利
影响；
标的公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困
难；
标的公司所从事的汽车行业不会因主要参与者的突然退出或破产而发生重
大影响；
于预测期间内，标的公司的架构不发生重大变化；
于预测期间内，无不可抗力、不可预见因素或任何非经常性项目如未决诉讼
等造成的重大不利影响；
预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化，并且预计 2015 年年末
美元对人民币的汇率为 6.3706:1，加元对人民币汇率 5.0345:1，英镑对人民币汇
率 9.4600:1。以上汇率为为中国人民银行 2015 年 3 月 30 日公布的 9 个月的远期
外汇牌中间价。根据 2014 年末汇率和 2015 年末的预计汇率计算 2015 年平均汇
率，美元对人民币的汇率为 6.2448:1，加元对人民币汇率为 5.1550:1，英镑对人
民币汇率为 9.5019:1。
（3）盈利预测结果
依据以上编制基础和基本假设，万丰镁瑞丁 2015 年度预计实现合并净利润
97
13,980 万元，归属于母公司所有者的净利润 13,036 万元。2015 年度详细合并盈
利预测报表如下：
单位：万元
2014 年已审 2015 年预测
项目
实现数 1-2 月实际数 3-12 月预测数 合计
营业收入 264,728 42,817 223,821 266,638
减：营业成本 222,549 37,071 185,723 222,794
销售费用 3,912 695 2,984 3,679
管理费用 15,150 2,566 15,924 18,490
财务费用 3,508 1,341 2,091 3,432
资产减值损失 42 - - -
营业利润 19,567 1,144 17,099 18,243
加：营业外收入 19 - 1,465 1,465
减：营业外支出 181 - - -
利润总额 19,405 1,144 18,564 19,708
减：所得税费用 7,238 921 4,807 5,728
净利润 12,167 223 13,757 13,980
其中：归属于母公
11,152 29 13,007 13,036
司股东的净利润
少数股东损益 1,015 194 750 944
4、关于未编制上市公司盈利预测报告的说明
从历史情况来看，标的公司从未与上市公司发生销售、采购等经常性关联交
易事项。标的公司 2015 年盈利预测结果亦不包含与上市公司发生销售、采购等
经常性关联交易事项的情形。考虑到该等原因，从谨慎性和保护投资者的角度出
发，针对本次交易本公司并未编制上市公司盈利预测报告及备考盈利预测报告。
针对本次交易，标的公司万丰镁瑞丁已编制了盈利预测报告，并已经安永华
明会计师事务所审核。上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告，对投
资者关于万丰镁瑞丁股东全部权益价值及上市公司本次收购行为的判断不会产
生实质性影响。
（十）本次交易后的同业竞争与关联交易
1、同业竞争
98
（1）本次交易前的同业竞争情况说明
本次交易前的公司同业竞争情况见本尽职调查报告“第三章 同业竞争和关
联交易”之“一、同业竞争”。
（2）本次交易后的同业竞争情况说明
本次交易完成后，万丰集团拥有的镁合金行业资产全部进入上市公司，万丰
集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（3）避免同业竞争承诺
有关避免同业竞争的承诺参见本尽职调查报告“第三章 同业竞争和关联交
易”之“一、同业竞争”之“（四）发行人控股股东、实际控制人做出的避免同
业竞争承诺”。
2、关联交易
（1）本次交易前的关联交易
本次交易前的公司关联交易情况见本尽职调查报告“第三章 同业竞争和关
联交易”之“二、关联交易”。
（2）本次交易所形成的关联交易
①本次交易构成关联交易
本次非公开发行股票募集资金中，13.5 亿元用于收购天硕投资持有的万丰镁
瑞丁 100%股权，天硕投资为公司控股股东万丰集团的控股子公司，是公司的关
联方，万丰奥威以本次非公开发行募集资金收购万丰镁瑞丁的股权构成关联交
易，公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次
非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
②本次关联交易的必要性分析及对上市公司的影响
本次关联交易的必要性详见本章“十五、本次募集资金投资项目的必要性和
可行性分析”之“（一）收购万丰镁瑞丁 100%股权的必要性分析”。
本次关联交易对上市公司的影响详见本章“九、董事会关于本次交易对上市
99
公司影响的讨论与分析”。
③本次关联交易对非关联股东的影响
A.本次交易对非关联股东的保护措施
a.控股股东回避表决
根据公司章程及相关法律法规的规定，控股股东在上市公司表决本次非公开
发行的股东大会上回避表决，其所持表决权不计入有效表决权。
b.独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就
该事项发表独立意见，同意万丰奥威非公开发行收购万丰镁瑞丁的方案，同意万
丰奥威与天硕投资签署的附条件生效的股权转让协议及补充协议及其他董事会
就本次交易的总体安排。
c.网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
B.本次交易对非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，有关关联方在董事会回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
本保荐机构认为，本次交易不会损害非关联股东的利益。
（3）本次交易后的关联交易
本次交易完成后，预计上市公司与万丰集团之间不会因本次交易新增重大关
联交易。
（4）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次交易完成后，预计上市公司与万丰集团之间不会因本次交易新增重大关
联交易。如万丰集团及其他相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易
100
将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前
提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
有关规范关联交易的其他具体措施参见本尽职调查报告“第三章 同业竞争
和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）规范关联交易的相关规定及措施”。
（十一）资金占用及关联担保情况说明
1、资金占用
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2015)专字第
60468741_B01 号《关于浙江万丰奥汽轮股份有限公司控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项说明》和安永华明(2015)审字第 60468741_B01 号《审计报告》，
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司上市公司被控股股东或其他关联人占用的情
况如下：
单位：人民币万元
2014 年 2014 年 2014 年 2014 年
占用方与上 上市公司核
资金占用 资金占用 初占用 度占用 度偿还 度占用 占用形成 占用性
市公司的关 算的会计科
类别 方名称 资金余 累计发 累计发 资金余 原因 质
联关系 目
额 生金额 生额 额
其他会计科 经营性
万丰集团 母公司 - 2 2 - 采购材料
目 占用
同受实际控
控股股 其他会计科 采购材料 经营性
日发精机 制人控制的 268 2,464 2,277 455
东、实际 目 和设备 占用
公司
控制人及
其他会计科 经营性
其附属企 1,395 13,332 12,986 1741 采购设备
目 占用
业 母公司控制
万丰科技 销售材料
的公司 经营性
其他应收款 13 8 21 - 设备和模
占用
具
小计 1,676 15,806 15,286 2,196
非经营
威海万丰 子公司 其他应收款 - 46 46 - 往来款
性占用
上市公司 宁波奥威 财务资助 非经营
子公司 其他应收款 4,800 84 4,884 -
的子公司 尔 及利息 性占用
及其附属 非经营
万丰摩轮 子公司 其他应收款 - 74 74 - 往来款
企业 性占用
非经营
威海镁业 子公司 其他应收款 - 16 16 - 公共费用
性占用
101
上海达克 财务资助 非经营
子公司 其他应收款 7,000 369 3,369 4,000
罗 及利息 性占用
财务资助 非经营
重庆万丰 子公司 其他应收款 - 2,216 16 2,200
及利息 性占用
非经营
其他应收款 - 7 7 - 往来款
性占用
吉林万丰 子公司
非经营
其他应收款 508 7,009 7,517 - 财务资助
性占用
小计 12,308 9,892 16,000 6,200
总计 13,984 25,698 31,286 8,369
本公司不会因本次交易完成导致实际控制人或其他关联人新增占用资金、资
产的情形。
2、关联担保
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形参见本尽职调查报告“第三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（三）关联交易情况”之“8、关联担保”。
本次交易完成后，上市公司不会新增其他对实际控制人及其关联人的担保。
（十二）本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保
持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面
的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在
实质性影响。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关
内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（十三）其他重大事项
102
1、本次交易后上市公司负债结构合理性的说明
截至 2014 年 12 月 31 日，公司母公司报表口径的资产负债率为 50.18%，合
并报表口径的资产负债率为 52.44%。本次发行完成后，公司的资产规模将提高，
资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括
或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
2、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司在最近 12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易的行为。
经核查，保荐机构认为发行人已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组申请文件》的相关要求在尽职调查报告中补充披露，并于 2015 年 8 月 12
日将本反馈意见回复说明以公告方式对外披露。
律师认为：《尽职调查报告 》已参照《重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的规
定，详细披露了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》第十条第（三）款至第（十七）款规定的，与本
次非公开发行以及本次交易有关的重要信息。
二、本次非公开发行收购镁瑞丁后，公司将新增镁合金业务，请申请人补充
说明本次收购的战略考虑及内部决策程序，是否充分披露收购后的经营发展战略
和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。请保荐机构及申请
人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次收购的战略考虑
1、本次非公开发行收购镁瑞丁后，镁瑞丁将作为万丰奥威旗下的全资子公
司，在收购之后将具有更加广阔的发展空间。万丰奥威在本次收购之后的战略考
虑主要基于以下几个方面：
103
（1）市场拓展方面。万丰奥威在中国及欧美市场有较高的品牌认知度，而
且在客户结构上与镁瑞丁有高度的重合。这使得镁瑞丁得以借助万丰奥威的平台
能够有机会快速的扩张亚洲和欧洲的市场。这两个市场正是镁瑞丁目前比较薄弱
的市场。
（2）资本运作方面。通过与万丰奥威统一的全球资本运作。镁瑞丁将得益
于万丰奥威的融资平台，从而使得企业发展扩张中的资金问题可以得到充分的保
证。在未来的 5 年时间里，镁瑞丁有希望在资本扩张上实现区域的优化的配置，
使得全球的生产能力根据市场的需要得到优化配置，提高镁瑞丁的资产使用效
率。增强镁瑞丁的制造优势，提高镁瑞丁对客户服务的质量，并增强企业的盈利
能力。
（3）产业链的整合。得益于万丰奥威的原材料发展战略调整，镁瑞丁将有
机会在整个的产业链条上进行一次原材料和延伸产品的调整，这将使得企业在原
材料生产成本上得到有力的保证，也将极大保证企业的市场核心竞争力，并确保
镁瑞丁开发市场时的优势地位。通过原材料的供应商合作，还将使得镁瑞丁的品
牌效应为在非汽车部件领域里的新业务拓展提供信誉的保证。
（4）生产运行方面。由于万丰奥威是汽车零部件行业的优秀企业，通过和
镁瑞丁广泛交流，将使得镁瑞丁在生产运营管理上获得更多指导。特别是在成本
控制和资源优化，以及效率提升方面，镁瑞丁引入了万丰奥威多年的成功经验和
机制，这将大大提升镁瑞丁的企业管理水平，管理的层次更加精细，运行的效率
显著提升。
（5）组织团队建设。在万丰奥威的统一发展战略指导下，镁瑞丁作为国际
事业部将积极参与并制定了新的市场战略，以及短期，中期，长期的发展战略。
这为镁瑞丁的长远发展指明了方向，统一了团队的思想。万丰奥威也制定了业务
拓展的 5 年计划，并将计划分解落实到工厂，将预算管理落实到部门。使得整个
公司的团队有了统一的指导思想、具体的工作目标和清晰的考核要求。团队行动
得以在统一的指导思想下进行，使得团队的战斗力、反应速度和工的效率都得到
提升。
（二）本次收购的内部决策程序
104
1、天硕投资的内部决策
2015 年 3 月 15 日，万丰镁瑞丁的唯一股东天硕投资做出决定，同意将其持
有的万丰镁瑞丁 100%股权转让给万丰奥威，转让价格按照万丰镁瑞丁截至 2014
年 12 月 31 日经评估净资产值 159,020.95 万元作为参考，协商后确定为 13.5 亿
元。
2015 年 3 月 15 日、2015 年 4 月 10 日，天硕投资与万丰奥威分别签署了附
条件生效的《关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》、《<关于
Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议>的补充协议》，就本次股权转
让的相关事宜做出了约定。
2、万丰奥威的内部决策
2015 年 3 月 15 日，万丰奥威召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司非公开发行股
票募集资金，其中 13.5 亿元拟用于收购万丰镁瑞丁 100%的股权。
2015 年 4 月 10 日，万丰奥威召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。
2015 年 4 月 27 日，万丰奥威召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股
票募集资金，其中 13.5 亿元拟用于收购万丰镁瑞丁 100%的股权。
就本次募集资金用于收购万丰镁瑞丁 100%股权事项，万丰奥威分别于 2015
年 3 月 15 日、2015 年 4 月 10 日与天硕投资签署了附条件生效的《关于 Wanfeng
MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让协议》、《<关于 Wanfeng MLTH Holdings Co.,
Ltd 之股权转让协议>的补充协议》。
（三）本次收购后的经营发展战略和业务管理模式及面临的风险、应对措
施
1、本次交易完成后的主要战略考虑和业务管理模式
本次交易完成后，万丰奥威将继续推进镁瑞丁的内部整合，持续整合工作包
105
括已推行的镁瑞丁内部整合工作的延续，还包含了通过设立销售公司或者其他方
式继续加大对包括中国、北美、德国、英国已有市场的稳定合作，并进一步加大
力度开拓亚洲和欧洲的新客户和新市场。在整合镁瑞丁各下属公司的工程和研发
力量方面，将着重开展对作为行业前沿技术趋势的研究以及新兴材料应用领域的
应用性研究。
同时，除对镁瑞丁内部进行整合以外，万丰奥威还将积极寻求发挥双方的协
同效应，镁瑞丁与万丰奥威间的协同涵盖协同销售、协同采购、协同制造、协同
研发等经营活动的各个环节，具体包括如下计划：
（1）营销渠道销售协同
万丰奥威与镁瑞丁销售渠道网络间协同，通过国内外营销渠道的优势互补，
实现镁瑞丁利用万丰奥威在中国、北美以及其他新兴市场的营销网络，扩大镁瑞
丁高端产品在上述地区的销售。
（2）部分部件、大宗材料采购协同
本次交易完成后，镁瑞丁计划建立一个面对全球化采购的平台，实现主要原
材料以及部分零部件的协同采购。其中，镁瑞丁在材料和铸件、装配件、备品备
件等原辅料上的采购进行全球采购战略，可以大大提高终端产品的品质；此外，
万丰奥威还会着重推进对附加值较高的材料和部件的协同采购，以提高采购议价
能力，有效降低产品制造成本。
（3）技术、资源与研发协同
本次交易完成后，万丰奥威将大力推进和镁瑞丁的全球技术中心在研究与开
发和项目管理上的整合，实现国内外技术资源共享，形成优势互补，建立一个集
中的技术研发平台，以课题性的方式开展技术前瞻性研究，确立在领域内的技术
领先者地位。
2、本次业务转型可能面临的风险和应对措施
公司拟以本次非公开发行募集资金收购万丰镁瑞丁 100%股权，收购完成后
镁瑞丁将成为公司全资子公司。由于本次募集资金拟投资项目的生产经营地位
106
于境外，本次非公开发行完成后公司将面临以下风险并作出如下应对：
（1）境外经营的相关政治、经济、社会环境风险
海外并购涉及被并购企业所在国的法律、法规、工作习惯、社会习俗、工
会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。镁瑞丁及其下属公司位于加
拿大、美国、英国、墨西哥等国家，其经营和资产受到所在国法律法规的管
辖，国外和国内经营环境存在着较大差别。同时，未来境外相关政策、法规也
存在调整的可能，进而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带来
不确定性。
针对这一风险，公司将持续关注被并购企业所在国的法律、法规、文化、
政策等，对未来可能产生的此类风险进行提前预防，保证所收购企业的稳定运
行。
（2）收益实现风险
本次非公开发行募集资金拟用于收购镁瑞丁 100%股权。对本次募集资金投
资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用与镁瑞丁客户、产
品等方面的互补性进行资源整合，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好
的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波
动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变
动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投
资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
针对此类风险，公司将利用自身资源及市场优势，提高镁瑞丁的资产运作
效率，降低运作成本，从而降低市场、行业、经济等波动对公司业绩造成的影
响。
（3）汇率波动风险
本次非公开发行完成后，万丰镁瑞丁将成为公司全资子公司，该公司的经
营状况将对本公司总体经营业绩产生重大影响。万丰镁瑞丁及下属子公司日常
经营管理过程中主要涉及加元、英镑、欧元、美元等外币，前述货币之间的汇
率变动对其生产经营及盈利水平有较大影响。公司收购万丰镁瑞丁后，公司的
107
合并报表记账本位币为人民币，由于计账本位币的不同，公司与万丰镁瑞丁将
会存在外币折算风险。
针对此类风险，公司将进一步加强外汇风险管理措施，利用外汇期货市场进
行套期保值，降低因汇率波动导致的风险。
（4）经营管理风险
本次非公开发行股票募集资金收购镁瑞丁 100%股权完成后，公司业务规模
将大幅增加，公司控股子公司将增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本
公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范运营的要求日益
提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础
上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管
理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
针对此类风险，公司将在万丰集团已完成的对镁瑞丁管理层、业务等方面的
整合基础上进一步保持整合措施的有效性和一致性，强化管理效率和管理水平，
保证已有的整合效果的长期性和稳定性。
（5）资产评估及盈利预测风险
本次交易中评估机构采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值
的定价基础。
虽然评估机构在评估过程将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的
义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预
期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，存在资产评估及盈利
预测的风险。
公司将坚持通过利用万丰奥威的资源及管理模式，提高镁瑞丁的盈利能力
以及抵抗各类市场风险的能力，从而保证公司业绩与盈利预测数字的一致性。
（6）标的公司核心技术泄漏的风险
镁瑞丁是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，但并未对其
核心技术申请技术专利，主要原因是若申请专利，需要对其技术方案进行充分
108
公开，竞争对手可能会从其公开披露的技术文本中获得相关技术，造成其核心
技术泄漏的风险。镁瑞丁通过商业秘密方式对其核心技术进行保护，同时采取
了一定措施维护其核心技术人员的稳定性。由于没有申请专利保护，镁瑞丁核
心技术存在被泄露的风险，从而对其增加市场份额带来不利影响。
万丰奥威将在镁瑞丁现有技术保密措施的基础上进一步强化对上述技术的
规范使用，通过稳定技术团队等管理措施保证技术的保密性。
（7）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购
项目未能达到预期的盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股
本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风
险。
万丰奥威将通过协同效应等提高镁瑞丁资产使用效率和盈利能力，保证镁瑞
丁未来盈利水平的持续增长，从而避免对公司净利润增长速度的负面影响。
上述内容已在《万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案中进行披
露》。
（四）核查意见
保荐机构通过与公司管理层交谈，查阅了董事会会议记录、重大业务合同
等方法，结合万丰奥威及镁瑞丁所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶
段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标以及公司业务发展
过程中的主要风险和应对措施。同时，通过查阅公司董事会会议决议、股东大会
会议决议、相关协议等方式，对本次收购内部决策流程的合法合规性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：万丰奥威对本次交易有充分的战略考虑和规划，本
次交易内部决策程序合法有效，对本次公司业务转型可能存在的风险有合理及必
要的应对措施。
律师认为：万丰奥威对本次交易有充分的战略考虑和规划，本次交易内部决
策程序合法有效；《尽职调查报告》已充分披露本次交易后的经营发展战略和业
109
务管理模式；万丰奥威对本次业务转型可能存在的风险有合理及必要的应对措
施。
三、本次收购为跨境收购，请申请人补充披露在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请保荐机构补充核查。
答复：
（一）整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
万丰集团接管镁瑞丁之后，将镁瑞丁纳入其整体管理体系，重新制定镁瑞丁
的发展战略和中长期发展规划，并实施了一系列整合措施，整合效果已初步显现。
万丰奥威非公开发行收购镁瑞丁之后，将延续镁瑞丁整体发展战略及规划，同时
进一步推进镁瑞丁在业务及资产、管理制度及机构、财务人事等整合的具体措施，
进一步加大市场开拓力度，通过管理制度优化和流程优化的不断优化挖掘内部潜
力等方式不断降低成本，提升公司业绩，其中主要的整合计划如下：其中主要的
整合计划如下：
（1）公司业务及资产整合
①进一步加大市场尤其是欧洲和亚洲市场开拓力度，提升业务规模
镁瑞丁原有的业务 80%集中于北美地区，缺少全球发展战略，发展空间受到
一定限制。万丰奥威接管镁瑞丁后，将延续万丰集团针对镁瑞丁的全球发展战略，
在保持北美市场的稳中有升基础上，进一步加大力度开拓欧洲和亚洲市场，不断
提升业务规模。
②实现内部客户资源、营销信息的整合共享
万丰集团收购前，镁瑞丁在美洲，欧洲，亚洲的各经营主体所拥有的客户资
源与市场信息无法共享，销售缺乏一个协调机制。万丰集团接收后，镁瑞丁管理
层在万丰集团发展战略影响下，初步建立起了一套全球市场合作的机制，并制定
全球市场规划。本次万丰奥威收购镁瑞丁之后，将进一步完善内部客户资源、营
销信息的整合共享机制，建立完善客户经理、区域分销市场有机结合的销售与市
110
场网络体系，进一步强化欧洲和亚洲市场的战略地位，推进在欧洲和中国的销售，
使镁瑞丁从以美国为主的本土化销售逐步走向全球化销售。
③实现镁瑞丁内部生产制造资源进一步整合
万丰奥威收购镁瑞丁后，将进一步对镁瑞丁内部生产制造资源进行整合，针
对各制造工厂在欧洲的分布和特长，对各制造基地未来产品发展重点做进一步的
合理规划，不断提升工厂的管理和运营效率能力。
④实现镁瑞丁层面的采购整合
镁瑞丁下属从事制造业务的子公司之间有相当比例的原材料为通用材料，具
备供应链整合的基础，万丰奥威收购镁瑞丁后，将进一步协调镁瑞丁及下属公司
大宗物料的采购整合，为工厂提供材料集中采购支持，降低制造成本，提高毛利
率水平，进而提升竞争能力。
⑤建立镁瑞丁联合开发平台
万丰奥威收购镁瑞丁后，将大力推进和镁瑞丁的全球技术中心在研究与开发
和项目管理上的整合，实现国内外技术资源共享，形成优势互补，建立一个集中
的技术研发平台，以课题性的方式开展技术前瞻性研究，确立在领域内的技术领
先者地位。
（2）管理制度及机构整合
前次收购完成后，万丰集团对镁瑞丁管理制度重新梳理调整，并对镁瑞丁的
管理架构和治理结构进行了优化，具体内容参见本反馈意见回复说明问题二之
“四、（二）被收购主体管理架构、经营活动等方面变化情况”。本次万丰奥威收
购镁瑞丁之后，将做好镁瑞丁管制制度的衔接，保持制度的保持一贯性，并保持
管理架构的稳定性，同时结合镁瑞丁实际情况适时进行调整。
（3）财务人事管理整合
前次收购完成后，万丰集团对镁瑞丁财务及人事管理进行调整，建立了对镁
瑞丁财务和人事的直线化垂直结构管控体系。本次万丰奥威收购镁瑞丁之后，将
在延续原有的垂直结构管控体系的基础上做进一步优化整合。
111
2、收购镁瑞丁后的主要整合风险及相应的措施
（1）管理风险及相应措施
本次交易完成之后，尽管万丰集团对镁瑞丁管理团队进行了整合，但依然
存在管理人员、管理队伍无法得到合适配备，无法找到并采用得当的管理方法，
管理手段无法具有一致性、协调性，管理水平无法因企业发展而提出更高的要求
等方面的管理风险。
根据上述风险，目前，万丰集团已经承担了托管的责任，并对镁瑞丁进行整
合。在万丰集团收购镁瑞丁初期，万丰集团对镁瑞丁的最高权力机构董事会成员
进行了改组，向镁瑞丁派出一名董事长，一名 CEO，一名董事会秘书。同时，
为确保实现平稳过渡，镁瑞丁原中层管理团队全部留任，平稳过渡半年后，万丰
集团和镁瑞丁之间进行了两次高管团队的互访，以更好地使镁瑞丁从财务控制型
公司向业务管理型公司的战略转型。完成此次交易后，万丰奥威将进一步保持与
镁瑞丁高管团队之间的密切联系，保证公司对镁瑞丁管理上的一致性及协调性。
（2）规模经济风险及相应措施
万丰奥威在完成本次交易后，尽管将利用自身资源提高镁瑞丁在市场中的
竞争力，但是依然存在因不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不
能使各项资源真正有机结合，从而无法实现规模经济和经验的共享补充的风险。
根据上述风险，镁瑞丁被万丰集团收购后，镁瑞丁新董事会已经要求经营管
理层重新制定镁瑞丁的发展战略和中长期发展规划。万丰集团管理层及专家帮助
镁瑞丁经营团队共同制定全球战略与规划，通过对镁瑞丁现状及 SWOT 分析，
确定了镁瑞丁要从财务控制型向业务管理型转型的战略方向——提出了整合、协
同、全球化为关键词的战略措施，制定了业务规模十年达到 20 亿加元中期发展
目标。镁瑞丁董事会改组后，又进一步完善与细化了战略规划与中期发展目标，
目前各项工作正按既定的战略与目标推进。万丰奥威完成此次交易后将进一步推
动上述战略的实施，实现公司的协同发展。
（3）企业文化风险及相应措施
企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切
生产活动、思维活动的本质特征的总和。因此本次交易完成后，双方能否达成企
112
业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，
同样会带来风险。
针对上述风险，为进一步加强收购后镁瑞丁的文化融合，镁瑞丁管理层曾应
邀组团参加了万丰集团的 20 周年大庆，从而使得公司的高层管理人员更加熟悉
中国文化。万丰奥威完成此次交易后，将进一步推进与镁瑞丁高管之间的文化沟
通，从而保证双方团队形成共同的经营价值理念。
（4）经营风险及相应措施
本次交易完成后，镁瑞丁还存在无法改善经营方式，甚至生产结构，无法
加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，从而导致经营风险的可能。
针对上述风险，万丰奥威在万丰集团已经对镁瑞丁进行的整合基础上继续推
行镁瑞丁的内部整合，持续整合工作除了包括已推行的镁瑞丁内部整合工作，还
包含了通过设立销售公司或者其他方式继续加大对包括中国、北美、德国、英国
等已有市场的持续稳定合作，并大力开拓亚洲和欧洲的新客户和新市场。在整合
镁瑞丁各下属公司的工程和研发力量方面，将着重开展对作为行业前沿技术趋势
的研究以及新兴材料应用领域的应用性研究。
（二）核查意见
保荐机构通过与万丰奥威和万丰集团管理层交谈，查阅了董事会会议记录、
重大业务合同、万丰集团主要规划性文件等方法，结合万丰奥威及镁瑞丁所处行
业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板
块的中长期发展目标以及本次收购完成后在业务发展过程中的主要风险和应对
措施。
经核查，保荐机构认为：本次收购万丰奥威在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的整合计划充分合理，对可能存在的整合风险有合理及必要的应对措
施。
问题二、申请人拟使用本次募集资金 13.5 亿元收购万丰镁瑞丁 100%股权，
股权转让方为实际控制人万丰集团控股子公司天硕投资。请申请人说明：（1）天
113
硕投资被万丰集团收购时的股权结构、主要财务数据；被收购后的股权结构变化，
股东增资情况、主要财务数据、主要经营活动等；（2）公司为天硕投资提供担保
的原因、金额，是否收取担保费，是否要求天硕投资及相关方提供反担保等风险
防范措施，是否按规定履行相应决策及信息披露程序；（3）天硕投资 2013 年收
购资产的主要情况，包括但不限于具体收购时间、收购价款确定依据及支付时间、
资金来源、被收购主体及其主要财务数据等；（4）天硕投资收购资产后在资金、
人员、市场等方面的后续投入情况；被收购主体在管理架构、经营活动等方面变
化情况，按可比口径列示主要财务数据变动情况；天硕投资的后续投入与被收购
主体经营业务变动是否明显相关；（5）按产品品质、主要客户说明万丰镁瑞丁近
两年营业收入结构变化情况，天硕投资收购后主要业务是否发生重大变化；（6）
说明万丰镁瑞丁近两年营业收入、成本波动不大的情况下，2014 年期间费用较
上年下降较多的原因；（7）万丰镁瑞丁应收账款坏账政策采用个别认定法，2014
年未计提坏账准备，请说明坏账政策采用个别认定法是否系天硕投资收购后进行
了会计估计变更；结合应收账款账龄、欠款单位授信及逾期情况等，说明 2014
年未计提坏账准备的合理性。（8）2015 年 3 月 15 日董事会决定本次发行方案时，
评估机构尚未出具资产评估报告，请说明公司收购万丰镁瑞丁 100%股权的价格
确定依据；按可比口径，比较本次收购价格与天硕投资收购价格的差异，并说明
合理性。（9）根据备考报表，万丰镁瑞丁近两年营业收入、成本波动不大，而评
估机构假设其营业收入 2015 年至 2019 年逐年增长的合理性；预测财务费用逐年
下降的原因及合理性；后续资本性支出确定依据及主要来源，是否考虑上市公司
后续投入因素。（10）请说明业绩承诺补偿协议涉及财务数据如何确定，与会计
师盈利预测报告、资产评估报告涉及财务数据之间的关系，是否存在重大差异；
业绩承诺补偿方式和计算公式是否符合证监会相关规定。请会计师对上述（5）、
（6）、（7）问题出具核查意见，并核查其他问题涉及财务数据准确性。请评估机
构对上述（9）问题出具核查意见，并以人民币为单位统一资产评估报告涉及的
相关数据。请保荐机构核查上述问题，出具核查意见。
一、天硕投资被万丰集团收购时的股权结构、主要财务数据；被收购后的股
权结构变化，股东增资情况、主要财务数据、主要经营活动等；
答复：
114
（一）天硕投资的基本情况及股权结构
公司名称 新昌县天硕投资管理有限公司
成立时间 2003 年 10 月 29 日
营业执照号 140100200189344
税务登记证号 税字浙联 330624757266820
注册资本 37,000 万人民币
法定代表人 陈滨
公司住所 新昌工业园区鳌峰路 1 号
股东构成 万丰集团持股 70%；绍兴丰源投资合伙企业（有限合伙）持股 30%
许可经营项目：无。一般经营项目：法律允许的企业项目投资管理（不
经营范围 含金融业务）（法律法规尽职经营的不得经营，需获审批的未经审批前
不得经营）
截至本反馈意见回复说明签署日，天硕投资的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 万丰集团 25,900.00 70.00
2 绍兴丰源投资合伙企业 11,100.00 30.00
合计 37,000.00 100.00
（二）天硕投资被万丰集团收购时及收购后股权结构变动情况
1、2013 年 9 月万丰集团受让股权收购天硕投资
2013 年 9 月 26 日，天硕投资召开 2013 年第一次临时股东会并形成决议：
同意原股东齐向民将其持有的股权 950 万元转让给万丰集团。同日，万丰集团与
齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进行了约定，本次股权转让
前后的股权结构具体如下：
本次转让前情况 本次转让情况 本次转让后情况
股东名称 出资额 持股比例 转让金额 受让金额 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （万元） （万元） （%）
齐向民 1,000.00 100.00 950.00 - 50.00 5.00
万丰集团 - - - 950.00 950.00 95.00
合计 1,000.00 100.00 950.00 950.00 1,000.00 100.00
2、2013 年绍兴丰源投资合伙企业受让股权
115
2013 年 11 月 26 日，天硕投资召开 2013 年第二次临时股东会并形成决议：
同意原股东齐向民将其持有的股权 50 万元转让给绍兴丰源投资合伙企业。同日，
绍兴丰源投资合伙企业与齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进
行了约定。
本次股权转让前后的股权结构具体如下：
本次转让前情况 本次转让情况 本次转让后情况
股东名称 出资额 持股比例 转让金额 受让金额 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （万元） （万元） （%）
万丰集团 950.00 95.00 - - 950.00 95.00
齐向民 50.00 5.00 50.00 - - -
绍兴丰源投资
- - - 50.00 50.00 5.00
合伙企业
合计 1,000.00 100.00 950.00 950.00 1,000.00 100.00
绍兴丰源投资合伙企业系上海万丰锦源投资有限公司控制的合伙企业。万丰
奥威实际控制人之一陈爱莲女士之子吴锦华系上海万丰锦源投资有限公司的第
一大股东。
3、2013 年 12 月，增资至 37,000 万元
2013 年 12 月 1 日，天硕投资召开第四次临时股东会决议增资：其中万丰集
团增资 10,950 万元至 11,900 万元；绍兴丰源投资合伙企业增资 5,050 万元至 5,100
万元；2013 年 12 月 4 日，山西紫光会计师会计师事务所出具晋紫光验（2013）
第 0034 号《验资报告》对本次增资进行了验证。
2013 年 12 月 5 日，天硕投资召开第五次临时股东会决议增资：其中万丰集
团增资 14,000 万元（11,900 万元至 25,900 万元），绍兴丰源投资合伙企业增资
6,000 万元（5,100 万元至 11,100 万元）；2013 年 12 月 6 日，山西紫光会计师会
计师事务所出具晋紫光验（2013）第 0036 号《验资报告》对本次增资进行了验
证。
上述增资前后的股权结构具体如下：
本次增资前情况 本次增资情况 本次增资后情况
股东名称 出资额 持股比例 增资金额 增资占比 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
万丰集团 950.00 95.00 24,950.00 69.31% 25,900.00 70.00
116
绍兴丰源投资
50.00 5.00 11,050.00 30.69% 11,100.00 30.00
合伙企业
合计 1,000.00 100.00 36,000.00 100.00% 37,000.00 100.00
（三）天硕投资股东的股权结构
截至本反馈意见回复说明签署日，天硕投资的股东分别为万丰集团和绍兴丰
源投资合伙企业，其中，万丰集团为万丰奥威的控股股东，其实际控制人为陈爱
莲及其配偶吴良定、吴良定之子吴捷三人；绍兴丰源投资合伙企业系上海万丰锦
源投资有限公司控制的合伙企业，万丰奥威实际控制人之一陈爱莲女士之子吴锦
华系上海万丰锦源投资有限公司的第一大股东。
1、万丰集团
截至本反馈意见回复说明签署日，万丰集团的股权结构具体如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈爱莲 4,751.439 39.60%
2 吴良定 2,700.00 22.50%
3 夏越璋 1,038.00 8.65%
4 朱训明 903.00 7.53%
5 张锡康 748.50 6.24%
6 俞林 600.00 5.00%
7 俞利民 507.561 4.23%
8 吴捷 451.50 3.76%
9 杨旭勇 300.00 2.50%
合计 12,000.00 100.00%
2、绍兴丰源投资合伙企业及其股东
截至本反馈意见回复说明签署日，绍兴丰源投资合伙企业的股权结构具体如
下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海万丰锦源投资有限公司 11,050.00 99.55%
2 董雨金 50.00 0.45%
合计 11,100.00 100.00%
117
截至本反馈意见回复说明签署日，上海万丰锦源投资有限公司股权结构具体
如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴锦华 17,850.00 51.00%
2 陈爱莲 10,149.00 29.00%
3 陈滨 1,750.00 5.00%
4 张路晴 946.00 2.70%
5 赵亚红 648.00 1.85%
6 俞章新 623.00 1.78%
7 杨铭鑫 445.00 1.27%
8 李伟锋 411.00 1.17%
9 吴艺 383.00 1.09%
10 梁春秋 383.00 1.09%
11 俞林 346.00 0.99%
12 王大洪 279.00 0.80%
13 段昊 130.00 0.37%
14 丁锋云 130.00 0.37%
15 吴少英 128.00 0.37%
16 汤栋勇 121.00 0.35%
17 赵晓娟 111.00 0.32%
18 陈伯良 74.00 0.21%
19 梁银欢 56.00 0.16%
20 吴帅 37.00 0.11%
合计 35,000.00 100.00%
（四）天硕投资收购前后主要财务数据
天硕投资收购前后主要财务数据具体如下：
单位：万元
收购前 收购后
项目 2013 年 8 月末 2013 年末/2013 年度 2014 年末/2014 年度
/2013 年 1-8 月 合并 母公司 合并 母公司
资产合计 7,095.20 247,610.73 117,758.56 231,085.78 59,149.23
118
股东权益 949.45 90,930.69 36,797.28 35,460.43
归属于母公司所
- 83,760.66 - 86,589.18 -
有者权益
营业收入 - - - 264,728.29 -
营业利润 -23.09 -628.60 -175.26 18,526.47 -1,336.84
净利润 -23.09 45,690.78 -175.26 11,126.76 -1,336.84
归属于母公司所
- 45,690.78 - 10,111.32 -
有者净利润
注：2013 年 1-8 月数据摘自新中大核审（2013）第 235 号审计报告，2013 年度、2014
年度数据摘自天健审【2014】2746 号和天健审【2015】6173 号审计报告。
（五）天硕投资主要经营活动
天硕投资主要从事企业项目投资管理，目前，其对外投资控股公司 1 家，即
万丰镁瑞丁，经营成果主要来自万丰镁瑞丁及其控股子公司的经营所得。
（六）核查意见
保荐机构核查了天硕投资的工商登记资料、收购前（2013 年 1-8 月）及 2013
年度、2014 年度财务报表及审计报告，访谈了天硕投资的管理层。
经核查，保荐机构认为：天硕投资主要从事企业项目投资管理，目前由万丰
集团持股 70%，绍兴丰源投资合伙企业持股 30%，股权清晰。天硕投资被收购
后相较于收购时资产规模、经营业绩均有显著提高。
关于上述财务数据准确性，经核查，会计师认为：财务数据分别与新中大核
审(2013)第 235 号审计报告、天健审[2014]2746 号和天健审[2015]6173 号审计报
告后附已审财务报表一致。
二、公司为天硕投资提供担保的原因、金额，是否收取担保费，是否要求天
硕投资及相关方提供反担保等风险防范措施，是否按规定履行相应决策及信息披
露程序；
答复：
（一）上市公司为天硕投资提供担保的原因、金额
2013 年，天硕投资及天硕投资下属境外子公司因收购万丰镁瑞丁项目所需，
119
向银行申请不超过 1.35 亿美元融资。一方面，因天硕投资及其下属境外子公司
的融资能力有限，银行方面要求由具有实力的公司提供担保。另外，万丰奥威与
万丰集团、齐向民于 2013 年 11 月签署的《关于提供担保与反担保等有关事宜之
协议书》，在天硕投资完成对万丰镁瑞丁的收购后，万丰奥威有权要求收购万丰
镁瑞丁，万丰集团及齐向民将同意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收
购。为促成天硕投资完成本次收购，以及基于前述万丰奥威享有的权利，经上市
公司内部权力机构批准，同意为天硕投资向相关银行的借款提供不可撤销地连带
责任保证担保，担保范围为被担保的主债权 1.35 亿美元以及相关贷款协议项下
的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
经核查，万丰奥威为天硕投资提供的担保系无偿的，未收取任何担保费。
（二）天硕投资或相关方对上市公司提供的反担保
就万丰奥威为天硕投资提供的担保，根据《关于提供担保与反担保等有关事
宜之协议书》，相关方向上市公司提供的反担保如下：
万丰集团及齐向民同意以下两种方式同时为万丰奥威提供反担保：
1、万丰集团及齐向民同意以其持有的全部天硕投资之股权，向万丰奥威提
供质押担保；
2、万丰集团以其全部资产不可撤销地为万丰奥威提供连带责任保证担保。
经核查，该等反担保已经办理了股权质押登记手续。
（三）已履行的决策及信息披露程序
2013 年 11 月 12 日，万丰奥威召开第四届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司与万丰奥特控股集团有限公司、齐向民签署<关于提供担保与反担
保等有关事宜之协议书>的议案》，关联董事在董事会决议过程中回避了表决。
2013 年 11 月 13 日，万丰奥威以公告编号 2013-050 在巨潮资讯网上发布了
《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于向关联方提供对外担保的公告》，称公司
拟 为 天 硕 投 资 及 / 或 天 硕 投 资 下 属 的 境 外 全 资 子 公 司 因 收 购 加 拿 大 MLTH
Holdings Inc.股权融资事项（最高不超过 1.35 亿美元）提供连带责任保证担保。
120
2013 年 11 月 13 日，万丰奥威独立董事对该事项进行了事前审核并认可，
认为该担保事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行
为，同意将该议案提交股东大会审议，在审议时关联股东应回避表决。
2013 年 11 月 28 日，万丰奥威召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司与万丰奥特控股集团有限公司、齐向民签署〈关于提供担保与反担保
等有关事宜之协议书〉的议案》，关联股东回避了本事项的表决。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：上述董事会决议、独立董事意见、股东大会决议已
分别于 2013 年 11 月 13 日、11 月 29 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告，万丰奥威已经履行了信息披露的程序，
符合相关法律法规的要求。
三、天硕投资 2013 年收购资产的主要情况，包括但不限于具体收购时间、
收购价款确定依据及支付时间、资金来源、被收购主体及其主要财务数据等；
答复：
（一）收购协议主要条款及实际执行情况
为改变中国金属镁行业以初级资源型产品为主的产业结构，培育镁合金汽车
零部件生产产业，提高产品附加值，天硕投资（以下简称“买方”）经过前期尽
职调查及商务谈判，2013 年 6 月 21 日与 MLTH Holdings Inc（以下简称“MLTH”，
已被镁瑞丁轻量化控股吸收合并）优先股东诸如 Royal bank of Canada、GE
Captial、GE Finance 等财务投资者和 MLTH 普通股股东 Eric R Showalter（以下
简称“卖方”）签署了收购 MLTH 的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，协
议具体的约定条款如下：
项目 协议约定条款 实际执行情况
应支付
约 18,800 万加元 约 18,800 万加元
总金额
1、在交割时发生的对被购买股份的收购之前但于 1、支付股权对价及交易费用合计金
交割日买方应或应促成其他方，通过卖方指示将应 额约为 7,284.16 万加元，具体支付
支付时间
支付总金额的一部分支付给相应收款人，代表卖 时间如下：
方、公司或任何子公司（如适用）支付所有在交割 （1）2013.7.24 支付托管资金 800
121
日仍未支付的交易支出以及公司或任何子公司（如 万加元；
适用）应支付被要求做出扣除或减除并将该等扣除 （2）2013.10.18 支付托管资金 200
或减除支付给政府实体的那类交易支出。 万加元；
（3）2013.12.19 支付中介机构美元
计 价 费 用 211.90 万 美 元 ， 折 合
225.57 万加元；
（4）2013.12.19 支付中介机构加元
计价费用和股权价格、其他交易支
2、在交割时，完成第 1 点交易支出后剩余的应支 出共计 6,058.59 万加元；
付总金额予以支付：（1）约定的托管资金支付给摩 2、支付 MLTH、MPA 信贷融资（原
根大通银行多伦多分行；（2）MLTH 信贷融资偿清 股东债权）金额 11,515.86 万加元，
金额；（3）MPA 信贷融资偿清金额；（4）将余额支 支付时间如下：
付给卖方或卖方指定的人； 2013.12.19 支付 MLTH 及 MPA 美
元信贷融资 7,012.58 万美元，折合
7,464.89 万加元；支付 MLTH 加元
信贷融资 4,050.97 万加元；
注：交易日汇率：1 美元=1.0645 加
元
指满足下列两个条件之一：1、第 6 条（c）中所述
交割条件已经全部成就或者经有关缔约方弃权之
交割日 2013.12.20 完成交割
日后的 10 个营业日；
2、缔约方以书面形式约定的更早或更晚日期；
注：1、MLTH 信贷融资即 MLTH 作为借款方、其他被授信人、GE Canada Finance Holding
Company（作为借款人以及贷款代理行）以及其他借款人于 2011 年 5 月 25 日签署的经修订
以及重述的股东贷款协议；
2、MPA 信贷融资即 Magnesium Products of America Inc（美国镁瑞丁，简称“MPA”）
及 Meridian Lightweight Technologies Inc（加拿大镁瑞丁，简称“MLTI”）作为借款方、其他
被授信人、GE Canada Finance Holding Company（作为借款人以及贷款代理行）以及其他借
款人于 2011 年 5 月 25 日签署的经修订以及重述的股东贷款协议；
3、第 6 条（c）“同意和授权”：所列的 HSR 批准、中国政府批准及可适用监管法律项
下的备案、通知和授权，必须已经被做出、给予或获得。
根据上表，本次收购约定以 1.88 亿加元（折合人民币约 11 亿元）收购 MLTH
的 100%股权及其相关股东债权，其中，股权对价（包括支付的交易费用等）约
4.58 亿元，以 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，并经双方协商确定的
（收购价格具体确定过程可参见本反馈意见回复说明问题二之“八、（二）本次
交易价格与天硕投资收购价格的差异的合理性分析”）。收购资金主要来自天硕
投资被万丰集团收购增资后的自有资金约 3 亿元及其向国家开发银行股份有限
公司申请的 1.31 亿美元（折合人民币约 8 亿元）银行贷款。
（二）标的公司收购前后的主要财务数据
122
标的公司收购前后主要财务数据具体如下：
收购前 收购后
项目 2012 年 12 月末/2012 年度 2013 年末/2013 年度 2014 年末/2014 年度
千加元 人民币万元 （人民币万元） （人民币万元）
资产合计 289,532.00 182,937.90 241,595.12 220,377.11
股东权益合计 72,527.00 45,825.46 54,430.31 105,663.66
归属于母公司的
- - 47,260.27 98,021.15
股东权益
营业收入 437,743.00 276,390.93 263,842.89 264,728.29
营业利润 21,128.00 13,340.22 11,686.64 19,566.52
净利润 4,583.00 2,893.71 6,552.39 12,166.81
归属于母公司的
3,025.00 1,909.99 5,857.09 11,151.37
净利润
注：收购前 2012 年数据未经审计，换算为人民币时资产负责表是按 2012 年 12 月 31
日的汇率 6.3184，利润表是按 2012 年全年平均汇率 6.3140 估算所得；收购后 2013 年度、
2014 年度数据摘自安永华明出具的备考审计报告（安永华明（2015）专字第 61172669_B02
号）。
（三）核查意见
保荐机构查阅了安理国际律师事务所出具对 MLTH 的法律尽职调查报告、
天 硕 投 资 与 MLTH 优 先 股 及 普 通 股 股 东 签 订 的 《 SHARE PURCHASE
AGREEMENT》、天硕投资工商变更材料及与国家开发银行签订的借款合同、国
家发展和改革委员会出具的《国家发展改革委关于山西天硕项目投资管理有限公
司收购加拿大迈瑞丁控股公司项目核准的批复》及主管商务部门颁发的《企业境
外投资证书》、MLTH2012 年度财务报表、安永华明出具的备考审计报告，并对
天硕投资管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：天硕投资收购 MLTH 时已经签署了股权转让协议，
该协议是双方真实意思表示，且已经支付了相应的款项，并经国家主管部门批准。
本次收购依据 MLTH 截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础经双方协商
确定，交易价格具有合理性，资金主要来自天硕投资自有资金及银行借款，不存
在争议或纠纷。MLTH 被收购后相较于收购前资产规模、经营业绩均有显著提高。
关于上述财务数据准确性，经核查，会计师认为：收购前 2012 年财务数据
123
系未经审计的数据，收购后 2013 年度、2014 年度财务数据与安永华明(2015)专
字第 61172669_B02 号审计报告后附已审备考财务报表一致。
四、天硕投资收购资产后在资金、人员、市场等方面的后续投入情况；被收
购主体在管理架构、经营活动等方面变化情况，按可比口径列示主要财务数据变
动情况；天硕投资的后续投入与被收购主体经营业务变动是否明显相关；
答复：
（一）天硕投资收购资产后在资金、人员、市场等方面的后续投入情况
天硕投资于 2013 年 12 月 20 日完成了对标的资产的收购工作，收购完成之
后，万丰集团实施了一系列致力于改善镁瑞丁经营能力的措施，标的资产 2014
年运营状况显著改善，盈利大幅提升。万丰集团对标的资产实施以下方面的整合
措施：
1、资金支持
天硕投资收购镁瑞丁（以下简称“前次收购”）之前，标的公司原股东 Royal
bank of Canada、GE Captial、GE Finance 等财务投资人，对镁瑞丁的生产经营有
诸多限制，镁瑞丁不允许新增投资计划，这对镁瑞丁的生产经营产生了较大的负
面影响，镁瑞丁原有客户关系维系以及新客户开拓均受到影响；同时银行要求镁
瑞丁及下属公司在保证银行利息的条件下，不允许开发更多新业务和增加新投
资。在上述背景下，标的公司英国工厂和墨西哥工厂连续两年未进行技改及持续
改进的资金支持。
前次收购完成后，天硕投资对标的公司注入资金作为应急资金帮助缓解标的
公司遇到的财务困境，并为标的公司在全球的债务进行了清理。天硕投资向标的
公司提供借款总金额为 18,340 万美元，年利率为 4.12%至 4.15%，2014 年 5 月，
天硕投资将其中的 76,001,732.04 美元转为对标的公司的投资。在缓解了标的公
司财务困境之后，万丰集团及天硕投资协助标的公司于 2014 年 8 月取得了资金
成本较低的美国联信银行作为牵头行的五年期长期借款，优化了标的公司的债务
结构。截至 2014 年 12 月 31 日，万丰集团、天硕投资向万丰镁瑞丁提供的股东
贷款已被联信银行的贷款置换。
124
天硕投资为标的公司提供的资金支持措施，使得标的公司及下属子公司生产
经营恢复了正常状态，新设备的投资款项得到保证，客户和公司都获得了信心的
提升，新客户的开拓逐步回归正轨，盈利水平得到提升。
2、人员投入
前次收购完成的初期，天硕投资对标的公司的最高权力机构董事会成员进行
了全面更替，万丰集团派出一名董事长，一名 CEO、一名董事会秘书。同时，
为确保实现平稳过渡，标的公司原中层管理团队全部留任。平稳过渡半年后，万
丰集团和标的公司之间进行了两次高管团队的互访，组建了新的董事会，以更好
地使标的公司从财务控制型公司向业务管理型公司的战略转型。
为进一步加强收购后标的公司的文化融合，标的公司管理团队应邀组团参加
了万丰集团的二十周年庆典，从而使得公司的高层管理人员更加熟悉中国文化。
经过一年多的磨合，标的公司逐渐完善了治理结构。
此外，万丰集团还指派了新的财务总监、人事总监对标的公司的财务和人事
进行了直线的垂直结构管控，建立了对子公司直线管理的财务和人事业务的管理
体系，同时建立了财务签字管理制度、月控报表制度等各项财务制度，使财务管
理工作进一步规范。在人事业务管理上，做到了人事招聘、定岗、定员、定编的
集中管理，在人力开发上体现出了积极快速响应的系统。
3、重新制定战略规划
前次收购完成后，万丰集团将镁瑞丁纳入其整体管理体系，对镁瑞丁进行统
一管理，镁瑞丁组建了新的董事会，新董事会要求经营层重新制定标的公司的发
展战略和中长期发展规划。万丰集团组织相关领导及专家，帮助标的公司经营团
队共同制定全球战略与规划，通过对标的公司现状及 SWOT 分析，确定了标的
公司从财务控制型向业务管理型转型的战略方向——提出了整合、协同、全球化
为关键词的战略措施，制定了业务规模十年达到 20 亿加元中期发展目标，目前
各项工作正按既定的战略与目标推进。
4、市场营销信息整合
天硕投资收购前，标的公司销售缺乏一个统一的协调机制，美洲，欧洲，亚
125
洲市场各自为政，各经营主体客户资源与市场信息未充分利用。天硕投资收购后，
标的公司根据制定的新的发展战略，初步建立起了一套全球市场合作的机构，并
建立全球市场规划以及客户经理、区域分销市场有机结合的销售与市场网络体
系，同时强化了欧洲和亚洲市场的站略地位，推进了在欧洲和中国的销售，进一
步完善公司全球化销售战略。
5、财务整合
前次收购完成后，万丰集团及时在当地委任了标的公司的财务负责人，同时
在国内财务总部建立了具有国际沟通和管理经验的职业财务管理团队与标的公
司财务团队对接，明确了管理范畴、信息沟通协调合作的机制和相关的流程规定，
给予海外财务团队在财务工作运行上清晰地指引，也保障国内财务总部能及时清
楚了解海外业务单元的营运状况和可能面对的挑战和困难。前次收购完成后，国
内财务总部和海外公司财务团队一起完成了会计制度统一、税务架构重组、资金
管理整合以及按国内总部要求调整聘任外部审计师等一系列工作。参照母公司管
理政策同时，过程中注重加强双向交流，互补长短，不断促进公司整体财务管理
水平的提升。
6、内部生产制造资源整合
前次收购完成后，新的管理层针对各制造工厂在欧洲的分布和特长，对各制
造基地未来产品发展重点进行了合理的规划，实施了一定的提升产能利用率的措
施，对部分产能不足的工厂的部分可外协部件，转移至其他产能有富余的工厂进
行协同生产，提升了工厂运营效率和管理能力。
7、采购整合
标的公司下属从事制造业务的子公司之间有相当比例的原材料为通用材料，
具备供应链整合的基础，天硕投资收购标的公司以后，配备了新的采购总监，协
调标的公司及下属公司大宗物料的采购整合，同时对标的公司采购模式进行了优
化，将主要原材料采购的由代理商采购逐步过渡到直接从供货商采购，以节约采
购成本。
8、建立了联合研发平台
126
前次收购完成后，镁瑞丁建立了轻量化技术联合开发平台，对各子公司产品
开发计划进行了系统的梳理与整合，建立了技术开发为先导，形成例会制度，并
对研发计划进行了有效的分工，为支撑标的公司的整体技术进步、促进可持续发
展提供了保证。
（二）被收购主体管理架构、经营活动等方面变化情况
1、被收购主体管理架构的变化情况
前次收购完成后，万丰集团将镁瑞丁纳入其整体管理体系，将镁瑞丁作为万
丰集团进行统一管理，结合万丰集团整体战略规划，重新制定了镁瑞丁市场战略
以及短期和中长期的发展战略，确定了被收购主体从财务型控股公司向业务管理
型公司战略的转型，这为镁瑞丁的长远发展指明了方向，统一了团队的思想。同
时，根据万丰集团的管理制度对被收购主体的管理制度重新梳理调整，将预算管
理落实到镁瑞丁各部门，使得镁瑞丁管理团队有了统一的指导思想、具体的工作
目标和清晰的考核要求。
前次收购完成的初期，万丰集团对被收购主体的最高权力机构董事会成员进
行了重新改组，万丰集团向被收购主体派出 1 名董事长，1 名 CEO、1 名董事会
秘书，同时，为确保实现平稳过渡，标的公司的原中层管理团队全部留任，平稳
过渡半年后，万丰集团和镁瑞丁之间进行了两次高管团队的互访，组建了新的董
事会，以更好地使标的公司从财务控制型公司向业务管理型公司的战略转型。
在保持原有中层管理团队稳定的基础上，万丰集团还聘任了熟悉当地法律法
规的外籍华人担任镁瑞丁的法务部负责人，建立了与国内法务顺畅的沟通机制，
规避境外经营的相关政治、法律、社会环境风险；聘任了新的人事总监，建立了
相应的直线的垂直结构管控，做到了人事招聘、定岗、定员、定编的集中管理，
在人力开发上体现出了积极快速响应的系统；配备了新的采购总监，协调镁瑞丁
及下属公司大宗物料的采购整合，同时对标的公司采购模式进行了优化，将主要
原材料采购的由代理商采购逐步过渡到直接从供货商采购，以节约采购成本。
此外，前次收购完成后，万丰集团及时在当地委任了标的公司的财务负责人，
同时在万丰集团国内财务总部建立了具有国际沟通和管理经验的职业财务管理
127
团队与标的公司财务团队对接，明确了管理范畴、信息沟通协调合作的机制和相
关的流程规定，给予海外财务团队在财务工作运行上清晰地指引，也保障国内财
务总部能及时清楚了解海外业务单元的营运状况和可能面对的挑战和困难。
通过上述管理架构的整合，镁瑞丁管理团队在战斗力、反应速度和工作效率
都得到较大提升。
2、被收购主体经营活动的变化情况
天硕投资收购标的公司之后，实施了包括资金支持、人员投入、战略规划调
整、市场营销信息整合、财务整合等一系列改善标的经营能力的措施后，被收购
主体经营活动出现明显好转，资产运营状况显著改善，2014 年标的公司盈利能
力也得到大幅提升。
（三）主要财务数据变动情况
天硕投资 2013 年 12 月完成对标的公司的收购之后，标的公司 2014 年主要
财务数据的变动情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 变动幅度
资产合计 220,377.11 241,595.12 -8.78%
负债合计 114,713.46 187,164.81 -38.71%
股东权益合计 105,663.66 54,430.31 94.13%
归属于母公司股东权益合计 98,021.15 47,260.27 107.41%
项目 2014 年度 2013 年度 变动幅度
营业收入 264,728.29 263,842.89 0.34%
营业成本 222,549.21 222,824.74 -0.12%
毛利率 15.93% 15.55% 0.39%
销售费用 3,911.68 4,245.74 -7.87%
管理费用 15,150.14 18,567.70 -91.84%
财务费用 3,508.44 5,625.80 -37.64%
营业利润 19,566.52 11,686.64 67.43%
净利润 12,166.81 6,552.39 85.69%
归属于母公司股东的净利润 11,151.37 5,857.09 90.39%
128
（四）天硕投资的后续投入与被收购主体经营业务变动是否明显相关
天硕投资的后续投入与被收购主体的主营业务的变动具有显著相关性，具体
体现为：
1、镁瑞丁营业收入的增长受益于市场开拓力度的加大
镁瑞丁原有的业务 80%集中于北美地区，缺少全球发展战略，销售缺乏一个
统一的协调机制，美洲，欧洲，亚洲市场各自为政，各经营主体客户资源与市场
信息未充分利用。万丰集团接管后，在保持万丰镁瑞丁在北美市场稳中有升及基
础上，积极开拓欧洲和亚洲市场，提升业务规模，2014 年销售收入 264,728.29
万元，较 2013 年增长了 885.40 万元，镁瑞丁的市场开拓初见成效。
2、镁瑞丁通过内部资源整合、优化产品结构等措施提升了毛利率水平
前次收购之后，新的管理层进行内部资源整合，提升了工厂运营效率和管理
能力，为工厂提供材料集中采购支持，降低制造成本；此外，经过充分的市场调
研，公司业务部门将联合技术中心研发人员扩大毛利高的大件产品的开拓力度，
充分利用大压铸机的产能，生产更多高毛利产品。以上措施有助于提升标的公司
2014 年毛利率水平，与 2013 年相比，标的公司毛利率提升 0.39%。
3、镁瑞丁通过管理制度优化不断挖掘内部潜力，降低费用
前次收购之后，在进一步梳理制度的基础上，制定一些费用管理办法，取消
了一些高成本的花费，如取消原来所有人员可以坐商务舱的规定、取消了一些高
管的俱乐部消费项目。同时，镁瑞丁原有团队存在内设部门过多，职责不清等问
题，万丰集团接管之后，通过精简机构和人员，提高了工作效率，降低人工成本，
由于上述原因，镁瑞丁 2014 年费用出现一定下降，增强了盈利能力。
4、天硕投资对镁瑞丁的资金支持，有效降低了资金成本，提高了镁瑞丁的
盈利能力
2013 年末天硕投资完成收购之前，万丰镁瑞丁主要依靠原股东贷款维持日
常所需资金，利率较高，年利率为 7.5%左右。2013 年末天硕投资完成收购之后，
万丰集团向国家开发银行贷款，通过天硕投资以股东贷款和增资的方式帮助万丰
129
镁瑞丁清偿了全部原股东款。天硕投资提供给万丰镁瑞丁贷款的利率较低，年利
率约为 4%左右。2014 年 8 月，联信银行向万丰镁瑞丁提供循环贷款、5 年期定
期贷款和设备贷款置换天硕投资提供的股东贷款，联信银行给予万丰镁瑞丁的利
率更低，年利率约为 3%左右。由于上述原因，标的公司 2014 年利息支出大幅下
降，盈利能力增强。
综合以上，前次收购完成后，万丰集团对镁瑞丁的投入和整合措施，建立了
镁瑞丁未来盈利持续向好的长效机制，同时短期内整合的效果已初步显现，镁瑞
丁 2014 年主营业务的积极变化与上述万丰集团的投入具有显著相关性。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：天硕投资收购资产后，在资金、人员、市场等方面
进行了一系列投入和整合措施，被收购主体在管理架构得到优化，经营活动出现
明显好转，资产运营状况显著改善，被收购主体主营业务的变化与上述投入和整
合措施存在明显的相关关系。
关于上述财务数据准确性，经核查，会计师认为：收购后2013年度、2014
年度财务数据与安永华明（2015）专字第61172669_B02号审计报告后附已审备
考财务报表一致。
五、按产品品质、主要客户说明万丰镁瑞丁近两年营业收入结构变化情况，
天硕投资收购后主要业务是否发生重大变化；
答复：
（一）万丰镁瑞丁 2013、2014 年度营业收入结构变化情况
2013年、2014年度万丰镁瑞丁按照产品列示的营业收入如下表所示：
2014 年度 2013 年度
项目
千加元 人民币万元 千加元 人民币万元
汽车横梁/仪表板 183,401.18 100,883.49 161,996.80 97,556.90
动力总成件 84,059.89 462,388.82 85,232.38 51,326.22
前端支架 55,125.54 30,322.91 53,239.57 32,061.67
转向装置 31,648.22 17,408.74 25,676.58 15,462.82
130
座椅 29,548.91 16,253.97 26,150.57 15,748.26
其他 13,853.87 7,620.60 8,823.06 5,313.38
汽车零配件收入
451,036.67 248,101.74 411,314.48 247,699.75
小计
模具收入 30,226.25 16,626.55 26,806.28 16,143.14
合计 481,262.91 264,728.29 438,120.76 263,842.89
注：2013年度汇率按6.0222折算，2014年汇率按5.5007折算
2013年度、2014年度万丰镁瑞丁前十位主要客户的销售情况具体如下：
2014年度 2013年度
客户名称 客户名称
千加元 人民币万元 占比 千加元 人民币万元 占比
FCA US LLC 82,161 45,194.51 17.07% FCA US LLC 76,581 46,118.00 17.48%
Ford Motor Ford Motor
62,055 33,805.22 12.77% 53,452 32,189.78 12.20%
Company Company
BorgWariner Inc 53,539 29,450.32 11.12% BorgWariner Inc 52,510 31,622.48 11.99%
Android Android
33,254 18,291.85 6.91% 31,922 19,223.62 7.29%
Industries Industries
Jaguar Land
Rover 27,353 15,046.31 5.68% General Motors 22,922 13,803.86 5.23%
Automotive PLC
BMW 22,807 12,545.30 4.74% Piston 21,254 12,799.70 4.85%
Jaguar Land
General Motors 21,575 11,867.80 4.48% Rover 18,836 11,343.10 4.30%
Automotive PLC
Piston 19,488 10,720.00 4.05% BMW 17,155 10,330.80 3.92%
Visteon 16,095 8,303.30 3.14% Visteon 13,833 8,330.70 3.16%
Inteva 11,187 6,153.70 2.32% Inteva 10,034 6,042.80 2.29%
小计 348,515 191,378.31 72.29% 小计 318,499 191,804.90 72.70%
（二）万丰镁瑞丁收购前后主营业务变化情况
万丰镁瑞丁被收购前后均主要生产镁压铸的汽车零部件。其主要产品可划分
为五类，分别为仪表盘骨架（IP FRAME/CCB）、前端支架（Font End Carriers）、
后提升门的门内（Liftgate）、动力总成件（Powertrain-transfer case）及少量其他
部件如座椅（Seat）、底盘部件、转向组件等，主营业务未发生重大变化。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：万丰镁瑞丁被收购前后主要业务未发生重大变化。
131
会计师认为：天硕投资收购后，万丰镁瑞丁的主要业务未发生重大变化。
六、说明万丰镁瑞丁近两年营业收入、成本波动不大的情况下，2014 年期
间费用较上年下降较多的原因；
答复：
（一）期间费用下降的原因
1、销售费用
万丰镁瑞丁2013年度、2014年度销售费用分别为4,245.74万元和3,911.68万
元，具体情况如下：
2014年度 2013年度 原币变 本币变
项目
千加元 人民币万元 千加元 人民币万元 动率 动率
销售佣金 6,621.79 3,642.45 6,478.62 3,901.55 2.21% -6.64%
工资、社会保
202.98 111.65 292.96 176.43 -30.71% -36.72%
险费及福利费
业务招待费 4.75 2.61 13.70 8.25 -65.33% -68.36%
广告费 194.79 107.15 123.04 74.09 58.31% 44.62%
差旅费 64.47 35.46 49.94 30.07 29.09% 17.92%
其他 22.47 12.36 91.90 55.34 -75.55% -77.67%
合计 7,111.24 3,911.68 7,050.15 4,245.74 0.87% -7.87%
2014年度销售费用较2013年度的下降334.06万元，降幅7.87%，主要系2014
年人民币对加元的汇率下跌所致，以原币加元计量的万丰镁瑞丁2014年度销售费
用基本与2013年持平，略微增加6.11万加元。
万丰镁瑞丁的消售费用中主要为销售佣金，影响销售佣金的主要因素包括：
（1）万丰镁瑞丁只需针对北美地区的零件销售向代理商支付销售佣金，其他地
区的销售不涉及销售佣金；（2）销售佣金为超额累进式计算，并非与销售额线性
相关；（3）不同的客户，销售佣金的费率各不相同；（4）不同的产品，销售佣金
的费率各不相同。北美地区零件收入与销售佣金支出的具体情况如下：
2014年度 2013年度
项目
千加元 人民币万元 千加元 人民币万元
132
北美地区零件收入 385,542.60 212,075.42 352,981.93 212,572.78
销售佣金 6,621.79 3,642.45 6,478.62 3,901.55
综合销售佣金率 1.72% 1.84%
从上表可知，万丰镁瑞丁2014年度的综合销售佣金费率为1.72%，2013年度
为1.84%，均在合理的范围内且整体有所下降。
2、管理费用
万丰镁瑞丁2013年度、2014年度管理费用分别为18,567.70万元和15,150.14
万元，具体情况如下：
2014年度 2013年度 原币变 本币变
项目
千加元 人民币万元 千加元 人民币万元 动率 动率
工资、社会保
18,567.56 10,213.46 18,392.30 11,076.21 0.95% -7.79%
险费及福利费
专业服务费 3,222.17 1,772.42 4,837.12 2,913.01 -33.39% -39.16%
折旧及摊销 1,958.84 1,077.50 2,223.42 1,338.99 -11.90% -19.53%
办公费 1,840.57 1,012.44 2,743.68 1,652.30 -32.92% -38.73%
差旅费 1,429.69 786.43 1,105.55 665.78 29.32% 18.12%
租赁费 322.66 177.49 428.85 258.26 -24.76% -31.28%
其他 200.73 110.41 1,101.17 663.14 -81.77% -83.35%
合计 27,542.21 15,150.14 30,832.09 18,567.70 -10.67% -18.41%
万丰镁瑞丁2014年度管理费用较2013年度下降了3,417.56万元，降幅为
18.41%，其中，以原币加元计量的万丰镁瑞丁管理费用下降了10.67%，主要是
由于：（1）2013年度的专业服务费除了天硕投资并购万丰镁瑞丁方案直接相关相
关的专业服务费用支出外，还包括当年寻找潜在并购方时发生的其他专业服务
费，而2014年无此项费用；（2）2013年度万丰镁瑞丁对ERP系统进行了升级，前
期较高的整合费用计入了2013年度管理费用中的办公费，而2014年无此项费用；
（3）2014年天硕投资并购万丰镁瑞丁后，对各项费用控制较为严格，如当年万
丰镁瑞丁董事会费用减少了约53万加元，折合约291.54万元人民币，从而使得管
理费用中其他费用大幅下降。
3、财务费用
133
万丰镁瑞丁2013年度、2014年度财务费用分别为5,625.79万元和3,508.45万
元，具体情况如下：
2014年度 2013年度 原币变 本币变
项目
千加元 人民币万元 千加元 人民币万元 动率 动率
利息支出 3,922.35 2,157.57 9,017.54 5,430.54 -56.50% -60.27%
减：利息收入 327.83 180.33 130.70 78.71 150.83% 129.11%
手续费 208.13 114.49 352.63 212.36 -40.98% -46.09%
2417.62 2199.61
汇兑损失 2,575.53 1,416.72 102.30 61.61
% %
合计 6,378.18 3,508.45 9,341.76 5,625.79 -31.72% -37.64%
万丰镁瑞丁2014年度财务费用较2013年度下降了2,117.35万元，降幅为
37.64%，其中，以原币加元计量的万丰镁瑞丁管理费用下降了31.72%，主要是
由于：（1）万丰镁瑞丁被收购前主要依靠原股东贷款维持日常经营所需资金，利
率较高，年化利率7.5%左右。2013年底天硕投资完成收购后，在新股东协助下万
丰镁瑞丁清偿了全部原股东贷款，并提供了年化利率4%左右的新的贷款，2014
年8月，联信银行向万丰镁瑞丁提供循环贷款、5年期定期贷款和设备贷款置换了
新股东提供的股东贷款，该银行贷款利率更低，为年化3%左右，上述原因综合
使得2014年度利息支出较2013年度大幅下降；（2）子公司英国镁瑞丁和加拿大镁
瑞丁于2014年借入了较大规模的美元借款，由于2014年度美元对英镑和加元大幅
升值，当年产生了较大金额的汇兑损失。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：万丰镁瑞丁2014年期间费用下降具有合理性。
会计师认为：万丰镁瑞丁2014年期间费用的发生情况是合理的。
七、万丰镁瑞丁应收账款坏账政策采用个别认定法，2014 年未计提坏账准
备，请说明坏账政策采用个别认定法是否系天硕投资收购后进行了会计估计变
更；结合应收账款账龄、欠款单位授信及逾期情况等，说明 2014 年未计提坏账
准备的合理性。
答复：
134
（一）会计估计变更情况说明
天硕投资收购前后，万丰镁瑞丁的应收账款坏账政策未发生变化，均采用个
别认定法计提应收账款坏账准备。
（二）2014 年未计提坏账准备的合理性
截至 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁应收账款按照授信及逾期情况具体如
下：
2014年12月31日
项目
千加元 占比 人民币万元 占比
信用期内 47,941 77.43% 25,291.27 77.43%
超过信用期30天以内 9,504 15.35% 5,013.84 15.35%
超过信用期31-60天 2,683 4.33% 1,415.42 4.33%
超过信用期61-90天 982 1.59% 518.05 1.59%
超过信用期91天 808 1.30% 426.26 1.30%
合计 61,918 100.00% 32,664.84 100.00%
注：按2014年12月31日汇率5.2755折算。
如上表所示，信用期内的应收账款占77.43%，超过信用期30天以内的应收账
款占15.35%，超过信用期30天的应收账款合计仅占7%左右。万丰镁瑞丁的应收
账款授信控制良好，绝大多数应收账款都在信用期内，逾期情况较少。从历史发
生情况来看，发生坏账的情况很少。
2014年12月31日超过信用期的大额应收账款构成情况如下表所示：
2014年12月31日
客户名称
千加元 人民币万元
Chrysler 2,001 1,055.63
Lear Corporation 1,187 626.20
Ford 1,072 565.53
Borg Warner 1,004 529.66
Thai Summit 799 421.51
Android 552 291.21
Harman 552 291.21
Inteva 522 275.38
135
小计 7,689 4,056.33
其他各家 1,815 957.50
超过信用期30天以内合计 9,504 5,013.84
Ford 998 526.49
Jaguar 747 394.08
Honda 359 189.39
小计 2,105 1,110.49
其他各家 578 304.92
超过信用期31-60天合计 2,683 1,415.42
Ford 649 342.38
其他各家 333 175.67
超过信用期61-90天合计 982 518.05
Chrysler 417 219.99
Ford 215 113.42
Lendrover 114 60.14
小计 746 393.55
其他各家 62 32.71
超过信用期90天以上合计 808 426.26
合计 13,977 7,373.57
如上表所示，2014年12月31日超过信用期的大额应收账款欠款客户均为全球
著名的整车厂或汽车零部件制造厂，这些公司实力雄厚，历史回款情况良好,目
前与万丰镁瑞丁及其下属公司保持着良好的业务合作关系，超过信用期的逾期款
项基本已都于期后收回，2014年12月31日无重大的应收账款坏账风险，故不计提
应收账款坏账准备。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：万丰镁瑞丁应收账款的坏账政策采用个别认定法，
不存在收购前后会计估计变更的情形。2014年12月31日无重大的应收账款坏账风
险，不计提应收账款坏账准备是合理的。
会计师认为：万丰镁瑞丁2014年末无重大应收账款坏账风险，不计提坏账准
备是合理的。
136
八、2015 年 3 月 15 日董事会决定本次发行方案时，评估机构尚未出具资产
评估报告，请说明公司收购万丰镁瑞丁 100%股权的价格确定依据；按可比口径，
比较本次收购价格与天硕投资收购价格的差异，并说明合理性。
答复：
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为万丰镁瑞丁 100%股权。本次交易双方已于 2015 年 3
月 15 日签署了附条件生效的《关于 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd 之股权转让
协议》，双方同意，标的资产的转让价款，按照标的股权截至基准日经评估净资
产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。
截至 2015 年 3 月 15 日，本次非公开发行相关的审计、评估、盈利预测等工
作尚未最终完成，但北京中企华资产评估有限责任公司评估现场工作基本完成，
并初步测算出标的资产的评估值约为 15 亿元左右，在资产评估结果的基础上，
交易双方协商确定本次交易价格不超过 13.5 亿元，约为评估值的 90%。公司于
2015 年 3 月 17 日发布的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案》
第 27 页中披露“经初步评估，标的资产的评估值约为 15 亿元，经双方沟通协商，
本次交易价格拟确定为不超过 13.5 亿元。”
2015 年 4 月 10 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字
（2015）第 3231 号资产评估报告（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》，
截至 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁股东全部权益的评估值为 159,020.95 万元，
在资产评估结果的基础上，交易双方协商确定本次交易价格为 13.5 亿元，约为
评估值的 84.89%。
（二）本次交易价格与天硕投资收购价格的差异的合理性分析
2013 年 12 月，天硕投资通过其全资下属的英国轻合金以及 Wanfeng (Canada)
Light Alloy Industry Co., Inc，完成了对 MLTH Holdings Inc.100%股权的收购，支
付的对价与本次交易对价差异较大，其主要原因是：
1、前次收购价格系特殊背景下商业谈判的结果
137
镁瑞丁的业务与资产从上世纪 80 年代开始逐渐形成并发展，2008 年 6 月，
受金融危机的影响，镁瑞丁陷入财务困难，根据加拿大《公司债权人安排法令》
进行了一列债务重组，Royal bank of Canada、GE Captial、GE Finance 等镁瑞丁
原债权人通过债转股方式成为了镁瑞丁优先股股东。作为财务投资人，Royal bank
of Canada、GE Captial 等股东缺乏相关的行业经验，同时缺少对公司的整体战略
规划，加之其业务重心的转移，上述股东具有出售镁瑞股权的意愿，同时镁瑞丁
管理层亦希望引进新的有行业背景的投资者以进一步做大做强，并最终促成了镁
瑞丁的股权转让。
天硕投资收购镁瑞丁之前，镁瑞丁原股东主要为银行，只做投资性经营，并
出售企业为目的，这对镁瑞丁经营上的诸多限制对其生产经营产生了较大的负面
影响，2013 年初，天硕投资与镁瑞丁原股东协商收购时，镁瑞丁处于经营困难
期，经营情况较差，2012 年镁瑞丁净利润为 458.30 万加元（按 2012 年均汇率
6.3140 折算成人民币约为 2,893.71 万元），处于近几年的历史低位。当时市场上
亦未出现其他有实质行动的竞购方，这为天硕投资在最终的谈判中以较低的价格
购买镁瑞丁提供了必要条件，同时镁瑞丁原股东具有强烈的出售意愿，快速回收
投资成本，双方最终同意以 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础协商确定
股权收购价格以及承担相应债务。
根据天硕投资与镁瑞丁原股东于 2013 年 6 月 21 日签署的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》，天硕投资以 1.88 亿加元（折合人民币约为 11 亿
元）收购迈瑞丁 100%股权及其相关股东债权，其中，收购镁瑞丁股权对价（包
含交易费用）约为 4.58 亿元，其余为相关股东债权。
前次收购方除支付上述股权及相关股东债权外，还支付了其他与收购相关的
费用，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《万丰奥特
控股集团有限公司关于收购镁瑞丁控股有限公司相关费用注册会计师执行商定
程序的报告》（安永华明(2015)专字第 60468741_B04 号），万丰集团在收购加
拿大镁瑞丁过程中发生的费用包括利息费用、中介机构服务费、差旅费和业务招
待费及其他对价合计金额为 22,633.54 万元，前次收购涉及的股权对价及发生的
费用具体如下：
138
项目 金额（亿元）
前次收购涉及的股权对价及发生的费用
股权对价 4.58
收购发生的费用 2.26
其中：国开行借款利息费用 0.56
中介机构服务费 0.13
差旅费和业务招待费 0.03
其他对价（主要支付给齐向民等人员） 1.54
小计 6.84
综前所述，前次收购的定价是收购方综合考虑镁瑞丁当时的盈利能力以及资
产状况等考量因素以及原股东的财务投资人身份等特殊商业背景下协商确定的
价格，并不依赖特定的评估结果，交易价格反映了在该时点上双方能够接受的交
易价值。
2、前次收购的简要过程
2013 年，经过尽职调查，天硕投资与镁瑞丁原股东达成了收购镁瑞丁的意
向，并于 2013 年 6 月 21 日签署了收购 MLTH Holdings Inc（已被镁瑞丁轻量化
控股吸收合并）的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，约定以 1.88 亿加元（折
合人民币约 11 亿元）收购万丰镁瑞丁 100%股权及其相关股东债权（其中，万丰
镁瑞丁股权对价（包含交易费用）约为 4.58 亿元，其余为相关股东债权）。上述
股权对价的确定依据是以 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，并经双方
协商确定的。
2013 年 7 月，天硕投资按约定支付了 800 万加元的收购保证金，后因天硕
投资资金实力有限，无法提供完成收购所必需的资金，该收购事项遭遇困境。在
此背景下，万丰集团于 2013 年 9 月介入上述收购事项。在对万丰镁瑞丁进行了
尽职调查的基础上，万丰集团与天硕投资当时的唯一股东齐向民先生约定，受让
齐向民持有的天硕投资 95%的股权，实现对天硕投资的控制，并主导天硕投资继
续实施上述股权收购事宜。2013 年 9 月 26 日，万丰集团与齐向民先生签订了收
购天硕投资 95%股权的框架协议。天硕投资收购 MLTH Holdings Inc100%股权事
宜于 2013 年 12 月获得国家发展和改革委员会核准和商务部批准。2013 年 12 月
139
20 日，天硕投资通过其在境外设立的全资子公司英国万丰轻合金产业有限公司
（后更名为“万丰镁瑞丁”）的全资子公司加拿大万丰轻合金产业有限公司（已
被镁瑞丁轻量化控股合并）完成了上述股权收购工作。
3、本次交易价格系根据交易标的盈利能力采取收益法整体评估的结果
在确定本次万丰奥威收购镁瑞丁股权交易价格时，除了前次收购股权的总成
本的因素外，交易双方还考虑了如下因素：
（1）前次收购过程中，万丰集团及天硕投资承担了收购相关的风险，包括
但不限于收购过程的商业风险和信用风险、收购项目的前期整合风险等风险因
素。
（2）前次收购完成后，收购方对镁瑞丁进行了一系列的内部整合所发生的
整合成本，包括资金投入、管理制度与流程优化、人员调整等改善镁瑞丁经营能
力的措施。
（3）前次收购的定价基准日（2012 年 12 月 31 日）与本次收购定价基准日
（2014 年 12 月 31 日）之间，镁瑞丁实现的净利润合计金额为 18,719.20 万元。
基于以上考虑，本次万丰奥威收购标的公司的交易价格的确定方法是根据
中企华评报字（2015）第 3231 号《评估报告》对交易标的采用收益法评估的结
果为基础，通过双方公平协商，在评估报告的基础上打一定折扣确定的。收益
法主要基于交易标的的盈利能力，根据企业未来现金流量并综合考虑行业发展
状况和外部商业环境等因素选取合理的参数计算公司整体价值，反应了交易标
的公允价值。本次收益法评估结果明显高于前次价格的原因有以下几个：
（1）标的公司盈利能力大幅改善并持续向好
天硕投资收购镁瑞丁之后，对镁瑞丁进行了一系列的内部整合，包括进行资
金注入、管理制度与流程优化、加强预算管理、人员调整、优化产品结构、股权
架构调整等一系列致力于改善镁瑞丁经营能力的措施，这些措施带来的积极影
响在收购后的 2014 年度得到了体现。镁瑞丁净利润从 2012 年的 2,893.71 万元上
升到 2014 年的 12,166.81 万元，标的公司盈利能力大幅改善，并呈现持续向好的
趋势。盈利能力的持续改善是未来经营业绩能够实现持续增长的主要因素，本次
140
评估正是建立在上述因素的基础之上进行的。
（2）标的公司未来业绩增长是标的资产价值提升的主要原因
基于收购后镁瑞丁经营情况和盈利能力大幅改善的状况，管理层认为公司未
来几年内销售将持续增长，业绩将稳步提升。镁瑞丁未来三年（2015 年-2017 年）
预计将合计实现净利润约 10,482.49 万加元（以 2014 年 12 月 31 日汇率折算约
55,300.38 万元），相比较过去三年（2012 年-2014 年）合计 21,612.91 万元净利
润有显著提升。盈利能力的大幅提升是标的资产价值提升的最主要原因。
（3）万丰集团对交易标的未来经营业绩进行了承诺
本次收购采取的收益法评估中，交易标的未来营业收入、成本等经营数据
源自管理层根据当前公司环境和市场环境做出的合理预测。尽管如此，为降低
经营业绩不确定性风险，万丰集团按相关规定，对交易标的未来三年的经营业
绩进行了承诺，并签订了《利润补偿协议》及其补充协议，一定程度上也进一步
保障了交易价格的公允性。
4、本次交易价格具有公允性
（1）本次交易价格与评估值的比较情况
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3231 号《评估报告》，截至评
估基准日 2014 年 12 月 31 日，万丰镁瑞丁股东全部权益评估价值为 159,020.95
万元。参照评估值，经交易双方协商，天硕投资持有的万丰镁瑞丁 100%股权的
交易价格为人民币 135,000 万元，交易价格低于评估值，价格具有公允性。
（2）标的资产相对估值情况
万丰镁瑞丁 100%股权的交易价格为 135,000 万元。万丰镁瑞丁 2014 年度归
属母公司股东的净利润为 11,151.37 万元，根据安永华明出具的安永华明（2015）
专字第 61172669_B03 号盈利预测审核报告，万丰镁瑞丁 2015 年归属母公司股
东的净利润为 13,036.00 万元，万丰镁瑞丁 100%股权的相对估值水平如下：
项目 2014 年度 2015 年盈利预测
万丰镁瑞丁归属于母公司股东的净利润（万元） 11,151.37 13,036.00
141
评估值（万元） 159,020.95 159,020.95
交易价格（万元） 135,000 135,000
市盈率（倍） 12.11 10.36
与同行业上市公司的对比情况如下：
序号 代码 简称 市盈率 市净率
1 000030.SZ 富奥股份 20.21 2.89
2 000338.SZ 潍柴动力 15.28 1.97
3 000559.SZ 万向钱潮 42.77 6.57
4 000581.SZ 威孚高科 24.70 2.85
5 000700.SZ 模塑科技 17.78 2.79
6 000757.SZ 浩物股份 58.64 26.92
7 000887.SZ 中鼎股份 39.63 6.94
8 000903.SZ 云内动力 36.71 1.99
9 000980.SZ 金马股份 87.33 1.72
10 001696.SZ 宗申动力 29.73 3.09
11 002048.SZ 宁波华翔 22.19 2.24
12 002101.SZ 广东鸿图 33.73 2.40
13 002126.SZ 银轮股份 40.55 2.92
14 002213.SZ 特尔佳 73.89 6.03
15 002283.SZ 天润曲轴 47.71 1.57
16 002284.SZ 亚太股份 34.66 3.93
17 002328.SZ 新朋股份 78.19 1.71
18 002355.SZ 兴民钢圈 48.62 1.78
19 002363.SZ 隆基机械 79.14 3.27
20 002406.SZ 远东传动 22.69 1.36
21 002434.SZ 万里扬 37.37 2.68
22 002448.SZ 中原内配 25.02 2.31
23 002454.SZ 松芝股份 23.74 2.66
24 002472.SZ 双环传动 51.30 2.38
25 002536.SZ 西泵股份 99.55 2.16
26 002553.SZ 南方轴承 43.84 3.45
27 002590.SZ 万安科技 69.96 3.72
28 002592.SZ 八菱科技 50.43 6.36
29 002593.SZ 日上集团 80.47 2.40
30 002625.SZ 龙生股份 68.24 4.89
31 002662.SZ 京威股份 28.62 3.32
32 002664.SZ 信质电机 39.25 4.85
33 002708.SZ 光洋股份 55.64 5.92
34 002715.SZ 登云股份 64.11 7.59
142
35 002725.SZ 跃岭股份 31.80 6.85
36 300100.SZ 双林股份 39.81 4.14
37 300176.SZ 鸿特精密 59.06 2.75
38 300258.SZ 精锻科技 25.46 2.88
39 300304.SZ 云意电气 30.17 3.15
40 300375.SZ 鹏翎股份 38.03 6.13
41 600081.SH 东风科技 24.89 5.08
42 600093.SH 禾嘉股份 54.21 6.61
43 600148.SH 长春一东 91.07 7.92
44 600480.SH 凌云股份 35.03 2.45
45 600482.SH 风帆股份 58.60 3.50
46 600523.SH 贵航股份 34.58 2.60
47 600660.SH 福耀玻璃 12.68 3.10
48 600698.SH 湖南天雁 97.15 8.38
49 600699.SH 均胜电子 42.94 5.42
50 600741.SH 华域汽车 11.55 2.15
51 600742.SH 一汽富维 16.10 1.88
52 601311.SH 骆驼股份 21.23 3.20
53 601799.SH 星宇股份 20.43 2.36
54 603006.SH 联明股份 41.79 7.60
55 603009.SH 北特科技 55.81 9.14
56 603166.SH 福达股份 55.62 10.82
57 603306.SH 华懋科技 39.88 8.80
均值 44.38 4.50
万丰奥威 34.77 6.20
样本选择范围：截至 2014 年 12 月 31 日，wind 行业分类中归属汽车零部件行业的 A 股
上市公司，同时剔除市盈率超过 100 倍或为负数的上市公司。
截至 2014 年 12 月 31 日，同行业上市公司平均市盈率 44.38 倍，平均市净
率为 4.50 倍。本次交易标的公司万丰镁瑞丁市盈率为 12.11 倍，市净率为 1.38
倍，均低于上述的行业平均水平；若以 2015 年盈利预测数据计算，万丰镁瑞丁
市盈率为 10.36 倍，则远低于市场平均水平。标的资产市盈率显著低于同行业上
市公司均值，本次交易作价公允合理。
综合以上，本次交易标的由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进
行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合
理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反
映了万丰镁瑞丁在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。标的资产的交
143
易价格以评估值为基础，经双方协商后确定为 135,000 万元，远低于经评估的万
丰镁瑞丁股东权益价值 159,020.95 万元，本次交易定价合理，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易价格与天硕投资收购价格存在差异，前次
收购的定价是收购方综合考虑镁瑞丁当时的盈利能力以及资产状况等考量因素
以及原股东的财务投资人身份等特殊商业背景下协商确定的价格，本次交易价
格是依据《评估报告》对交易标的采用收益法评估的结果为基础，通过双方公平
协商，在评估报告的基础上打一定折扣确定的，本次交易价格远低于评估值，
同时标的资产市盈率远低于同行业上市公司均值，本次交易作价公允合理，不
会损害公司及中小股东的利益。
九、根据备考报表，万丰镁瑞丁近两年营业收入、成本波动不大，而评估机
构假设其营业收入 2015 年至 2019 年逐年增长的合理性；预测财务费用逐年下降
的原因及合理性；后续资本性支出确定依据及主要来源，是否考虑上市公司后续
投入因素。
答复：
（一）关于未来盈利预测收入的主要预测依据及合理性
企业未来预测期为 2015 年-2019 年，2019 年以后为永续期。万丰镁瑞丁集
团主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
工厂名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
加拿大镁瑞丁 107,200 111,657 120,594 117,610 126,870
加拿大镁瑞丁其中
- - - - -
集团内部收入
美国镁瑞丁 78,766 102,064 113,860 104,312 107,199
美国镁瑞丁其中集
2,276 176 - - -
团内部收入
英国镁瑞丁 35,945 39,827 41,341 38,772 34,196
144
工厂名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
英国镁瑞丁其中集
- - - - -
团内部收入
墨西哥镁瑞丁 18,169 14,662 20,131 49,675 51,155
墨西哥镁瑞丁其中
- - - - -
集团内部收入
上海镁镁 12,733 30,161 37,511 39,323 36,448
上海镁镁其中集团
6,801 4,624 4,286 4,220 4,185
内部收入
内外部收入合计 261,890 303,171 337,723 353,913 360,053
内部抵消合计 9,078 4,800 4,286 4,220 4,185
外部收入合计 252,813 298,371 333,436 349,693 355,868
注：企业未来收入的盈利预测主要是根据企业未来的项目规划、产品销售数量及产品单价进
行预测的。
1、对于企业未来项目规划主要是依据企业自身经营模式确定的。企业的产
品从模具研发到样品测试再到最终投入生产需要 2-3 年的运作周期，因此企业
2015 年至 2016 年的全部零部件收入项目及 2017 年至 2019 年的部分零部件收入
项目已在评估基准日前确定，并且根据各项目进度，已分别进入了研发、测试及
生产阶段；
2、对于未来产品销售数量主要是依据企业未来项目规划情况、外部权威数
据资料及企业销售人员与客户的沟通情况来预计的。首先，在项目规划确定的基
础上，企业 2015 年到 2016 年的零部件销售数量是根据 IHS 收集、预测并发布
的未来各主要汽车生产厂商对各车型的生产计划，再结合已签订的项目合同的基
础上来确定未来汽车零部件销售数量，最后根据实际产能及企业销售人员与客户
的沟通情况对销售数量做出调整。IHS 是一家领先的全球数据供应商，致力于
为能源、国防、航天、建筑以及汽车工业的客户提供关键技术信息、决策支持工
具以及相关服务；针对汽车行业，其数据来源覆盖 90 个国家的 130 多个汽车
生产商，对轻型、中型和重型汽车的全球销售、生产和动力系统进行预测，并为
汽车 OEM、OEM 供应商和金融相关者交付准确的预测、市场信息、竞争力分析
和战略工具，是行业中权威的第三方信息服务机构。镁瑞丁集团将 IHS 提供的
市场数据作为未来收入预测的依据，并在此基础上根据不同的客户关系及合作程
度，形成企业的未来经营计划。对于 17 年至 19 年的收入预测，评估人员经过与
145
镁瑞丁集团相关负责人访谈了解到，除却已经确定并签订合同的项目，企业将拥
有 50%以上可能性取得的正在洽谈中的项目情况及企业实际产能情况作为 2017
年至 2019 年的收入预测依据；
3、对于产品单价的确定主要是根据镁瑞丁集团与客户之间所签订的大额合
同内协议单价进行预测。
以加拿大工厂工厂为例：
首先，根据企业研发模式及经营模式，对于加拿大工厂，正在量产、研发中
的产品所对应的项目（车型）已经基本确定了，具体情况如下：
项目（车型） 镁瑞丁加拿大工厂产品
Audi Q5 托架
Borg Thermal - Other 其他
Chrysler - Compass, Patriot 十字车梁/仪表板
Chrysler - Dodge Ram 托架
Chrysler - Jeep Wrangler 托架、十字车梁/仪表板
Chrysler – Other 托架、动力总成、方向盘
Chrysler – Viper 十字车梁/仪表板、前端支架
Chrysler- Grand Cherokee, Durango 十字车梁/仪表板
Chrysler- RU Minivan 托架
Ford - C2: Focus, Escape, C-Max, Kuga, MKC 避震
Ford - E Series, F Series, Ranger 方向盘
Ford - Explorer, Flex, Lincoln MKT 前端支架、方向盘
Ford – Fiesta 方向盘
Ford - F-Series, Expedition, Navigator 其他
Ford – Other 动力总成
GM - Chevrolet Corvette 十字车梁/仪表板
GM – Other 托架、动力总成、方向盘
Honda - Acura TL 十字车梁/仪表板、托架
Honda - Acura ZDX, MDX 十字车梁/仪表板、托架
Honda - Odyssey 托架
Honda – Pilot 十字车梁/仪表板
然后，从 HIS（权威第三方数据资料）中，取得了各个整车厂各个项目（车
型）的未来生产计划。以 Honda - Acura ZDX, MDX 车型为例：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
Honda - Acura ZDX, MDX——预
74,202 70,453 64,482 64,306 68,879
计未来产量（单位：辆）
146
再根据 Honda - Acura ZDX, MDX 对应加拿大工厂产品种类（十字车梁/仪
表板、托架）以及企业销售人员与客户的沟通情况，做出产品数量的估计，如：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
Honda - Acura ZDX, MDX 对应镁
瑞丁加拿大工厂产品——托架 70,074 70,453 64,482 64,306 68,879
（单位：个）
Honda - Acura ZDX, MDX 对应镁
瑞丁加拿大工厂产品——十字车 70,074 70,453 64,482 64,306 68,879
梁/仪表板（单位：个）
按照上述思路，预估出加拿大工厂，正在量产、研发中的产品未来生产数量，
具体为：
单位：个
项目（车型） 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
Audi Q5 - 72,145 - - -
Borg Thermal - Other 37,017 37,017 36,000 36,000 36,000
Chrysler - Compass, Patriot 233,453 119,904 - - -
Chrysler - Dodge Ram 1,052,852 1,026,077 961,801 793,843 706,732
Chrysler - Jeep Wrangler 672,205 635,355 513,019 482,698 469,975
Chrysler – Other 837,382 321,007 50,921 - -
Chrysler – Viper 1,904 4,526 2,588 2,456 -
Chrysler- Grand Cherokee, Durango 332,223 326,242 290,688 226,097 193,792
Chrysler- RU Minivan 185,000 370,000 370,000 370,000 370,000
Ford - C2: Focus, Escape, C-Max,
- - 134,000 720,000 1,286,000
Kuga, MKC
Ford - E Series, F Series, Ranger 69,999 64,284 65,000 65,000 30,000
Ford - Explorer, Flex, Lincoln MKT 644,383 618,874 494,140 496,368 501,396
Ford – Fiesta 112,872 99,345 97,247 20,580 -
Ford - F-Series, Expedition,
1,671,624 1,873,117 1,709,946 1,598,893 1,534,408
Navigator
Ford – Other 513,200 574,000 737,000 892,000 892,000
GM - Chevrolet Corvette 66,556 64,644 51,312 47,336 41,776
GM – Other 210,356 437,110 437,110 409,544 1,184,346
Honda - Acura TL 145,482 144,310 120,329 118,679 117,038
Honda - Acura ZDX, MDX 140,148 140,906 128,964 128,612 329,605
147
项目（车型） 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
Honda - Odyssey - 42,739 148,820 148,492 144,136
Honda – Pilot 94,757 176,988 198,888 191,146 183,892
对于尚未进入研发阶段，处在洽谈中的项目（主要为 17-19 年项目收入），
企业将拥有 50%以上可能性取得的正在洽谈中的项目情况及企业实际产能情况
作为 2017 年至 2019 年的收入预测依据。
对于产品单价的确定主要是根据镁瑞丁集团与客户之间已签订的大额合同
内协议单价进行预测。
经预测，加拿大工厂主营业务收入明细如下：
148
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数量（单位：个） 单价（单位：人民币元） 金额（单位：人民币万元）
项目（车型） 产品 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019
Chrysler- Grand 十字车梁/仪表
264,289 259,531 154,165 25,699 - 337 337 337 337 - 16,902,364 16,598,071 9,859,471 1,643,567 -
Cherokee, Durango 板
Chrysler- Grand 十字车梁/仪表
- - 97,083 154,165 154,165 - - 337 337 337 - - 6,208,815 9,859,471 9,859,471
Cherokee, Durango 板
Chrysler- Grand 十字车梁/仪表
49,551 48,659 28,904 4,818 - 356 356 356 356 - 3,340,711 3,280,568 1,948,700 324,847 -
Cherokee, Durango 板
Chrysler- Grand 十字车梁/仪表
- - 15,952 28,904 28,904 - - 356 356 356 - - 1,075,479 1,948,700 1,948,700
Cherokee, Durango 板
Chrysler- Grand 十字车梁/仪表
18,382 18,051 10,723 1,787 - 380 380 380 380 - 1,323,623 1,299,794 772,095 128,708 -
Cherokee, Durango 板
Chrysler- Grand 十字车梁/仪表
- - 5,361 10,723 10,723 - - 380 380 380 - - 386,047 772,095 772,095
Cherokee, Durango 板
十字车梁/仪表
Chrysler - Viper 952 2,263 1,294 1,228 - 1,145 1,145 1,145 1,145 - 206,536 490,958 280,733 266,415 -
板
Chrysler - Dodge
托架 510,909 497,366 330,678 78,961 - 138 138 138 138 - 13,344,943 12,991,200 8,637,309 2,062,461 -
Ram
Ford - E Series, F
方向盘 69,999 64,284 65,000 65,000 30,000 65 65 65 65 65 867,848 796,993 805,870 805,870 371,940
Series, Ranger
Chrysler - Dodge
方向盘 510,909 497,366 330,678 78,961 - 65 65 65 65 - 6,325,053 6,157,391 4,093,794 977,537 -
Ram
Chrysler - Dodge
方向盘 - - 166,582 406,062 482,374 - - 65 65 65 - - 2,062,285 5,027,048 5,971,790
Ram
Borg Thermal - 其他部件 17,628 17,628 17,000 17,000 17,000 85 85 85 85 85 284,463 284,463 274,329 274,329 274,329
149
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数量（单位：个） 单价（单位：人民币元） 金额（单位：人民币万元）
项目（车型） 产品 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019
Other
Borg Thermal -
其他部件 19,389 19,389 19,000 19,000 19,000 216 216 216 216 216 793,824 793,824 777,898 777,898 777,898
Other
Ford - F-Series,
Expedition, 托架 66,979 66,627 37,054 - - 26 26 26 - - 8,917 8,756 5,201 867 -
Navigator
Chrysler - Jeep
托架 213,085 201,404 48,525 - - 40 40 40 - - - - 3,275 5,201 5,201
Wrangler
Chrysler - Jeep
托架 11,215 10,600 2,554 - - 60 60 60 - - 1,762 1,731 1,028 171 -
Wrangler
Chrysler - Jeep
托架 224,300 212,004 51,079 - - 201 201 201 - - - - 567 1,028 1,028
Wrangler
Chrysler - Jeep
托架 - - 179,970 241,784 235,411 - - 201 201 201 698 686 407 68 -
Wrangler
Chrysler - Other 动力总成 25,658 7,404 - - - 26 26 - - - - - 204 407 407
Chrysler - Other 动力总成 230,920 66,640 - - - 33 33 - - - 109 259 148 141 -
Chrysler - Compass, 十字车梁/仪表
162,850 82,581 - - - 391 391 - - - 7,040 6,854 4,557 1,088 -
Patriot 板
Chrysler - Compass, 十字车梁/仪表
61,639 32,584 - - - 378 378 - - - 458 420 425 425 196
Patriot 板
Chrysler - Compass, 十字车梁/仪表
8,964 4,739 - - - 391 391 - - - 3,337 3,248 2,160 516 -
Patriot 板
Honda - Acura ZDX, 托架 - - - - 63,949 - - - - 68 - - 1,088 2,652 3,150
150
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数量（单位：个） 单价（单位：人民币元） 金额（单位：人民币万元）
项目（车型） 产品 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019
MDX
Ford - Explorer, Flex,
座椅 304,114 293,236 247,070 - - 79 79 79 - - 150 150 145 145 145
Lincoln MKT
Ford - Explorer, Flex,
座椅 304,114 293,236 247,070 - - 79 79 79 - - 419 419 410 410 410
Lincoln MKT
Ford - Fiesta 方向盘 112,872 99,345 97,247 20,580 - 37 37 37 37 - 176 175 98 - -
Ford - F-Series,
Expedition, 座椅 215,021 - - - - 58 - - - - 850 803 194 - -
Navigator
Ford - Other 动力总成 513,200 574,000 582,000 582,000 582,000 160 160 160 160 160 67 63 15 - -
Ford - F-Series,
Expedition, 动力总成 31,034 31,345 17,256 - - 261 261 261 - - 4,508 4,261 1,027 - -
Navigator
Honda - Acura ZDX, 十字车梁/仪表
70,074 70,453 64,482 64,306 68,879 488 488 488 488 488 - - 3,617 4,860 4,732
MDX 板
Honda - Acura ZDX, 十字车梁/仪表
- - - - 63,949 - - - - 488 66 19 - - -
MDX 板
Chrysler - Jeep 十字车梁/仪表
210,147 198,627 47,856 - - 339 339 339 - - 772 223 - - -
Wrangler 板
Chrysler - Jeep 十字车梁/仪表
- - 169,172 227,277 221,286 - - 339 339 339 6,375 3,233 - - -
Wrangler 板
Chrysler - Jeep 十字车梁/仪表
13,458 12,720 3,065 - - 339 339 339 - - 2,332 1,233 - - -
Wrangler 板
151
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数量（单位：个） 单价（单位：人民币元） 金额（单位：人民币万元）
项目（车型） 产品 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019
Chrysler - Jeep 十字车梁/仪表
- - 10,798 13,637 13,277 - - 339 339 339 351 185 - - -
Wrangler 板
Ford - Explorer, Flex,
前端支架 36,155 32,402 - - - 227 227 - - - - - - - 432
Lincoln MKT
Chrysler - Other 方向盘 471,721 211,347 50,921 - - 61 61 61 - - 2,415 2,329 1,962 - -
Chrysler - Other 方向盘 109,083 35,616 - - - 50 50 - - - 2,415 2,329 1,962 - -
Ford - F-Series,
Expedition, 动力总成 - - 6,726 13,019 12,750 - - 253 251 251 413 364 356 75 -
Navigator
Ford - F-Series,
Expedition, 动力总成 - - 6,726 13,019 12,750 - - 187 186 186 1,242 - - - -
Navigator
GM - Chevrolet
座椅 66,556 64,644 51,312 47,336 41,776 115 115 115 115 115 8,192 9,162 9,290 9,290 9,290
Corvette
十字车梁/仪表
Honda - Pilot 94,757 176,988 198,888 191,146 183,892 492 492 492 492 492 810 818 450 - -
板
Honda - Acura TL 托架 55,857 55,405 31,424 29,774 28,133 97 97 97 97 97 3,420 3,439 3,147 3,139 3,362
十字车梁/仪表
Honda - Acura TL 89,625 88,905 88,905 88,905 88,905 574 574 574 574 574 - - - - 3,121
板
Chrysler - Viper 前端支架 952 2,263 1,294 1,228 - 1,925 1,925 1,925 1,925 - 7,133 6,742 1,624 - -
Ford - Explorer, Flex,
座椅 - - - 248,184 250,698 - - - 79 79 - - 5,742 7,714 7,511
Lincoln MKT
Ford - Explorer, Flex, 座椅 - - - 248,184 250,698 - - - 79 79 457 432 104 - -
152
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数量（单位：个） 单价（单位：人民币元） 金额（单位：人民币万元）
项目（车型） 产品 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019
Lincoln MKT
Ford - F-Series,
Expedition, 动力总成 489,350 552,422 492,107 467,136 444,102 260 257 253 251 251 - - 367 463 451
Navigator
Ford - F-Series,
Expedition, 动力总成 489,350 552,422 492,107 467,136 444,102 193 190 187 186 186 821 736 - - -
Navigator
Honda - Acura ZDX,
托架 70,074 70,453 64,482 64,306 68,879 15 15 15 15 15 2,881 1,291 311 - -
MDX
Honda - Acura ZDX,
托架 - - - - 63,949 - - - - 15 541 177 - - -
MDX
Ford - F-Series,
Expedition, 座椅 379,890 428,854 382,030 362,645 344,764 57 57 57 57 57 - - 170 327 320
Navigator
Ford - F-Series,
Expedition, 座椅 - 241,448 275,940 275,940 275,940 - 63 63 63 63 - - 126 242 237
Navigator
Chrysler - Dodge
20,689 20,896 11,504 - - 206 206 206 - - 764 742 589 543 480
Ram
Chrysler - Dodge
10,345 10,448 5,752 - - 212 212 212 - - 4,661 8,706 9,784 9,403 9,046
Ram
十字车梁/仪表
Honda - Odyssey - 42,739 148,820 148,492 144,136 - 429 429 429 429 540 536 304 288 272
板
153
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数量（单位：个） 单价（单位：人民币元） 金额（单位：人民币万元）
项目（车型） 产品 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019
Ford - Other 动力总成 - - 245,000 310,000 310,000 - - 423 423 423 5,141 5,099 5,099 5,099 5,099
Chrysler - Dodge
动力总成 - - 58,304 114,930 112,179 - - 188 185 182 183 436 249 236 -
Ram
Chrysler - Dodge
动力总成 - - 58,304 114,930 112,179 - - 199 196 194 - - - 1,971 1,991
Ram
Ford - C2: Focus,
Escape, C-Max, 避震器 - - 584,000 720,000 1,286,000 - - 101 101 101 - - - 1,971 1,991
Kuga, MKC
GM - Other 托架 210,356 437,110 437,110 340,094 440,735 38 38 38 38 38 12,740 14,190 12,464 11,735 11,156
Chrysler- RU
托架 55,000 110,000 110,000 110,000 110,000 55 55 55 55 55 9,441 10,502 9,212 8,669 8,242
Minivan
Chrysler- RU
托架 130,000 260,000 260,000 260,000 260,000 43 43 43 43 43 108 108 99 99 106
Minivan
GM - Other 托架 - - - 69,450 380,000 - - - 51 51 - - - - 98
GM - Other 托架 - - - - 236,346 - - - - 76 2,174 2,455 2,187 2,076 1,973
GM - Other 托架 - - - - 127,265 - - - - 80 - 1,520 1,737 1,737 1,737
Audi Q5 托架 - 9,379 - - - - 113 - - - 427 431 237 - -
Audi Q5 托架 - 47,615 - - - - 134 - - - 220 222 122 - -
Audi Q5 托架 - 15,150 - - - - 125 - - - - 1,832 6,379 6,365 6,179
154
经上述分析，企业未来 3 年内项目情况基本确定；销售数量根据外部权威资
料、企业销售人员与客户的沟通情况及自身产能情况进行综合考量；销售单价根
据已签订的合同单价进行参考。因此，评估人员认为企业未来收入预测是较为合
理的。
（二）关于盈利预测财务费用逐年下降的原因
企业未来财务费用的预测，主要是根据企业借款及还款计划来预测的。未来
借款及还款计划主要根据企业生产规划所需的营运资金及资本性支出来预计。
企业未来财务费用逐年下降的主要原因为：自万丰集团收购镁瑞丁公司以
来，镁瑞丁公司偿还了原股东借款（该笔借款的年化利率为 7.5%左右要远高于
正常银行贷款年化利率 4%左右）。此外，在收益法测算过程中，我们测算的是股
东全部权益价值，假设未来企业不进行分红。因此，企业每年盈利的净现金流可
不断补充企业经营所需的资金，企业预计未来借款金额逐渐减少，相应的借款利
息是逐年下降的。
（三）关于资本性支出的主要确定依据及主要来源。
本次评估未考虑上市公司后续投入的因素，主要来源为企业的自有资金（经
营性现金流）。资本性支出预测的主要依据为企业根据未来生产计划、为新产品
生产而计划支出的设备改造及技改投入、为增加产能新增的设备及其他相关投入
及企业已有设备根据经济适用年限需更新的投入。具体资本性支出投入计划如
下：
单位：万元
资本性支
工厂 项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
出目的
Honda Odyssey IP 1,003 4,132 - - -
Honda Pilot Instrument Panel 284 - - - -
D37 Uplift 205 - - - -
加拿大 Honda Odyssey IP 352 - - - -
设备改造
工厂 Chrysler DH Bracket - 40 - - -
Chrysler Jeep Spare Tire - 398 - - -
WL Domestic Beam Assesmbly
- 1,200 - - -
/ WL BUX Beam
155
JL IP - 1,329 - - -
Civic Hybrid - Cross Car Beam - 53 - - -
U553 Expedition Transfer Case
- - 1,045 - -
/ Cover (P552)
DT Transfer Case / Cover - - 1,099 99 -
Shifter Bracket - - - 306 -
Ford U502 3rd Row Seat
- - 612 - -
LH/RH
Honda MDX - - 132 317 -
Steering Column MTG Bracket - - 411 1,079 -
技改 1,334 - - - -
Ford C2: Shock Tower - - 2,658 - -
Nexteer (GM Steering Column
40 - - - -
Bracket-7777)
新增产能 Nexteer (GM Steering Column
40 - - - -
Bracket-7749)
Nexteer (GM Alpha Steering
211 - - - -
Column Housing)
现有设备更新+母公司资本性支出分摊 219 1,408 - - -
加拿大工厂资本性支出合计 3,688 8,560 5,956 1,800 -
Chrysler RU Liftgate 6,939 6,939 - - -
Chrysler RU IP 3,113 3,113 - - -
P558 Bolster 828 828 - - -
P552 Racks 345 345 - - -
Corvette IP - - 761 - -
设备改造
Ford C2 - - 1,823 2,230 1,826
美国工 Honda Civic Hybrid - - 1,840 1,109 -
厂 Honda RDX - - 515 455 -
Placeholder - - - 1,217 3,043
Paint Line Expansion/ Plant 4
456 - - - -
Expansion
技改 - - - - -
现有设备更新+母公司资本性支出分摊 1,433 338 - 332 -
美国工厂资本性支出合计 14,581 5,276 3,795 3,375 3,043
X760 FEC 78 - - - -
X760 Instrument Panels 518 - - - -
X761 FEC 561 - - - -
英国工 X761 Instrument Panels 203 - - - -
设备改造
厂 Ford Mondeo CD391 129 - - - -
DCM6 30 - - - -
Mercedes X253 Instrument
- 72 - - -
Panel
156
L462 Discovery - 320 - - -
X360 - 336 326 - -
Mercedes X253 IP 376 - - - -
Land Rover L462 42 - - - -
技改 788 - - - -
现有设备更新+母公司资本性支出分摊 109 - 451 - -
英国工厂资本性支出合计 2,832 729 777 - -
设备改造 CNC Makino Refurbish 6 - - - -
NEW 3200 Tons DCM
- 3,591 - - -
(Chrysler IP)
NEW 3200 Tons DCM (Ford
- 1,257 2,334 - -
IP)
NEW 3200 Tons DCM (Ford IP
- - 913 - -
use 2500 Machine)
NEW 1600 Tons DCM - 745 1,384 - -
NEW 1600 Tons DCM - 426 1,704 - -
Building Expansion - Chrysler
- 609 - - -
新增产能 lowbay
墨西哥
Building Expansion - Shoc
工厂 - 609 46 - -
Tower lowbay
Building Expansion - Ford Ip
- 1,217 - - -
lowbay
Building Expansion - Die Cast
- 1,826 - - -
2 highbay
Ford IP - 1,065 1,065 - -
Assembly poca yoke - - - 276 -
Magna Secondary - - - 1,217 -
技改 509 - - - -
现有设备更新+母公司资本性支出分摊 115 128 - - 59
墨西哥工厂资本性支出合计 630 14,198 8,582 1,493 59
X360 - 361 350 - -
Mercedes X253 IP 404 - - - -
设备改造
Land Rover L462 45 - - - -
Plant Expansion 1,146 - - - -
FE5 / FE7 and 261 FEC 447 - - - -
上海工 Fiat Chrysler 523, Land Rover
378 - - - -
厂 L538, MB253
新增产能 DCM #2 - 3200 Ton 534 - - - -
DCM #3 - 3200 Ton 53 - - - -
SAIC Half IP 70 - - - -
CJLR & X261 21 - - - -
技改 307 - - - -
157
现有设备更新+母公司资本性支出分摊 115 - 876 124 -
墨西哥工厂资本性支出合计 3,071 - 876 124 -
注：被评估单位提供的资本性支出金额采用被评估单位记账本位币加元金额，评估
人员采用评估基准日中国人民银行公布的人民币对加元中间牌价（1 加元兑 5.2755 人
民币）进行转换
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：镁瑞丁未来的销售数量根据外部权威资料、内部销
售人员与客户的沟通情况及自身产能情况进行综合考量；销售单价根据已签订的
合同单价进行参考，预测的销售收入依据较为客观充分；而由于借款利率的下降
使得镁瑞丁整体财务费用下降符合实际经营情况；同时，镁瑞丁未来资本性支出
主要根据其自身之后的生产计划所需的设备、技改等投入预测，未考虑上市公司
后续投入因素。综上，镁瑞丁未来盈利预测数据整体而言较为合理。
评估师认为：企业 2015 年至 2019 年主营业务收入预测逐年增长及预测财务
费用逐年下降是合理的；后续资本性支出确定依据及主要来源是合理可靠的。
十、请说明业绩承诺补偿协议涉及财务数据如何确定，与会计师盈利预测报
告、资产评估报告涉及财务数据之间的关系，是否存在重大差异；业绩承诺补偿
方式和计算公式是否符合证监会相关规定。
答复：
（一）业绩承诺协议涉及的财务数据确定依据
1、会计师盈利预测报告中涉及财务数据
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 10 日以“安永华明
（2015）专字第 61172669_B03 号”出具了《合并盈利预测审核报告》，经会计
师审核的万丰镁瑞丁 2015 年度预计实现的合并报表中净利润为 13,980 万元，其
中，归属于母公司所有者的净利润为 13,036 万元。
2、资产评估报告涉及财务数据
北京中企华资产评估有限责任公司于 2015 年 4 月 10 日以“中企华评报字
158
（2015）第 3231 号”出具了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股
票 募 集 资 金 购 买 新 昌 县 天 硕 投 资 管 理 有 限 公 司 所 持 有 的 Wanfeng MLTH
Holdings Co., Ltd.股权项目评估说明》，万丰镁瑞丁 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润为 25,286.11 千加元、31,872.83 千
加元、38,071.39 千加元；按照 2014 年 12 月 31 日的人民币与加元的汇率进行测
算，分别为 13,339.69 万元、16,814.51 万元、20,084.56 万元。
3、业绩承诺补偿协议涉及的财务数据
2015 年 4 月 10 日，发行人与万丰奥特控股集团有限公司在浙江省新昌县签
署了《利润补偿协议》，协议中约定，万丰奥特拟在协议约定的利润补偿期间内，
就万丰镁瑞丁实际盈利数不足利润预测数之补偿事宜，作出协议项下之补偿承
诺。利润补偿期间为发行人本次非公开发行完成，并以募集资金收购标的股权的
事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。即，如本次非公开发行及
标的股权收购事项于 2015 年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年度、2016
年度和 2017 年度。万丰奥特承诺，万丰镁瑞丁于 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 13,350 万元、16,850
万元、20,100 万元。
发行人与万丰奥特在利润补偿协议中，对补偿期内承诺利润进行协商确定
时，主要考虑以下因素：（1）参考了安永华明会计师事务所出具的《合并盈利预
测审核报告》和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万丰奥威汽轮股
份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持
有的 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估说明》中涉及的相关财务数
据。（2）考虑到万丰镁瑞丁 2014 年度已经实现的利润及合理的预期自身增长率
状况。镁瑞丁 2014 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润为 11,152 万元；
2015 年承诺利润 13,350 万元，比 2014 年增长 19.71%；2016 年承诺利润 16,850
万元，比 2015 年增长 26.22%；2017 年承诺利润 20,100 万元，比 2016 年增长
19.29%，三年的复合增长率约为 21.70%。（3）本次标的股权的转让价格。经发
行人与天硕投资协商，本次标的股权的转让价格为 13.5 亿元。利润补偿期间，
万丰奥特承诺，万丰镁瑞丁 2015、2016、2017 三年实现的合并报表中归属于母
159
公司的净利润合计为 50,300 万元。此利润补偿措施及金额能够有力地保护发行
人中小股东的利益不受伤害。
综上所述，发行人在确定业绩承诺补偿协议中补偿期内万丰镁瑞丁每年度所
实现的合并报表中归属于母公司的净利润时，参考了会计师盈利预测报告、资产
评估报告中涉及的财务数据，相互之间不存在重大差异。
（二）业绩承诺补偿方式和计算公式是否符合证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。
由于本次万丰镁瑞丁的交易价格参考了收益法的资产评估价值，根据《重组
办法》，万丰集团已与万丰奥威签订了《利润补偿协议》，对利润补偿期间、盈
利预测数据、补偿方式等内容进行了明确承诺，协议中约定：在约定的补偿责任
发生时，万丰奥特以现金方式向发行人进行补偿。2015 年 8 月 10 日，万丰奥威
与万丰集团签署了《利润补偿协议》之补充协议，对《利润补偿协议》中的现金
补偿方式进行了修改，具体现金补偿方式修改为：“如万丰镁瑞丁于 2015 年度、
2016 年度、2017 年度末所实现的净利润，未能达到《利润补偿协议》第 2 条约
定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累
积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润
补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额”。按照上述约定方式计算
出的利润补偿金额小于或等于零时，按零取值，即万丰集团无须向万丰奥威进行
补偿，同时已经补偿的不冲回。
同时双方明确《利润补偿协议》及补充协议项下的净利润均指归属于母公司
的扣除非经常性损益后的净利润数。
（三）核查意见
160
经核查，保荐机构认为：发行人与万丰集团根据证监会的相关规定签订了《利
润补偿协议》及《利润补偿协议》之补充协议，协议中承诺的利润补偿期间为重
组实施完毕当年及其后两个完整的会计年度，明确了实际盈利数未达到承诺的盈
利数时的具体补偿方式，并约定利润补偿期间每一年度实现的净利润须经具有证
券期货从业资格的会计师事务所出具专项审计报告。该利润补偿协议约定内容合
法合规，明确可行，且从经营状况看承诺方万丰集团也具备履约能力。
另外，在确定业绩承诺补偿协议中补偿期内万丰镁瑞丁每年度所实现的合并
报表中归属于母公司的净利润时，参考了会计师盈利预测报告、资产评估报告中
涉及的财务数据，相互之间不存在重大差异。
关于上述财务数据准确性，经核查，会计师认为：上述财务数据与安永华明
(2015)专字第 61172669_B03 号合并盈利预测审核报告后附资料一致。
问题三、申请人本次拟向交易对手购买万丰镁瑞丁 100%股权，交易对手对
未来经营业绩作了承诺。请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金
补充流动资金部分是否可能直接或间接用于上述收购资产，是否可能导致增厚被
收购资产经营业绩，收购完成后公司与上述收购资产是否发生有利于增厚被收购
资产经营业绩的内部交易，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核
查上述被收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金和内部交易损益（如
有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证上述
被收购资产未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证上述被收购资产
未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡
量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）
督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请
人对上述事项进行充分披露。
答复：
一、除收购资金外，自有资金或本次募集资金补充流动资金部分是否可能
直接或间接用于上述收购资产，是否可能导致增厚被收购资产经营业绩，收购
完成后公司与上述收购资产是否发生有利于增厚被收购资产经营业绩的内部交
161
易，是否可能损害上市公司股东利益
万丰镁瑞丁是一家独立运作的公司，其主营业务与万丰集团、天硕投资并无
重叠领域，不存在与万丰集团、天硕投资发生交易的内在需要，且在现有业务模
式和规模下，万丰镁瑞丁未来并无与关联方发生资金拆借或其他内部交易的需
要。
如果未来万丰镁瑞丁因业务发展所需向上市公司拆借资金，将根据市场化价
格，如中国同期银行贷款利率等指标计算资金使用费支付给上市公司或者未来万
丰镁瑞丁需与上市公司发生其他内部交易，也将参照无关联第三方的市场价格来
履行双方交易义务，同时上述关联交易将履行必要的内部决策程序及信息披露义
务，以确保不损害上市公司其他股东利益。
二、会计师关于万丰镁瑞丁未来经营业务的核查
万丰镁瑞丁是一家独立运作的公司，其主营业务与万丰集团、天硕投资并无
重叠领域，万丰镁瑞丁不存在与万丰集团、天硕投资发生交易的内在需要。2013
年和 2014 年，万丰集团、天硕投资除向万丰镁瑞丁提供资金支持外，在生产、
采购和销售方面与万丰镁瑞丁未发生交易。截至 2014 年 12 月 31 日止，万丰集
团、天硕投资向万丰镁瑞丁提供的股东贷款已被联信银行的贷款置换。在现有业
务模式和规模下，万丰镁瑞丁未来并无与关联方发生资金拆借或其他内部交易的
需要。万丰镁瑞丁已建立了规范的财务核算系统和相关的内部控制制度，若未来
与关联方发生资金拆借或其他内部交易，现有的财务核算系统和相关的内部控制
制度能够确保这些交易能够被识别和适当记录。
根据证监会【2009】34 号文：按照企业会计准则及有关监管规定，上市公
司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等对上市公
司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等，从经济实质上判断属于资本投入性质的，
上市公司取得的经济利益流入应计入所有者权益。上市公司的控股股东、控股股
东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等与上市公司之间发生的交易，如
果交易价格显失公允，上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入应
比照上述原则处理。在未来的审计工作中，我们将会对万丰镁瑞丁关联方交易的
完整性以及交易价格的公允性保持重点关注，防止通过关联方交易转移利润的情
162
况出现。
三、保荐机构核查
（一）未来经营业绩单独核算及不损害上市公司股东权益核查
万丰镁瑞丁是一家独立运作的公司，其主营业务与万丰集团、天硕投资并无
重叠领域，不存在与万丰集团、天硕投资发生交易的内在需要，且在现有业务模
式和规模下，万丰镁瑞丁未来并无与关联方发生资金拆借或其他内部交易的需
要。同时，万丰镁瑞丁已经建立了规范的财务核算系统和相关的内部控制制度，
即使未来与关联方发生资金拆借或其他内部交易，现有的财务核算系统和相关的
内部控制制度能够确保这些交易能够被识别和适当记录。
另外，如果未来万丰镁瑞丁因业务发展所需向上市公司拆借资金，将根据市
场化价格，如中国同期银行贷款利率等指标计算资金使用费支付给上市公司或者
未来万丰镁瑞丁需与上市公司发生其他内部交易，也将参照无关联第三方的市场
价格来履行双方交易义务，同时上述关联交易将履行必要的内部决策程序及信息
披露义务，以确保不损害上市公司其他股东利益。
（二）上市公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人等承诺及履行情
况核查
截至本反馈意见回复说明签署日，上市公司及其实际控制人、股东、关联方
等作出的承诺及履行情况具体如下：
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
利润承诺：2010 年 9 月，万丰奥特控
股集团出具《承诺函》，如 DEG 在万
丰摩轮将合资公司从内资企业转为中
外合资经营企业的首份修订后营业执
正在履行，截至
照（即 2006 年 8 月 29 日）签发后十
控股股东万丰集团 2010-09-30 2016-08-29 目前未发生违反
资产重组时所 年内将其持有的 25%股权出让，造成
承诺的情形
作承诺 万丰摩轮须补缴因税收优惠减免的税
款的，万丰集团同意就万丰摩轮补缴
税款造成的损失，由万丰集团全额承
担。
控股股东万丰集团 1、控股股东关于避免同业竞争的承 正在履行，截至
2011-07-21 长期
避免同业竞争的承 诺：本次重组完成后，万丰集团摩托 目前未发生违反
163
诺 车铝合金车轮业务已全部注入上市公 承诺的情形
司，为避免与上市公司产生同业竞争，
万丰集团已出具了《关于避免同业竞
争和规范关联交易的承诺函》，作出如
下承诺："本公司及本公司的全资子公
司、控股子公司或本公司拥有实际控
制权或重大影响的其他公司（以下简
称"本公司控制的公司"）将不会从事
任何与万丰奥威本次重组完成后或未
来所从事的业务发生或可能发生竞争
的业务。如本公司及本公司控制的公
司在经营活动中可能在将来与万丰奥
威发生同业竞争或与万丰奥威发生利
益冲突，本公司将行使否决权，或本
公司将放弃或将促使本公司控制的公
司放弃可能发生同业竞争的业务，以
确保与万丰奥威不进行直接或间接的
同业竞争，或将本公司和本公司控制
的公司产生同业竞争的业务以公平、
公允的市场价格，在适当时机全部注
入万丰奥威。如有在万丰奥威经营范
围内相关业务的商业机会，本公司将
优先让与或介绍给万丰奥威。对万丰
奥威已进行建设或拟投资兴建的项
目，我公司将在投资方向与项目选择
上，避免与万丰奥威相同或相似，不
与万丰奥威发生同业竞争，以维护万
丰奥威的利益。"
2、实际控制人关于避免同业竞争的承
诺本次重组完成后，为避免同业竞争，
万丰奥威实际控制人陈爱莲、吴良定、
吴捷出具了《关于避免同业竞争和规
范关联交易的承诺函》，作出如下承
诺："我们控制的公司及单位将不会从
事任何与万丰奥威本次交易完成后或
正在履行，截至
实际控制人避免同 未来所从事的业务发生或可能发生竞
2011-07-21 长期 目前未发生违反
业竞争的承诺 争的业务。如我们控制的公司及单位
承诺的情形
在经营活动中可能与万丰奥威发生同
业竞争或与万丰奥威发生利益冲突，
我们将行使否决权，或将放弃或将促
使我们控制的公司或单位放弃可能发
生同业竞争的业务，以确保与万丰奥
威不进行直接或间接的同业竞争，或
将我们控制的公司或单位产生同业竞
164
争的业务以公平、公允的市场价格，
在适当时机全部注入万丰奥威。如有
在万丰奥威经营范围内相关业务的商
业机会，我们将优先让与或介绍给万
丰奥威。对万丰奥威已进行建设或拟
投资兴建的项目，我们将在投资方向
与项目选择上，避免与万丰奥威相同
或相似，不与万丰奥威发生同业竞争，
以维护万丰奥威的利益。"
在作为公司第一大股东及实际控制人
首次公开发行 控股股东万丰集团 正在履行，截至
期间，不设立从事与浙江万丰奥威汽
或再融资时所 及实际控制人陈爱 2006-11-28 长期 目前未发生违反
轮股份公司有相同或类似业务的子公
作承诺 莲、吴良定、吴捷 承诺的情形
司
公司控股股东、实际 正在履行，截至
控制人、董事、监事、即日起 6 个月份不减持公司股票 2015-07-11 2016-01-10 目前未发生违反
高级管理人员 承诺的情形
鉴于 MLTH Holding Inc.的业务与万
丰奥威的现有业务有一定的关联性，
为促进公司的产业整合，万丰奥威有
其他对公司中
权要求收购 MLTH Holding Inc.，万丰
小股东所作承
集团及齐向民将同意和/或促使其下 正在履行，截至
诺
控股股东万丰集团 属公司同意万丰奥威的该等收购。届 2013-11-13 长期 目前未发生违反
时万丰奥威若不实施收购的，万丰集 承诺的情形
团同意在合理的期限内将山西天硕投
资项目管理有限公司及下属 MLTH
Holding Inc.股权予以出让或以其他
方式进行处置。
上市公司及其实际控制人、股东、关联方等作出的上述承诺均正常履行中，
并通过定期报告及公告等方式履行了信息披露义务。
另外，由于本次非公开募集资金收购万丰镁瑞丁事项，控股股东万丰集团与
上市公司万丰奥威签订了《利润补偿协议》，利润补偿期间为万丰奥威本次非公
开发行完成，并以募集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个
完整的会计年度。即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于 2015 年度内实
施完毕，则利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。万丰集团承诺，
万丰镁瑞丁于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司
的净利润将分别不低于 13,350 万元、16,850 万元、20,100 万元。在利润补偿期
间内，万丰镁瑞丁任一年度末累积所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积
165
承诺净利润的，万丰集团以现金方式对万丰奥威进行补偿。本次业绩补偿承诺已
经于 2015 年 4 月 11 日通过公司指定信息披露网站巨潮资讯网在《非公开发行股
票预案（修订稿）》中披露。2015 年 8 月 10 日，万丰奥威与万丰集团签署了《利
润补偿协议》之补充协议，对《利润补偿协议》中的现金补偿方式进行了修改，
具体现金补偿方式修改为：“如万丰镁瑞丁于 2015 年度、2016 年度、2017 年度
末所实现的净利润，未能达到《利润补偿协议》第 2 条约定的截至该年度末累积
承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺
净利润之总和）－已补偿金额”。按照上述约定方式计算出的利润补偿金额小于
或等于零时，按零取值，即万丰集团无须向万丰奥威进行补偿，同时已经补偿的
不冲回。
同时双方明确《利润补偿协议》及补充协议项下的净利润均指归属于母公司
的扣除非经常性损益后的净利润数。
保荐机构将持续关注上市公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人等所
作出的承诺及履行情况，督促其对承诺及履行情况进行充分及时披露。
问题四、申请人计划使用部分本次募集资金补充流动资金。请申请人根据报
告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付
（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本
次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说
明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查
过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集
资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办
法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、补充流动资金的测算依据及过程
公司主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售以及达克罗涂覆
领域的涂覆加工及涂覆溶液、涂覆工艺及涂覆设备的研发、制造与销售业务，这
166
些业务具有典型的资金消耗特征。近年来，随着公司业务规模的不断扩大和业务
领域的不断拓宽，公司面临一定的资金压力，需要补充流动资金，缓解公司的资
金压力，增强公司持续盈利能力。
（一）流动资金需求测算原理
公司流动资金估算是以估算公司的营业收入及营业成本为基础，综合考虑公
司各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资
金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产
经营对流动资金的需求程度。
（二）流动资金需求假设条件
1、预测期内营业收入的确定
2012 年度-2014 年度，公司营业收入复合增长率为 16.32%，若不考虑公司报
告期收购上海达克罗和宁波达克罗对营业收入的影响，公司营业收入的复合增长
率为 13.44%。公司在测算因自身业务增长导致的新增流动资金需求时，将未来
营业收入平均增长率假设为 13.44%，与公司前三年年均销售收入增长率一致（不
考虑收购对公司营业收入的影响），同时预计期营业收入不考虑镁瑞丁财务数据
的合并。
2、流动资金需求测算其他假设条件
根据公司及同行业上市公司的情况，在对未来所需流动资金的测算假设条件
设置如下：
序号 项目 假设条件 计算公式
现金比例=现金及现金等价物余额/营业收入，采
1 现金比率 10.44%
用公司 2013 年度和 2014 年周转率的平均值
应收票据周转率=营业收入/平均应收票据余额，
2 应收票据周转率 27.61
采用公司 2013 年度和 2014 年周转率的平均值
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额，
3 应收账款周转率 5.75
采用公司 2013 年度和 2014 年周转率的平均值
预付账款周转率=营业成本/平均预付账款余额，
4 预付款项周转率 58.46
采用公司 2013 年度和 2014 年周转率的平均值
5 存货周转率 11.10 存货周转率=营业成本/平均存货余额，采用公司
167
2013 年度和 2014 年周转率的平均值
应付票据周转率=营业成本/平均应付票据余额，
6 应付票据周转率 15.33
采用公司 2013 年度和 2014 年周转率的平均值
应付账款周转率=营业成本/平均应付账款余额，
7 应付账款周转率 11.15
采用公司 2013 年度和 2014 年周转率的平均值
预收款项周转率=营业收入/平均预收款项余额，
8 预收款项周转率 650.30
采用公司 2013 年度和 2014 年周转率的平均值
采用公司 2013 年度和 2014 年公司综合毛利率的
9 毛利率 21.40%
平均值
在计算上述周转率等指标时，综合考虑公司 2013 年和 2014 年的经营状况及
财务状况得出相关周转率预测数。
指标 2014 年 2013 年 未来三年预测值
现金比率 11.01% 9.88% 10.44%
应收票据周转率 29.47 25.76 27.61
应收账款周转率 5.68 5.82 5.75
预付款项周转率 66.74 50.18 58.46
存货周转率 11.21 10.99 11.10
应付票据周转率 14.44 16.22 15.33
应付账款周转率 10.81 11.49 11.15
预收款项周转率 792.68 507.92 650.30
毛利率 23.02% 19.78% 21.40%
（三）流动资金需求测算计算过程
本次测算，以 2014 年为基期，2015 年-2017 年为预测期，根据上述假设，估
算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2014 年（A） 2015 年 2016 年 2017 年（B）
营业收入① 553,512.81 627,904.93 712,295.35 808,027.85
营业成本 426,079.73 493,533.27 559,864.15 635,109.89
流动资产
现金 60,920.99 62,037.01 70,374.78 79,833.15
应收票据 20,181.35 22,741.94 25,798.46 29,265.77
应收账款 103,825.12 109,200.86 123,877.45 140,526.58
预付款项 6,686.73 8,442.24 9,576.88 10,864.01
168
存货 41,888.33 44,462.46 50,438.21 57,217.11
上述流动资产小计② 233,502.53 246,884.50 280,065.77 317,706.62
流动负债：
应付票据 39,280.05 32,193.95 36,520.82 41,429.22
应付账款 38,757.98 44,263.07 50,212.03 56,960.53
预收款项 566.88 965.56 1,095.33 1,242.55
上述流动负债小计③ 78,604.90 77,422.59 87,828.18 99,632.29
营运资金④=②-③ 154,897.63 169,461.91 192,237.59 218,074.32
营运资金缺口（B-A） 63,176.70
注 1：当年营业成本=当年营业收入*（1-毛利率）
注 2：上述测算系为公司流动资金需求提供参考数据，不代表公司对未来业绩的承诺。
根据上表测算结果，2017 年末公司营运资金需求额为 218,074.32 万元，减去
2014 年末营运资金总额 154,897.63 万元，公司新增营运资金需求为 63,176.70 万
元，该营运资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。同时
考虑到现阶段公司资产负债率较高，进一步债务融资的空间较小，公司留存收益
可解决部分营运资金缺口，尚需要通过股权融资补充营运资金缺口，公司拟使用
本次非公开发行募集资金 4 亿元补充流动资金，未超过公司营运资金缺口。
本次募集资金补充流动资金的测算结合管理层经营假设，与公司现有规模及
成长性、资金周转速度相匹配，通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于
缓解公司的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符
合公司与全体股东的利益。
二、补充流动资金的经济性
截至 2014 年 12 月 31 日，公司与同行业上市公司资产负债率指标的比较情
况如下：
资产负债率 资产负债率（合
分类 公司简称
（母公司） 并）
跃岭股份 17.26% 17.23%
金固股份 53.43% 54.18%
同行业
兴民钢圈 31.94% 32.94%
宁波华翔 31.00% 43.52%
169
平均值 33.41% 36.97%
万丰奥威 50.18% 52.44%
根据上表列示，公司资产负债率与同行业上市公司相比较高，因债务较大引
起的潜在财务风险高于同行业公司。截至 2014 年 12 月 31 日，公司已取得的银
行授信额度总额为 20.98 亿元元，剩余可使用额度为 10.70 亿元。公司若进一步
通过债务融资，会提高公司的债务风险。
利用募集资金补充流动资金可降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优
化公司资本结构。以截至 2014 年 12 月 31 日的公司财务数据测算，本次发行募
集资金补充流动资金 4 亿元，公司资产负债率将下降至 48.60%，偿债指标将有
所改善，偿债能力提高。因此，本次发行募集资金用于偿还银行贷款或补充流动
资金，有助于降低公司的资本负债率，增强公司的抗风险能力，从而为公司未来
发展奠定坚实的基础。
利用本次发行募集资金补充流动资金可降低公司有息负债规模，节省公司利
息支出，提高公司盈利能力。若以最新的一年期人民币贷款基准利率 4.85%作为
参考利率水平测算，本次募集资金补充流动资金 4 亿元也可减少相应银行贷款计
算，公司每年可节省财务费用约 1,940 万元，因此本次补充流动资金能够增厚上
市公司整体的效益，具有经济性。
三、募集资金用途信息披露的合规性
本次拟用于补充流动资金的募集资金，将用于上市公司整体补充流动资金，
不单独投入拟收购主体，不直接涉及增厚本次拟收购资产的承诺效益的情况。本
次募集资金补充流动资金后，公司可依据业务发展的实际需要将流动资金用于扩
大生产、技术研发或改造、市场开拓等方面，进一步提升公司的核心竞争力；同
时将有效降低公司的负债规模、优化资产负债结构，提高公司的偿债能力，降低
公司的营运风险。
本次募集资金用途经公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会
议以及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过
6,195 万股（含 6,195 万股），募集资金预计不超过 17.5 亿元，其中 13.5 亿元用
于收购万丰镁瑞丁 100%股权，其余不超过 4 亿元将作为补充流动资金以满足公
170
司进一步发展的需要。本次拟用于补充流动资金的金额低于公司测算的需补充的
营运资金金额。
发行人已在 2015 年 3 月 17 日发布的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公
开发行股票预案》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》和 2015 年 4 月 11 日发布的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公
司非公开发行股票预案（修订稿）》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，对募集资金具体使用用途进行
了公开披露，信息披露符合证监会和交易所的相关规定。
汽车零部件行业是资金密集型行业，公司所处行业的特点决定了要保持增长
就必须以持续不断地进行资金投入，以持续不断的技术创新、产品开发、管理创
新为基础，加大国内外市场的开拓力度。公司正处于业务规模快速发展阶段，为
满足各项业务拓张的需要，公司拟将 4 亿元的募集资金用于补充与主营业务相关
的运营资金，根据本问题回复“一、补充流动资金的测算依据及过程”中的相关
测算过程，本次补充流动资金已结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周
转速度等合理确定了相应规模，符合《发行监管问答——募集资金运用信息披露》
的规定。
四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条的规定：
1、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）为17.5亿元，扣除发
行费用后，13.5亿元拟用于收购万丰镁瑞丁100%股权，其余将作为补充流动资金
以满足公司进一步发展的需要。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
3、本次募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业
务的公司。
171
4、募集资金投资项目实施后，与公司控股股东万丰集团不会产生同业竞争，
也不会影响公司生产经营的独立性。
5、公司对募集资金制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、
使用、募集资金变更等内容作了较为详细的规定。本次募集资金到位后，将存放
于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发
挥其最大效用。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的募集资金用于补充流动资金的测算合理，补
充流动资金金额现有资产、业务规模匹配，补充流动资金能够增厚上市公司整体
的效益，具有经济性，募集资金用途的信息披露符合相关规定，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的
利益。
二、一般问题
问题一、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露
本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的
变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即
期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期
回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
答复：
公司本次非公开发行股票事项已经第五届董事会第八次会议、第五届董事会
第十次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审
核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取
172
的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
特别说明：本次非公开发行预计 2015 年 10 月完成，发行当年的主要财务指
标为 2015 年预测数，公司对 2015 年度主要财务指标的假设分析并不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（一）本次非公开发行股票基本情况
公司本次拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过
175,000 万元。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：13.5
亿元用于收购万丰镁瑞丁 100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一
步发展的需要。
本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司
将通过自筹资金解决。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次发行于 2015 年 10 月实施完毕。
2、本次发行前公司总股本为 39,009.8968 万股，本次预计发行股份数量为不
超过 6,195 万股（含 6,195 万股），假设按发行数量上限计算，本次非公开发行完
成后，公司总股本将增加至 45,204.8968 万股。
3、假设本次非公开发行募集资金 175,000 万元全额募足，不考虑发行费用
等影响。
4、假设公司 2015 年归属于母公司股东净利润较 2014 年增长 0%，10%，20%，
分别为 43,515.52 万元，47,867.07 万元，52,218.62 万元。
5、假设万丰镁瑞丁 2015 年全年净利润依据安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）2015 年出具的《合并盈利预测审核报告》（安永华明[2015]专字第
173
61172669_B03 号）确定，即 2015 年归属于母公司股东的净利润为 13,036.00 万
元进行测算。
6、发行后计算数据中涉及的 2014 年末归属于母公司的股东权益依据永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年出具的《已审备考财务报表》（安永华明
[2015]专字第 60468741_B03 号）确定，即 2014 年末归属于母公司所有者权益为
293,753.80 万元进行测算。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
9、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损
益因素影响。
（三）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2014 年度/2014 年 12 月 31 日
总股份（万股） 39,009.90
2014 年归属于母公司所有者的净利润（万元）) 43,515.52
2014 年末归属于母公司股东权益（万元） 195,732.65
基本每股收益（元） 1.12
每股净资产（元） 5.02
加权平均净资产收益率（%） 23.71
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股份（万股） 39,009.90 45,204.90
本期现金分红（万元） -
本次发行募集资金额（万元，未考虑发行费用） 175,000.00
其中：收购万丰镁瑞丁对外支付金额 - 135,000.00
补充流动资产金额 - 40,000.00
预计本次发行完成月份 2015 年 10 月
174
假设情形 1：2015 年归属于母公司股东的净利润较上年持平
2015 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 43,515.52 56,551.52
2015 年末归属于母公司股东权益（万元） 239,248.17 390,305.32
基本每股收益（元） 1.12 1.25
每股净资产（元） 6.13 8.63
加权平均净资产收益率（%） 20.01% 17.20%
假设情形 2：2015 年归属于母公司股东的净利润与上年增长 10%
2015 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 47,867.07 60,903.07
2015 年末归属于母公司股东权益（万元） 243,599.72 394,656.87
基本每股收益（元） 1.23 1.35
每股净资产（元） 6.24 8.73
加权平均净资产收益率（%） 21.79% 18.41%
假设情形 3：2015 年归属于母公司股东的净利润较上年增长 20%
2015 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 52,218.62 65,254.62
2015 年末归属于母公司股东权益（万元） 247,951.27 399,008.42
基本每股收益（元） 1.34 1.44
每股净资产（元） 6.36 8.83
加权平均净资产收益率（%） 23.54% 19.59%
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加，可能导致投
资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资
金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管
理、提高公司经营管理水平、进一步加强公司生产经营成本管控和进一步完善现
金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
（一）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露事务管理制度》等相关管理
175
制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对
上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（二）提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一
步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营
销渠道建设，积极拓展市场。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、
最好的服务。
（三）进一步加强公司生产经营成本管控
公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加
强库存管控，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
176
（四）打造全面风险管理体系
推动涵盖决策风险、政策风险、资金风险等全面风险管理体系的进一步落地，
通过资产组合、风险管理能力提升实现风险经营收益。
（五）进一步完善现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配
政策进行了完善。
另外，2015 年 3 月 17 日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司未
来三年股东回报规划（2015 年－2017 年）》的议案，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
四、关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，净利润将
大幅增加。但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，因
此短期内公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益及净
资产收益率下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
上述内容已于 2015 年 8 月 12 日以公司董事会公告形式公开披露。
问题二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
177
核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
答复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）关于深证证券交易所对公司采取监管措施的情况及整改措施
2011 年 5 月 17 日，深证证券交易所下发《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有
限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第 62 号），主要内容：
根据会计师事务所的专项审计报告，你公司 2010 年度因水电费代垫及公共
费用分摊等事项，累计被控股股东万丰奥特控股集团有限公司及其附属企业非经
常性占用资金约 1,021 万元，每笔资金占用时间为 1-5 天。
整改措施：
上市公司在收到上述监管函后，经自查，确认该等问题的发生系因工作人员
及管理上的疏忽导致。经核查，有关资金占用方已通过向上市公司缴纳保证金，
并向上市公司支付资金占用费的方式，解决该等资金占用问题。
2011 年 6 月，为进一步规范万丰集团及其附属企业向万丰奥威缴纳电费的
流程，万丰集团财务中心下发了万控财发[2011]6 号文件《关于重申水电费收缴
的规定》。
集团承诺：万丰奥特控股集团作为上市公司万丰奥威的控股股东我们将严格
按照《中小企业板上市公司规范运作指引》，积极吸取教训，公司将进一步通过
培训、学习和规范制度建设的角度来确保上市公司资产的完整、人员的独立、财
务独立、机构独立和业务独立。公司也将承诺杜绝上述问题的再次发生。
经核查，于 2011 年整改后至今，万丰奥威之控股股东及其附属企业未再发
生其他非经常性占用上市公司资金的情形。
（二）深圳证券交易所对公司出具关注函及问询函的情况
178
最近五年内，除上述监管函外，公司于 2013 年 7 月 3 日收到深圳证券交易
所《关于对浙江万丰奥威汽轮有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第
56 号），主要内容为公司信息披露不及时问题。公司将吸取教训，承诺严格遵守
相关规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，杜绝此类事
项的再次发生。同时，公司还于 2013 年 08 月 14 日收到深圳证券交易所《关于
对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的 2013 年半年报的问询函》（中小板半年报问
询函[2013]第 5 号）和 2013 年 12 月 11 日收到深圳证券交易所《关于浙江万丰
奥威汽轮股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2013]第 149 号），对于上述问
询函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复。
除上述情况外，公司最近五年内（2011 年至今）无其他被中国证监会、浙
江省证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在证券监管部门和交易所处罚
的情况。
上述内容已于 2015 年 8 月 12 日以公司董事会公告形式公开披露。
三、补充反馈问题
问题一、请说明截至目前万丰镁瑞丁实际经营情况与会计师盈利预测审核报
告的差异情况
万丰镁瑞丁2015年1-6月已经实现的经营状况（相关数据未经审计或审阅）
与盈利预测报告相关数据以加元列示对比具体如下：
单位：千加元
年化数与盈利预测数
2015年1-6月已 2015年年化数 2015年盈利预 差异
项目
实现数① ②=①*2 测数③ 变化额
变化率
④=②-③
一、营业收入 270,793 541,586 517,242 24,344 4.71%
减：营业成本 225,909 451,818 432,191 19,627 4.54%
二、毛利额 44,884 89,768 85,051 4,717 5.55%
减：销售费用 4,217 8,434 7,137 1,297 18.17%
179
管理费用 16,109 32,218 35,869 -3,651 -10.18%
财务费用 2,519 5,037 6,658 -1,621 -24.35%
资产减值
- - - - -
损失
三、营业利润 22,040 44,079 35,387 8,692 24.56%
加：营业外收
- - 2,842 -2,842 -100.00%
入
减：营业外支
- - - - -
出
四、利润总额 22,040 44,079 38,229 5,850 15.30%
减：所得税 7,154 14,307 11,112 3,195 28.75%
五、净利润 14,886 29,772 27,117 2,655 9.79%
归属于母公司
13,651 27,303 25,285 2,018 7.98%
的净利润
少数股东权益 1,235 2,469 1,832 637 34.77%
由上表可见，万丰镁瑞丁 2015 年 1-6 月以加元列示的已实现利润年化数与
2015 年盈利预测数的偏差在 10%以内（已实现利润的年化数高于盈利预测数）。
万丰镁瑞丁 2015 年 1-6 月已经实现的经营状况（相关数据未经审计或审阅）
与盈利预测报告相关数据以人民币列示对比具体如下：
单位：万元
年化数与盈利预测数
2015年1-6月已 2015年年化数 2015年盈利预 差异
项目
实现数① ②=①*2 测数③ 变化额
变化率
④=②-③
一、营业收入 138,088 276,176 266,638 9,538 3.58%
减：营业成本 115,200 230,400 222,794 7,606 3.41%
二、毛利额 22,888 45,776 43,844 1,932 4.41%
减：销售费用 2,150 4,301 3,679 622 16.91%
管理费用 8,215 16,429 18,490 -2,061 -11.15%
财务费用 1,284 2,569 3,432 -863 -25.15%
资产减值
- - - - -
损失
三、营业利润 11,239 22,478 18,243 4,235 23.21%
加：营业外收
- - 1,465 -1,465 -100.00%
入
减：营业外支
- - - - -
出
180
四、利润总额 11,239 22,478 19,708 2,770 14.06%
减：所得税 3,648 7,296 5,728 1,568 27.37%
五、净利润 7,591 15,182 13,980 1,202 8.60%
归属于母公司
的 净 利 润 6,961 13,923 13,036 887 6.80%
33.37%
少数股东权益 630 1,259 944 315 33.37%
由上表可见，万丰镁瑞丁2015年1-6月以人民币列示的已实现利润年化数与
2015年盈利预测数的偏差也在10%以内，2015年1-6月利润表的折算汇率为1加元
折5.0994元人民币，2015年盈利预测采用的折算汇率为1加元折5.1550元人民币，
非常接近。
经核查，会计师认为：万丰镁瑞丁 2015 年 1-6 月已实现利润（未经审计或
审阅）年化数与 2015 年盈利预测数的偏差在合理范围内。
问题二、请补充说明资产评估报告中汇率选择情况
一、关于本次评估报告中使用的汇率说明
在本次评估中，共涉及 5 个国家。评估范围内的镁瑞丁控股集团及其长期股
权投资单位的财务记账的本位币涉及英镑 GBP（英国）、美元 USD（美国、墨西
哥）、加拿大元 CAD（加拿大）、人民币 RMB（中国）等。
因此本次评估先将各国记账的本位币转换为企业合并报表货币（加拿大元），
再将最终评估值转换为人民币汇率。具体汇率转换采用数据如下：
收益法中对企业合并报表汇率转换过程中，未来盈利预测采用的加币对美金
汇率及加币对英镑汇率采用管理层预测的 2015 年远期平均汇率计算数据；未来
盈利预测中人民币对加币的数据采用中国人民银行 2015 年 3 月 30 日公布的
9 个月的远期外汇牌中间价。此外，由于 2016 年至永续期由于汇率预测的可靠
性较低，因此本次评估假设，2016 年至永续期各国汇率保持不变，采用 2015 年
远期平均汇率计算；
资产清查时汇率使用加拿大银行公布的 2014 年 12 月 31 日的中间汇率（根
据加拿大银行数据）；
181
最终评估值转换为人民币汇率采用中国人民银行公布的基准日 2014 年 12
月 31 日的人民币对加元中间牌价。各个汇率信息如下：
2015 年平均汇 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
2015 年平均汇率
币种 率（中国人民银 汇率（加拿大银行 汇率（中国人民银
（管理层预测）
行数据） 数据） 行数据）
美元 EUR 1 美元=1.1578 加元 - 1 美元=1.1601 加元 -
英镑 GBP 1 英镑=1.8500 加元 - 1 英镑=1.8071 加元 -
人民币（RMB） - 1 元=0.1940 加元 1 元=0.1869 加元 1 元=0.1896 加元
二、将评估报告及说明中的数据由加拿大元转换为人民币使用汇率说明
根据本次评估基准日及评估目的，本次评估对象为 Wanfeng MLTH Holdings
Co., Ltd.股东全部权益于 2014 年 12 月 31 日的价值。该价值是一个时点价值。因
此，在转换过程中，我们采用了评估基准日中国人民银行公布的人民币对加元中
间牌价（1 加元兑 5.2755 人民币）进行转换。
经核查，评估师认为，预测期折算汇率所选取的汇率是合理的。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会
2015 年 8 月 12 日
182
