股票代码：002085             股票简称：万丰奥威                 公告编号：2015-078


                            浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                         第五届董事会第十六次会议决议公告


       本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



       浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六
次会议于 2015 年 10 月 14 日以通讯方式召开。会议通知已于 2015 年 10 月 9 日以电子邮件及
专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司全体监事及高级管理人
员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规
定。会议由公司董事长陈爱莲女士主持，经与会董事认真审议，以传真方式一致审议通过《关
于公司与万丰集团签署<利润补偿协议>之补充协议（二）的议案》。
    根据公司 2015 年非公开发行项目（以下简称“本次非公开发行”）的实际进展情况及控
股股东万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）对 Wanfeng MLTH Holdings Co.,
Ltd.（以下简称“万丰镁瑞丁”）未来业务发展的良好预期，充分保障上市公司中小股东投资
者的利益，会议同意，对公司于 2015 年 4 月 10 日、2015 年 8 月 10 日与万丰集团分别签署
的《利润补偿协议》及《关于<利润补偿协议>之补充协议》中的利润承诺期间及盈利预测承
诺等相关条款作相应调整，并签署《关于<利润补偿协议>之补充协议（二）》，其主要条款如
下：
    1.利润补偿期间
    本协议项下的利润补偿期间为公司本次非公开发行完成，并以募集资金收购标的股权的
事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。
    即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于 2015 年度内实施完毕，则利润补偿期间为
2015 年度、2016 年度和 2017 年度。如本次非公开发行及标的股权收购事项于 2016 年度内实
施完毕，则利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
    2.盈利预测承诺
    万丰集团承诺，万丰镁瑞丁于 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度（如适用）
实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 13,350 万元、16,850 万元、20,100
万元、20,600 万元。
    3.利润补偿
    （1） 如万丰镁瑞丁于 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度（如适用）末所实
现的净利润，未能达到《利润补偿协议》第 2 条约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应
补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的
股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额
    （2） 按照前款约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，
即乙方无须向甲方进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

      4.其他
     （1）双方同意，《利润补偿协议》及本补充协议项下的净利润均指归属于母公司的扣除
 非经常性损益后的净利润数。
     （2）除本补充协议约定的事项外，《利润补偿协议》的其他条款不予修改。《利润补偿协
 议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未予约定的，适用《利润补偿
 协议》的约定。
     （3）本补充协议于 《利润补偿协议》生效之日起生效，于《利润补偿协议》解除、终
 止之日起解除、终止。
     议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事陈爱莲、陈滨、
 梁赛南回避表决。


     特此公告。




                                            浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
                                                    2015 年 10 月 15 日