股票简称：万丰奥威           股票代码：002085                    编号：2015-088


                          浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                     关于投资设立互联网汽车后市场公司的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、对外投资及关联交易概述
    1、对外投资基本情况
    汽车后市场发展后劲持续，市场需求稳定，替换市场高速成长：2014 年全球汽车保有
量在 12 亿辆以上，2020 年有望超过 15 亿辆，随着人民生活水平的不断提高，个性化需求
及电子信息化将成为引领潮流的主线条。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公
司”或“万丰奥威”）为进一步推进公司的产业发展和转型升级，提高公司核心竞争力，
充分利用上海阑途信息技术有限公司（以下简称“途虎养车网”）在汽车后市场的品牌地
位及已拥有遍布全国 300 多个城市的 10000 家合作网点的数据平台，积极占领蕴藏市场商
机的汽车后市场，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“万丰奥威”）
拟在上海与上海阑途信息技术有限公司合资设立互联网汽车后市场公司，公司名称暂定为
“万丰途虎汽车服务（上海）有限公司”（以下称“万丰途虎”），万丰途虎注册资本为人
民币 10,000 万元。
    2、董事会审议情况
    公司于 2015 年 12 月 14 日召开第五届董事会第十九次会议，会议以同意 9 票，无反
对及弃权票审议通过了《关于投资设立互联网汽车后市场公司的议案》，同意以现金方式
出资 5,500 万元人民币与途虎养车网共同设立公司。
    本次投资未构成关联交易。
    3、投资行为所必须的审批程序
    根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等规定，本次对外投
资事项的批准权限在本公司董事会对外投资的审批权限内，无需经股东大会的批准。


    二、拟设立项目公司共同投资方介绍
    1、公司名称：上海阑途信息技术有限公司
    2、法定代表人：胡晓东
    3、注册资本：3,000 万人民币
    4、企业类型：有限责任公司
    5、注册地址：上海市闵行区莲花南路 2588 号 3 幢 307 室
    6、经营范围：从事计算机软硬件、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，五金交电、电子产品、机械设备、化工产品 （除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、文具用品、体育用
品的批发。
    7、产权及控制关系、实际控制人情况：上海阑途信息技术有限公司与公司不存在关
联关系，与公司、公司子公司及公司股东无其他业务往来。 北京途虎信息技术有限公司
持有上海阑途信息技术有限公司 100%股权。
    上海阑途信息技术有限公司于 2014 年成立于上海，经营中国最大的汽车后市场垂直
电商及汽车养护 O2O 平台——途虎养车网（www.tuhu.cn）。以轮胎产品为核心业务，全面
延伸至汽车保养、汽车美容、汽车用品等产品线，创立了“产品+服务”的汽车后市场互
联网改造模式，并积极打通产业链各环节、优化行业生态，为车主提供便捷、安心、优质
的线上线下一站式服务。
    途虎目前正通过遍布全国的 15 个仓储物流中心，300 多个城市的 10000 家合作网点，
和以“虎式服务”为标签的优质用户体验，赢得越来越多车主的认可，不断成长为最具影
响力的汽车后市场领先品牌。
    三、拟投资设立的公司基本情况
    公司名称：万丰途虎汽车服务（上海）有限公司（暂定名，以工商注册登记后为准）
    注册地址：上海市闵行区沪闵路 7866 号 7 号楼 906 室
    注册资本：10,000 万元人民币（其中万丰奥威出资 5500 万元占 55%，途虎出资 4,500
万元占 45%，万丰途虎的注册地与经营地设立在上海）。
    法定代表人：梁赛南
    经营范围：汽车后服务、铝合金车轮及其他汽车零部件、改装车、回收处理车等
    以上内容以工商行政管理部门最终核准内容为准。
    四、出资协议的主要内容
       1．浙江万丰奥威汽轮股份有限公司和途虎养车网共同出资在上海设万丰途虎汽车服
务（上海）有限公司（暂定名，以工商注册登记后为准）。
       2．万丰途虎汽车服务（上海）有限公司（以下简称“万丰途虎”）注册资产 10,000 万
元，其中公司出资 5,500 万元，占注册资本总额 55％；途虎养车网出资 4,500 万元，占注
册资本总额 45％。
       3．万丰途虎成立后，董事会由 5 名董事组成，万丰奥威推荐 3 名，上海阑途信息技
术有限公司推荐 2 名；不设监事会，设监事 1 人，由万丰奥威推荐的人员担任；董事长和
财务经理均由万丰奥威推荐，总经理由途虎养车网推荐。
       4．不竞争
       除非合资一方取得另一方一致同意，合资双方应当确保双方推荐的且在合作公司任职
的高级管理人员以及核心技术人员，及/或双方聘请的从事与合作公司相关业务的核心人员
（以下简称“竞业禁止人员”）：
       其各自均不从事，以及将不通过其控制/控股的企业/单位从事，与合作公司相同及存
在竞争的业务；且不在与万丰途虎存在竞争关系的企业/单位任职。
       前述竞业禁止人员名单由万丰途虎股东会审议通过。
       5．本协议经双方法定代表人（或委托代理人）签字并加盖公章及自万丰奥威董事会
批准后生效。


       五、对外投资的目的及对本公司的影响
       1． 对外投资的目的
       投资设立万丰途虎汽车服务（上海）有限公司，对于公司实现进一步实现产业发展和
公司转型升级、提高市场占有率、开辟新的利润增长点具有战略意义。
       与途虎养车网形成紧密合作，可充分运用其“汽车后市场垂直电商及汽车养护 O2O 平
台”，在资金、技术、市场、渠道和管理等方面发挥各自的优势，实现强强联手，使项目
具有良好的经济效益和投资回报。
       2．投资存在的风险及应对措施
       （1）市场风险。若后续市场开发不力，市场竞争加剧，公司业绩将存在一定不确定
性。
       采取措施：公司市场运营与销售由具备汽车后市场垂直电商及汽车养护 O2O 平台的途
虎养车网负责，其已拥有 15 个仓储物流中心和 300 多家城市 10000 多家合作网点，具备
快速占领市场的优势。
    （2）原材料价格波动的风险。现在铝价已处于低位，一旦铝价上涨将侵蚀公司利润。
    采取措施：公司通过自动程度的进一步提高、工艺技术改革、内部管理的提升等措施
降低生产成本，同时与合作伙伴签署铝价联动的销售价格机制，实际供我双方的“共赢”。
    3．投资对公司的影响。
    设立互联网汽车后市场控股子公司，符合公司长期发展战略规划，有利于扩大公司总
体生产经营规模，为公司带来新的利润增长点。


    六、公司本次对外投资的实施
    1、按照公司《对外投资管理制度》规定的对外投资审批权限，本次对外投资经董事
会审议通过，即可付诸实施。
    2、本次对外投资公告披露后，后续进展情况或变化情况公司将根据项目进度按阶段
及时披露。


    七、独立董事独立意见
    1. 公司与途虎养车网合资在上海设立控股子公司符合中长期发展规划的需要，互联
运营后预期能取得良好收益，有利于提高公司整体盈利水平，有利于公司进一步开拓客户
群体、扩大产品市场占有率、并增加客户的粘度，具有较大的市场战略意义，符合公司和
全体股东的基本利益。
    2. 本次合作投资事宜不涉及关联交易。
    3. 上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
    4. 我们同意公司与途虎养车网合资在上海设立控股子公司。
    八、备查文件
    1、《公司第五届董事会第十九次会议决议》
    2、《合作投资协议》；
    特此公告。
                                    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                              董   事   会
2015 年 12 月 15 日