东北证券股份有限公司 关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“保荐机构”或“主承销商”) 作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“万丰奥威”或“公司”)2015 年 非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关规定,对万丰奥威汽轮股份 2015 年度募集资金存放与使用 情况进行了核查,并发表如下核查意见: 一、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2826 号文”核准,2015 年 12 月 16 日,公司向 2 名非关联方非公开发行了 52,982,137 股人民币普通股,每股 发行价格为 33.03 元,募集资金总额 1,749,999,985.11 元,扣除各项发行费用人 民币 20,050,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 1,729,949,985.11 元。其中, 新增注册资本 52,982,137.00 元,新增资本公积(股本溢价)1,676,967,848.11 元。 上述资本业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验【2015】4057 号《验资报告》,验证,增资后公司注册资本变更为人民币 911,199,866 .00 元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金在银行账户的存储情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求, 结合本公司的实际情况,制定了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司募集资金管 理办法》(以下简称《管理办法》)。该管理制度经 2005 年 1 月 19 日公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过;2006 年 6 月 29 日公司 2006 年度第二次临 时股东大会第一次修订;2007 年 5 月 10 日公司 2006 年度股东大会第二次修订; 2008 年 11 月 20 日,公司第三届董事会第十二次会议通过修正草案;2015 年 4 月 27 日,公司 2015 年度第一次临时股东大会第三次修订。根据《管理办法》 -1- 规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及 对其使用情况进行监督,保证专款专用。为此,公司将本次募集资金存放于本 次非公开发行专用账户,账户名称及账号如下: 户名 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 开户行 中国工商银行股份有限公司新昌支行 账号 1211028029201431682 截止 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金使用及结存情况如下: 项目 金额(人民币元) 募集资金总额 1,749,999,985.11 减:发行费用 20,050,000.00 募集资金净额 1,729,949,985.11 加:尚未扣除的其他发行费用(注 1) 1,050,000.00 减:收购万丰镁瑞丁控股有限公司 100%股权 1,350,000,000.00 减:补充流动资金 378,789,963.98 加:利息收入 21,450.00 募集资金余额 2,231,471.13 注1:其他发行费用包括律师费用人民币1,000,000.00元及验资费用人民币50,000.00 元,截止2015年12月31日,尚未于募集资金专户中扣除。 (二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况 2015 年 12 月 18 日,公司、东北证券同中国工商银行股份有限公司新昌支 行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金三方监管协议》 的规定使用募集资金。 三、2015 年度募集资金实际使用情况 (一)募集资金实际使用情况 单位:人民币万元 募集资金承诺投资总 本年度投入金额 承诺投资项目 截止期末累计投入金额 额 [注] 收购万丰镁瑞丁控股 135,000.00 135,000.00 135,000.00 有限公司 100%股权 补充流动资金 37,995.00 37,879.00 37,879.00 合计 172,995.00 172,879.00 172,879.00 -2- 募集资金使用情况对照表详见附表。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司 2015 年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (四)募投项目先期投入及置换情况 公司 2015 年度不存在募投项目先期投入及置换情况。 (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司 2015 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (六)节余募集资金使用情况 公司 2015 年度募集资金尚在投入过程中,不存在节余募集资金使用情况。 (七)超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用情况。 (八)尚未使用的募集资金用途和去向 截止 2015 年 12 月 31 日,剩余资金 2,231,471.13 元全部存放于募集资金专 用账户中。 (九)募集资金使用的其他情况 公司募集资金使用无其他需要披露的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 经保荐机构核查,2015 年度公司不存在募集资金使用和管理违反相关法律 法规的情形。 -3- 六、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作 2015 年持续督导期间,保荐机构通过查阅公司公开披露信息、公司募集资 金专户银行对账单及公司募集资金使用记录明细、募集资金使用的相关决议、 付款凭证、账务处理凭证等资料,并通过询问公司相关高管人员等方式,对浙 江万丰奥威汽轮股份 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。 七、保荐机构的核查意见 经核查,东北证券认为:浙江万丰奥威汽轮股份 2015 年度募集资金存放与 使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使 用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募 集资金的情形。保荐机构对万丰奥威汽轮股份 2015 年度募集资金存放与使用情 况无异议。 (以下无正文) -4- 附表: 募集资金使用情况对照表 2015 年度 编制单位:浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 172,995.00 报告期投入募集资金总额 172,879.00 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 172,879.00 累计变更用途的募集资金总额比例 - 项目可 是否已变 募集资金 截至期末 是否达 行性是 承诺投资 调整后投资 本年度 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可 本年度实 更项目(含 承诺投资 累计投入金额 到预计 否发生 项目 总额(1) 投入金额 (3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 部分变更) 总额 (2) 效益 重大变 化 募投项目: 收购万丰镁瑞丁控股有限公司 否 135,000.00 135,000.00 135,000.00 135,000.00 100% 不适用 20,356.84 是 否 100%股权 补充流动资金 否 37,995.00 37,995.00 37,879.00 37,879.00 99.69% 不适用 无 不适用 否 募投项目小计 172,995.00 172,995.00 172,879.00 172,879.00 超募资金投向 不适用 -5- 超募资金投向小计 不适用 合计 “ 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内不存在此情况。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期内不存在此情况。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内不存在此情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内不存在此情况。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内不存在此情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内不存在此情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将用于完成承诺投资项目,存放于募投资金三方监管专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内不存在此情况。 -6- (此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公 司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页) 保荐代表人: 王振刚 周炜 东北证券股份有限公司 2015 年 3 月 29 日 -7-