东北证券股份有限公司
                关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                          2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：东北证券股份有限公司          被保荐公司简称：万丰奥威（002085）


保荐代表人姓名：王振刚                      联系电话：021-20361129


保荐代表人姓名：周炜                        联系电话：0755-23486671

一、保荐工作概述

                项       目                                 工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                              是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                          0

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情

况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但

不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
                                                               是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关

联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度                              是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                                  1

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                                               是
件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                                      0

（2）列席公司董事会次数                                        0

（3）列席公司监事会次数                                        0
5.现场检查情况

（1）现场检查次数                                     0

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                 是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                 无

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                                0次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                 无

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                                0次

（2）报告事项的主要内容                             不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况                     不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                           无

（2）关注事项的主要内容                               无

（3）关注事项的进展或者整改情况                       无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                  是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                        0次

（2）培训日期                                         无

（3）培训的主要内容                                   无

11.其他需要说明的保荐工作情况                         无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

             事   项                   存在的问题          采取的措施

1.信息披露                                 无                不适用

2.公司内部制度的建立和执行                 无                不适用

3．“三会”运作                            无                不适用

4.控股股东及实际控制人变动                 无                不适用

5.募集资金存放及使用                       无                不适用
6.关联交易                              无                        不适用

7.对外担保                              无                        不适用

8.收购、出售资产                        无                        不适用

9.其他业务类别重要事项（包括

对外投资、风险投资、委托理财、          无                        不适用

财务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介机
                                        无                        不适用
构配合保荐工作的情况

11.其他（包括经营环境、业务

发展、财务状况、管理状况、核            无                        不适用

心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                      未履行承诺的
                                                          是否履行
                   公司及股东承诺事项                                     原因及
                                                            承诺
                                                                        解决措施
1、2010年9月30日，万丰奥特控股集团出具《承诺函》，如DEG
在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首
份修订后营业执照（即2006年8月29日）签发后十年内将其持有
                                                             是            不适用
的25%股权出让，造成万丰摩轮须补缴因税收优惠减免的税款
的，万丰集团同意就万丰摩轮补缴税款造成的损失，由万丰集
团全额承担。
2、2011年07月21日, 控股股东万丰奥特控股集团有限公司关于
避免同业竞争的承诺：本次重组完成后，万丰集团摩托车铝合
金车轮业务已全部注入上市公司，为避免与上市公司产生同业
竞争，万丰集团已出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易
的承诺函》，作出如下承诺："本公司及本公司的全资子公司、
控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司
（以下简称"本公司控制的公司"）将不会从事任何与万丰奥威
本次重组完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业
务。如本公司及本公司控制的公司在经营活动中可能在将来与       是            不适用
万丰奥威发生同业竞争或与万丰奥威发生利益冲突，本公司将
行使否决权，或本公司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃
可能发生同业竞争的业务，以确保与万丰奥威不进行直接或间
接的同业竞争，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争
的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入万丰奥
威。如有在万丰奥威经营范围内相关业务的商业机会，本公司
将优先让与或介绍给万丰奥威。对万丰奥威已进行建设或拟投
资兴建的项目，我公司将在投资方向与项目选择上，避免与万
丰奥威相同或相似，不与万丰奥威发生同业竞争，以维护万丰
奥威的利益。
3、2011年07月21日, 控股股东万丰奥特控股集团有限公司实际
控制人陈爱莲、吴良定、吴捷关于避免同业竞争的承诺本次重
组完成后，为避免同业竞争，万丰奥威实际控制人陈爱莲、吴
良定、吴捷出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
函》，作出如下承诺："我们控制的公司及单位将不会从事任何
与万丰奥威本次交易完成后或未来所从事的业务发生或可能发
生竞争的业务。如我们控制的公司及单位在经营活动中可能与
万丰奥威发生同业竞争或与万丰奥威发生利益冲突，我们将行
                                                            是      不适用
使否决权，或将放弃或将促使我们控制的公司或单位放弃可能
发生同业竞争的业务，以确保与万丰奥威不进行直接或间接的
同业竞争，或将我们控制的公司或单位产生同业竞争的业务以
公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入万丰奥威。如有
在万丰奥威经营范围内相关业务的商业机会，我们将优先让与
或介绍给万丰奥威。对万丰奥威已进行建设或拟投资兴建的项
目，我们将在投资方向与项目选择上，避免与万丰奥威相同或
相似，不与万丰奥威发生同业竞争，以维护万丰奥威的利益。"
4、2006年11月28日, 控股股东万丰奥特控股集团有限公司及实
际控制人陈爱莲、吴良定、吴捷关于避免同业竞争的承诺： 在
                                                            是      不适用
作为公司第一大股东及实际控制人期间，不设立从事与浙江万
丰奥威汽轮股份公司有相同或类似业务的子公司。
5、2015年4月10日，控股股东万丰奥特控股集团有限公司利润           不适用，2015
承诺：如万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度、2017年度末所实           年度万丰镁瑞
现的净利润，未能达到13350万元、16850万元、20100万元，则          丁实际完成扣
应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期          除非经常性损
                                                            是
期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间            益的净利润
内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额。                         19,562.73 万
                                                                 元，达到承诺
                                                                     要求。
6、2013年11月13日，控股股东万丰奥特控股集团有限公司收购
MLTH Holding Inc.后承诺：鉴于MLTH Holding Inc.的业务与万
丰奥威的现有业务有一定的关联性，为促进公司的产业整合，           不适用，已于
万丰奥威有权要求收购MLTH Holding Inc.，万丰集团及齐向民          2015 年 12 月
                                                            是
将同意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购。届时万           30 日履行完
丰奥威若不实施收购的，万丰集团同意在合理的期限内将山西               成。
天硕投资项目管理有限公司及下属MLTH Holding Inc.股权予以
出让或以其他方式进行处置。
7、2015年07月11日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员关于不减持股票的承诺：即日起6个月份不减持公     是      不适用
司股票。
8、2015 年 8 月 11 日，公司控股股东承诺：在增持实施期间、
法定期限内及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公司股           是   不适用
票。

四、其他事项

               报告事项                                     说   明

1.保荐代表人变更及其理由                  无，保荐代表人没有变更。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或

者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改    无，不存在前述情况。

情况

3.其他需要报告的重大事项                  无
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2015 年度保荐工作报告》之签章页）




保荐代表人签名：
                         王振刚                 2016 年    3   月   29 日




                          周 炜                  2016 年   3   月 29 日




保荐机构：          东北证券股份有限公司        2016 年 3 月    29 日

                       （加盖公章）