浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
对公司关联方资金占用情况、对外担保情况等事宜的独立意见
一、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发［2003 ］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）及
《公司章程》的有关规定，我们作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就公司截至2016年6 月30 日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
一）关联方资金占用情况
（一）公司2016年1-6月控股股东及关联方资金往来和占用情况
单位：人民币万元
2016 年 1-6 月累计
资金占 资金占用 与本公司 核算的会计 2016 年初 发生额 2016 年 6 占用形成 资金占
用方类 方名称 的关系 科目 余额 月末余 原因 用性质
别 占用发生 偿还发 额
额 生额
浙江日发 同受实际 其他应收款 17.60 17.60 销售材料 经营性占用
控股股 精密机械 控制人控
东、实 股份有限 其他会计科
制的公司 目 24.00 343.40 8.40 359.00 采购设备 经营性占用
际控制 公司
人及其 其他会计科 2,156.3
浙江万丰 目 410.00 4,376.54 2,630.22 采购设备 经营性占用
附属企 母公司控 2
业 科技开发 制的公司
有限公司 其他应收款 0.19 0.19 销售材料 经营性占用
小计 434.00 4,720.13 2,164.9 2,989.22
1
威海万丰
奥威汽轮 子公司 其他应收款 40.86 40.86 往来款 非经营性占用
有限公司
宁波奥威
尔轮毂有 子公司 其他应收款 77.60 21.00 56.60 往来款 非经营性占用
限公司
浙江万摩
轮有限公 子公司 其他应收款 5.27 5.27 公共费用 非经营性占用
司
威海万丰 3,300.00 2,800.00 3,100.0 3,000.00 财务资助 非经营性占用
上市公 0 及利息
司的子 镁业科技 子公司 其他应收款
公司及 发展有限
公司 18.34 18.34 往来款 非经营性占用
其附属
企业
10,000. 14,500.0 财务资助
重庆万丰 9,500.00 15,000.00 00 0 及利息 非经营性占用
奥威铝轮 子公司 其他应收款
有限公司 240.26 207.68 32.58 往来款 非经营性占用
1,500.00 8,500.00 10,000.0 财务资助 非经营性占用
吉林万丰 0 及利息
奥威汽轮 子公司 其他应收款
有限公司 48.03 43.93 4.10 往来款 非经营性占用
小计 14,300.00 26,730.36 13,418.74 27,611.62
总计 14,734.00 31,450.49 15,583.65 30,600.84
（二）独立意见
我们认为：截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末
返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市
公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购
销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益
的情形。
二）对外担保
（一）为子公司提供担保情况如下:
1.2014 年 12 月 23 日，公司与交通银行股份有限公司威海分行签订了编号为 4010302015AM00002600
《最高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“威海万丰”）在 2015 年 3
月 20 日至 2016 年 3 月 20 日与交通银行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供连带责
任保证，担保的最高债权额为人民币 10,000 万元；保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起，
计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款。
2.2014 年 6 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签订 2014 高保 003 号《最高额保
证合同》，为威海万丰在 2014 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 1 日与中国银行股份有限公司威海高新支行签
订的主合同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币 8,000 万元；保证期限为主
合同履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下借款 2,500 万元。
3.2014 年 4 月 11 日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签订北仑（保税）2014 人保 001《最
高额保证合同》，为宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波奥威尔”）在 2014 年 4 月 11 日至 2019
年 4 月 10 日在中国银行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权
金额不得超过人民币 4,000 万元,保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，此担保项下无借款。
4.2014 年 5 月 26 日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签订编号为公高保字第仑
2014010 号《最高额保证合同》，为宁波奥威尔在 2014 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 25 日在中国民生银行
宁波分行所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 4,000 万元；保证
期限为债务的履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 1,446.97 万元。
5.2014 年 6 月 6 日，公司与中国进出口银行黑龙江省分行签订编号为 2140099342014110955BZ01
《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“吉林万丰”）在 2014 年 4 月 6 日至 2019
年 5 月 31 日在中国进出口银行黑龙江省分行所产生的全部债务提供担保，担保的最高债权金额不得超
过人民币 23,000 万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 13,440 万元。
6.2015 年 6 月 26 日，公司与中国进出口银行签订编号为 2250001042015111347BZ01《保证合同》，
为吉林万丰在 2015 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 26 日在中国进出口银行所产生的全部债务提供担保，担
保的贷款本金为 7,000 万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 7,000 万元。
7.2015 年 5 月 28 日，公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订了编号为 zgebz2015003
的《最高额保证合同》，为吉林万丰在 2015 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月 22 日期间在中国建设银行股份
有限公司吉林市分行所产生的全部债务提供保证担保，担保的最高限额为 10,000 万元; 保证期限为为
每笔被担保债务到期之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 1,852.49 万元。
8.2015 年 5 月 27 日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订编号为 DBH781700150020440《最
高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（以下简称“威海镁业”）在 2015 年 4 月 22 日起至
2017 年 4 月 22 日止所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为 5,000 万元, 保
证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 3,570.87 万元。
9.2016 年 4 月 20 日，公司与威海市商业银行股份有限公司签订编号为 DBH781700160051369《最
高额保证合同》，为威海镁业在 2016 年 4 月 20 日起至 2018 年 4 月 20 日止所产生的全部债务提供连带
责任保证担保，担保的最高额本金余额为 5,500 万元, 保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两
年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 2,800 万元。
10.2015 年 10 月 14 日，公司与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签订了编号为涪高保字
2015-007 号的《最高额保证合同》，为重庆万丰奥威铝轮有限公司（以下简称“重庆万丰”）在 2015 年
10 月 14 日至 2016 年 7 月 30 日期间在中国银行股份有限公司重庆涪陵分行所产生的全部债务提供连带
责任保证担保，担保的最高限额为 27,000 万元; 保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 2,218.12 万元。
11.2015 年 12 月 16 日，公司与中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订了编号为 ZGEBZ2015-002
的《最高额保证合同》，为重庆万丰在 2015 年 12 月 17 日至 2017 年 12 月 17 日期间在中国建设银行股
份有限公司涪陵分行所产生的全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为 10,000 万元; 保证期间
为主债权发生期间届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 2,610.5 万元。
12.2014 年 9 月 25 日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签订编号为新昌 2014 人保 050《最
高额保证合同》，为浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）在 2014 年 9 月 24 日至 2016 年 9
月 24 日在中国银行股份有限公司新昌支行所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权
金额不得超过人民币 28,500 万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款余额。
13.2015 年 5 月 8 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订了《国家开发银行股份有
限公司外汇资金贷款保证合同》为万丰铝轮（印度）私人有限公司（以下简称“印度万丰”）与贷款人
签订的编号为 3310201401100000768 的《借款合同》项下的所有债务提供连带责任保证担保。《借款合
同》的借款额度为 3,000 万美元,借款期限为 8 年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为
主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 3,000 万美元。
14．2016 年 1 月 7 日，公司与沪港汇丰银行有限公司签订了为印度万丰的《借款合同》项下的所
有债务提供连带责任保证担保。《借款合同》的借款额度为 1,000 万美元,借款期限为 3 年，从首笔提款
日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 900 万美元。
15. 2015 年 4 月 20 日，公司与交通银行股份有限公司上海宝山分行签订了编号为 C1504GR3107977
《保证合同》，为上海达克罗涂复工业有限公司（以下简称“上海达克罗”）在 2015 年 4 月 20 日签订的
编号为 Z150LN15613502 的《流动资金借款合同》所产生的全部债务提供最高额连带责任保证担保。上
述《流动资金借款合同》的额度为 2,000 万元，每笔贷款的期限不超过 12 个月，且全部贷款的到期日
不迟于 2016 年 1 月 31 日。上述债务的保证期间为主合同约定的各笔主债务的债务履行期限后两年止。
截止 2016 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款余额。
（二）担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
1. 截止 2016 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的担保额度为 209,308.00 万元,占公司 2016 年 6
月 30 日归属于母公司净资产 462,971.34 万元的 45.21%,占公司 2016 年 6 月 30 日总资产 896,290.68 万
元的 23.45%。
2.截止 2016 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的实际担保余额为 63,300.63 万元,占公司 2016 年 6
月 30 日归属于母公司净资产 462,971.34 万元的 13.67%,占公司 2016 年 6 月 30 日总资产 896,290.68 万
元的 7.06%。
3.接受担保的控股子公司威海万丰 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 27.41%；控股子公司宁波奥
威尔 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 30.82%；控股子公司威海镁业 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为
58.48%；控股子公司重庆万丰 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 71.35%；全资子公司上海达克罗 2016
年 6 月 30 日的资产负债率为 15.78%；全资子公司吉林万丰 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 69.63%；
控股子公司万丰摩轮 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 25.23%；控股子公司印度万丰 2016 年 6 月 30 日
的资产负债率为 77.59%。
（三）独立意见
经核查，我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56
号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序, 接受担保的关联公司和控股
子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
二、对公司更换董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》等有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十
五次会议审议通过的《关于更换公司董事的议案》进行了认真地审查，基于独立、客观的判断原则，发
表意见如下：
1．同意提名卜勇先生为公司第五届董事会董事候选人。
2．上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗
位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条及 《公司章程》第 99 条规定的情况，以及被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将该事宜提交公司 2016 年第三次临时股东大会审
议批准。
独立董事：孙大建、杨海峰、储民宏
二○一六年八月十二日
