东北证券股份有限公司
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下称“东北证券”或“保荐机构”）作为浙江万
丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）非公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定，对万丰奥威本次非公开发行限售股上市流通进行了核查，并发
表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015 年 3 月 15 日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议通过了关于本
次非公开发行股票的相关议案，2015 年 4 月 10 日，发行人召开第五届董事会第
十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案的修订稿。2015 年 4
月 27 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关
的决议。
2015 年 11 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了万丰奥威本次
非公开发行。2015 年 12 月 7 日，中国证监会下发《关于核准浙江万丰奥威汽轮
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2826 号），核准浙江万丰
奥威汽轮股份有限公司非公开发行不超过 13,629 万股新股。
2015 年 12 月，公司以非公开发行的方式向建信基金管理有限责任公司、华
泰柏瑞基金管理有限公司 2 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票
52,982,137 股，发行价格为每股 33.03 元。公司已于 2015 年 12 月 25 日就本次增
发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确
认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，股份限售期为
新增股份上市之日起 12 个月。本次新增股份已于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券
交易所上市，公司总股本由 858,217,729 股增加至 911,199,866 股。
2016 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于 2015 年度利润分配预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日 911,199,866 股为基数，
向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）、送红股 2 股（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2016 年 4 月 18 日，公司召开
2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配议案》。2016 年 5 月 4 日
为除权除息日，完成了本次利润分配事宜。自此建信基金管理有限责任公司、华
泰 柏 瑞 基金 管 理 有限 公 司 2 名 特 定 投资 者 所 持的 有 限 售 条 件 的 流通 股 为
105,964,274 股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年1月3日。
2、本次解除限售股份合计105,964,274股，占公司总股本的5.81%。
3、本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为：建信基金管理有限责任公
司、华泰柏瑞基金管理有限公司。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
本次解除限售
序 所持限售股 本次解除限售 剩余限售股
股东名称 证券账户名称 股份占公司总
号 份总数（股） 股份数量（股） 份数量（股）
股本比例
建信基金管 建信基金-兴业银行-华鑫
1 理有限责任 信托慧智投资54号结构化 105,358,764 105,358,764 5.78% -
公司 集合基金信托计划
华泰柏瑞基 中国工商银行股份有限公
2 金管理有限 司-华泰柏瑞惠利灵活配置 605,510 605,510 0.03% -
公司 混合型证券投资基金
小计 105,964,274 105,964,274 5.81% -
三、申请解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东建信基金管理有限责任公司、华泰柏瑞基金管
理有限公司在发行中作出承诺：“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与浙江万丰奥威汽轮股份有限公
司签订的《股份认购协议》的有关规定，自浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次
非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的新股。”
截止核查意见出具日，上述限售股份持有人均严格履行了相关承诺。
四、申请解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存
在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份上市流通前 本次增减变 本次限售股份上市流通后
股份类型
数量（股） 比例（%） 动（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 166,917,746 9.16 -105,964,274 60,953,472 3.34
其中：首发后个人类限售股 605,510 0.03 -605,510 - -
首发后机构类限售股 105,358,764 5.78 -105,358,764 - -
高管锁定股 60,953,472 3.34 - 60,953,472 3.34
二、非限售流通股 1,655,481,986 90.84 105,964,274 1,761,446,260 96.66
总股本 1,822,399,732 100.00 - 1,822,399,732 100.00
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，万丰奥威本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
截至核查意见出具之日，未发现申请解除股份限售的股东存在未履行相关承诺的
行为。保荐机构对本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王振刚 周炜
东北证券股份有限公司
2016年12月30日
