浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告
             实际盈利数与利润预测数差异情况说明
                       专项审核报告

                                       安永华明(2017)专字第60468741_B03号


浙江万丰奥威汽轮股份有限公司全体股东：

    我们审计了浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2016年度的财务报表，包括2016
年12月31日的合并及公司资产负债表、2016年度合并及公司利润表、现金流量表、
所有者权益变动表和财务报表附注，并于2017年4月8日出具了报告号为安永华明
(2017)审字第60468741_B01号的标准无保留意见审计报告。编制和公允列报财务
报表是浙江万丰奥威汽轮股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国
注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

    对上述财务报表实施审计的基础上，我们接受委托，对后附贵公司编制的浙
江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票用于收购万丰镁瑞丁控股有限公
司(以下称“万丰镁瑞丁”)之股份(以下称“目标资产”)2016年度实际盈利数与
利润预测数差异情况说明(以下称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”)
执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证
券监督管理委员会令第127号)(以下称“管理办法”)的有关规定编制和列报实际
盈利数和利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是浙江万
丰奥威汽轮股份有限公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制
和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制
基础如实编制和对外披露实际盈利数和利润预测数差异情况说明。

    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情
况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际盈利数与利润预测数的差异
情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反
映目标资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况获得合理保证。




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             实际盈利数与利润预测数差异情况说明
                     专项审核报告(续)

                                         安永华明(2017)专字第60468741_B03号


    合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测
数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大
方面反映目标资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况的充分适当的证据。选
择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括实际盈利数与利润预测数差异情况
存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上述财务报表实施审计的基础上，我
们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等
我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发
表鉴证结论提供了基础。

    我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了目标资产的实际盈
利数与利润预测数的差异情况。

    本报告仅供浙江万丰奥威汽轮股份有限公司按照管理办法的要求在2016年
度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)                中国注册会计师：施   瑾




     中国 北京                                    中国注册会计师：周   浩

                                                        2017年4月8日




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                 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票
               用于收购万丰镁瑞丁控股有限公司之股份2016年度
                     实际盈利数与利润预测数差异情况说明


一、   重大资产重组的基本情况

       浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“本公司”) 分别于2015年3
       月15日、2015年4月10日及2015年4月27日召开董事会及临时股东大会并通
       过决议，本公司采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金用于收购万
       丰镁瑞丁控股有限公司(以下简称“万丰镁瑞丁”)100%股权及补充流动资
       金。万丰镁瑞丁的母公司为新昌县天硕投资管理有限公司(以下简称“天
       硕投资”) ，最终控股股东为万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万
       丰集团”)。根据天硕投资与本公司签订的《关于Wanfeng MLTH Holdings
       Co., Ltd之股权转让协议》及《<关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd
       之股权转让协议>的补充协议》，万丰集团与本公司签订的《利润补偿协议》、
       《关于<利润补偿协议>之补充协议》及《关于<利润补偿协议>之补充协议
       (二)》，自2014年12月31日评估基准日至万丰镁瑞丁股权交割日(以下简称
       “过渡期”)期间，万丰镁瑞丁及其下属公司在过渡期内运营所产生的盈
       利及任何原因造成的权益增加由本公司享有，万丰镁瑞丁及其下属公司在
       过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由天硕投资承担。
       根据北京中企华资产评估有限责任公司于2015年4月10日出具的中企华评
       报字(2015)第3231号《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票
       募 集 资 金 购 买 新 昌 县 天 硕 投 资 管 理 有 限 公 司 所 持 有 的 Wanfeng MLTH
       Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告资产评估报告书》，以2014年12月
       31日为评估基准日，万丰镁瑞丁股东全部权益的评估价值为人民币
       159,020.95万元，以此为参考，万丰镁瑞丁100%股权定价为人民币13.5
       亿元。

       2015 年 12 月 7 日 ， 本 公 司 取 得 了 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可
       [2015]2826号《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票
       的批复》。本公司于2015年12月完成了非公开发行52,982,137股人民币普
       通 股 (A 股 ) 股 票 的 工 作 ， 发 行 价 格 为 33.03 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
       1,749,999,985.11元，扣除发行费用20,050,000.00元，实际募集资金净
       额为1,729,949,985.11元。其中，新增注册资本52,982,137.00元，新增
       资本公积1,676,967,848.11元。本次非公开发行业经中汇会计师事务所
       （特殊普通合伙）验证并出具中汇会验[2015]4057号验资报告。2015年12
       月22日，本公司以现金人民币1,350,000,000.00元向天硕投资取得万丰镁
       瑞丁100%股权。




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                浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票
              用于收购万丰镁瑞丁控股有限公司之股份2016年度
                  实际盈利数与利润预测数差异情况说明(续)


二、   2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
       127号)的有关规定，本公司编制了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公
       开发行股票用于收购万丰镁瑞丁控股有限公司之股份2016年度实际盈利
       数与利润预测数差异情况说明》。

       万丰镁瑞丁的利润预测数取自2015年4月、2015年8月及2015年10月本公司
       与天硕投资控股股东万丰集团分别签署的《利润补偿协议》、《关于<利润
       补偿协议>之补充协议》及《关于<利润补偿协议>之补充协议(二)》。

       本公司2016年度财务报表已经安永华明会计师事务所审计，并出具安永华
       明(2017)审字第60468741_B01号的标准无保留意见审计报告。

       2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于2017年4月8日经本公
       司董事会批准。


三、   2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况：

                                                            单位：人民币万元

       项目                            盈利预测数    实际盈利数        差异数
                                                                   实际盈利数
                                                                  -利润预测数

       目标资产
           -归属于母公司股东的净利润        16,850       25,645         8,795

       目标资产及2016年度的实际盈利实现率为152.20%。




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              浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票
            用于收购万丰镁瑞丁控股有限公司之股份2016年度
                实际盈利数与利润预测数差异情况说明(续)


（本页无正文）




     浙江万丰奥威汽轮股份有限公司




     法定代表人：陈爱莲




     主管会计工作的负责人：董瑞平




     会计机构负责人：陈善富




     2017年4月8日




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