万丰奥威：国浩律师（杭州）事务所关于公司实施第一期员工持股计划之法律意见书2018-01-24
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 福州 西安 南京 巴黎
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一八年一月
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之法律意见书
致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
根据浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）与国浩律师（杭
州）事务所签订的《专项法律服务委托合同》，本所接受万丰奥威的委托，以特聘专
项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中
小企业版信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，就万丰奥威实施第一期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师声明的事项
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现
有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
在出具本法律意见书之前，万丰奥威已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅限万丰奥威实施第一期员工持股计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为万丰奥威实施第一期员工持股计划之必备法律文
1
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万丰
奥威提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必
要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
万丰奥威、公司 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
《员工持股计划（草 指 公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于公司
案）》 第一期员工持股计划（草案）及其摘要》
本次员工持股计划 指 万丰奥威本次拟实施的第一期员工持股计划
本信托计划 指 长安信托-浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期
员工持股集合资金信托计划
标的股票 指 本信托计划拟通过合法方式购买和持有的万丰奥
威股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共
和国公司法》
《证券法》 指 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民
共和国证券法》
《指导意见》 指 中国证监会发布的证监会公告〔2014〕33 号《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
2
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
《备忘录第 7 号》 指 深圳证券交易所于 2014 年 11 月 21 日发布的《中
小企业版信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股
计划》
《公司章程》 指 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》
元 指 人民币元
3
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分正文
一、万丰奥威实施本次员工持股计划的主体资格
1、万丰奥威系于 2001 年 9 月 14 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以
浙上市（2001）67 号文《关于同意发起设立浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的批复》
的批准，由浙江万丰奥特集团有限公司（现已更名为万丰奥特控股集团有限公司）、
中国汽车技术研究中心两家法人联合九位自然人以发起方式设立的股份有限公司。
万丰奥威设立时的注册资本为 7,000 万元，由浙江天健会计师事务所有限公司（现已
更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙））以浙天会验（2001）第 113 号《验资报
告》验证出资全部到位。2001 年 9 月 30 日，万丰奥威取得浙江省工商行政管理局核
发的注册号为 3300001008193 号《企业法人营业执照》。
2、2006 年 10 月 30 日，经中国证监会证监发行字[2006]108 号《关于核准浙江
万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，万丰奥威向社会公开
发行人民币普通股股票不超过 10,000 万股，每股面值 1.00 元。根据《浙江万丰奥威
汽轮股份有限公司股票上市公告书》，万丰奥威首次公开发行人民币普通股共计 8,000
万股，每股发行价格 5.66 元。扣除本次发行费用后，万丰奥威实际募集资金净额
434,279,090 元，增加注册资本 8,000 万元，发行后总股本为 25,850 万元。
2006 年 11 月 28 日，经深圳证券交易所深证上[2006]139 号文《关于浙江万丰奥
威汽轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，万丰奥威发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，股票代码 002085。
3、公司现持有浙江省工商行政管理局于 2017 年 8 月 14 日核发的统一社会信用
代码为 913300007324065674《营业执照》，注册资本为 218,687.9678 万元，法定代表
人为陈爱莲，住所位于浙江省新昌县工业区，经营范围为汽车铝合金车轮及零部件
的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和
国进出口企业资格证书》）。
本所律师核查了万丰奥威的工商登记资料、《公司章程》及历次章程修正案及公
司相关公告文件后确认，截至本法律意见书出具日，万丰奥威不存在根据现行法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止、解散的情形。
4
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
综上所述，本所律师认为，万丰奥威为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具日，万丰奥威不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要
终止或解散的情形；万丰奥威具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、万丰奥威本次员工持股计划内容的合法合规性
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》的规定，
对万丰奥威于 2018 年 1 月 8 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的《员工持
股计划（草案）》逐条审核如下：
（一）本次员工持股计划的原则
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地
进行信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条“员工持股计划基本原则”第（一）
项的相关规定。
2、根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工
持股计划的情形，符合《指导意见》第一条“员工持股计划基本原则”第（二）项
的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条“员工持股计划基本
原则”第（三）项的相关规定。
（二）本次员工持股计划的参加对象
根据《员工持股计划（草案）》，参加公司本次员工持股计划的人员范围为公司
或其下属公司员工，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级
管理人员；公司或其控股（含全资）子公司任职的核心管理人员和核心业务骨干；
经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。本次员工持股计划参与人数合计不超过
250 人，符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。
5
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
经核查，《员工持股计划（草案）》已披露了参与本次员工持股计划的公司董事、
监事、高级管理人员的姓名及其持股比例，并披露了其他员工参与持股计划的合计
持股比例，符合《备忘录第 7 号》第三条第（四）款第 3 项的规定。
（三）本次员工持股计划的资金和股票来源
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪
酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本次员工持股计划设立
后委托长安国际信托股份有限公司进行管理，并将全额认购长安信托-浙江万丰奥威
汽轮股份有限公司第一期员工持股集合资金信托计划的次级份额，本信托计划的投
资范围主要为万丰奥威股票。本信托计划将以大宗交易或集中竞价交易等法律法规
许可的方式在二级市场购买并持有标的股票。
本所律师认为，本次员工持股计划的资金和股票来源均符合《指导意见》第二
条第（五）款的规定。
（四）本次员工持股计划的持股期限和规模
根据《员工持股计划（草案）》，本信托计划通过大宗交易或集中竞价交易等法
律法规许可的方式在二级市场购买的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至本信托计划名下时起算。
根据《员工持股计划（草案）》，以本信托计划的规模上限 47,210 万元和 2018 年
1 月 5 日公司股票的收盘价 16.82 元/股测算，本信托计划所能购买的标的股票数量上
限约为 2,806 万股，占公司现有股本总额约为 1.28%，其中任一持有人持有的本员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份等方式已获得
的股份）。
本所律师认为，本次员工持股计划的持股期限和规模符合《指导意见》第二条
第（六）款的规定。
（五）本次员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》和《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法》，本次员工持股计划设管理委员会，其成员由本次员工持股计划
6
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
的内部管理权力机构持有人会议选举产生，是本次员工持股计划的日常管理监督机
构，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
根据《员工持股计划（草案）》、公司与长安国际信托股份有限公司拟签订的《长
安信托-浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股集合资金信托计划信托合
同》，公司委托长安国际信托股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构。该信
托合同明确了管理机构的权利义务，能够切实维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的财产安全。
经本所律师核查，长安国际信托股份有限公司系经中国银行业监督管理委员会
批准设立的信托公司，现持西安市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
916101312206074534 的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会陕西监管局核发
的编号为 00352408 的《金融许可证》，具备担任本次员工持股计划的资产管理人资
质。
本所律师经核查后认为，本次员工持股计划的管理符合《指导意见》第二条第
（七）款的相关规定。
（六）《员工持股计划（草案）》的核查
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款；
（7）员工持股计划履行的程序；
（8）股东大会授权董事会的具体事项；
（9）股份权益的资产构成及权益处置办法；
7
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（10）其他重要事项。
本所律师经核查后认为，《员工持股计划（草案）》的内容已包括了《指导意见》
第三条第（九）款及《备忘录第 7 号》第三条第（四）款规定的必备内容，为合法
有效。
综上所述，本所律师认为，万丰奥威制定的《员工持股计划（草案）》已包含了
《指导意见》规定的必要内容，符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）万丰奥威为实施本次员工持股计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，万丰奥威已履
行下列法定程序：
1、2017 年 12 月 29 日，公司召开第四届职工代表大会第二次会议，就拟实施本
次员工持股计划事宜进行了讨论并表决，会议通过了《关于公司第一期员工持股计
划（草案）及其摘要》、《关于制订〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
2、2018 年 1 月 8 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》、《关于制订<公司第一期员工持股计划管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事
宜的议案》。经核查，关联董事回避了上述表决。
3、2018 年 1 月 8 日，公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见，认为
“公司第一期员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露备忘录第 7 号：员工持股
计划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司第
一期员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持
股计划，有利于调动公司管理层和核心员工工作的积极性和责任心，提高公司员工
的凝聚力和公司竞争力，进一步健全公司的激励机制和约束机制，实现公司可持续
8
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
发行。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的规定对相关议案回
避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。同意公司实施本期员工持股计划，并
同意将该事宜提交公司股东大会审议”。符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
4、2018 年 1 月 8 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公
司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。公司监事会认为：公司第一期员工持股
计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划，有
利于调动公司管理层和核心员工工作的积极性和责任心，提高公司员工的凝聚力和
公司竞争力，进一步健全公司的激励机制和约束机制，实现公司可持续发展；本次
审议员工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三条第（十一）款的规定。
（二）万丰奥威为实施本次员工持股计划尚须履行的程序
经核查，为实施本次员工持股计划，万丰奥威尚须按照《指导意见》及《备忘
录第 7 号》的相关规定实施下列程序：
万丰奥威须采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，审议本次员
工持股计划的相关议案。关联股东应当回避表决。
本所律师认为，万丰奥威已履行了本次员工持股计划目前所必须履行的程序，
符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》等有关法律法规及规范
性文件的规定。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
经本所律师核查，万丰奥威第六届董事会第八次会议审议通过本次员工持股计
9
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
划有关议案后的 2 个交易日内，已在公司指定的信息披露媒体上公告了第六届董事
会第八次会议决议、第六届监事会第六次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其
摘要、独立董事关于员工持股计划事项的独立意见。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
根据《指导意见》、《备忘录第 7 号》，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告法律意见书。
2、及时公告《长安信托-浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股集合
资金信托计划信托合同》。
3、公司股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持
股计划方案全文。
4、本次员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月
内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买
股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
5、公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
6、公司应在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的实施情况，至少应包
含如下内容：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
7、公司应按照有关规定在财务报告中披露本次员工持股计划实施的会计处理。
10
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师认为，万丰奥威已履行了《指导意见》、《备忘录第 7 号》等相关规定
所要求的实施本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万丰奥威具备实施本次
员工持股计划的主体资格；万丰奥威制定的《员工持股计划（草案）》以及本次员工
持股计划的内容均符合《指导意见》、《备忘录第 7 号》等法律法规及规范性文件的
规定。在公司股东大会审议通过本次员工持股计划有关议案后，万丰奥威可以按照
有关法律、法规及规范性文件的规定实施本次员工持股计划。
（以下无正文）
11
万丰奥威第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第三部分 结尾
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公
司实施第一期员工持股计划之法律意见书》签署页。
本法律意见书出具日为二○一八年一月二十三日。
本法律意见书正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰_____________ 经办律师：俞婷婷_____________
沈宇凯_____________
12
