东北证券股份有限公司

                    关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                    相关资产业绩承诺实现情况的审核意见



    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为浙江万丰
奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）2015 年非公开发行并上
市持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，东
北证券对万丰奥威控股股东万丰奥特控股集团有限公司对万丰镁瑞丁控股有限
公司(以下简称“万丰镁瑞丁”)的盈利承诺实现情况进行了认真核查。核查的具
体情况如下：

    一、公司购买资产情况

    根据公司与新昌县天硕投资管理有限公司（万丰奥特控股集团有限公司控股
子公司）签署的《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件的<
股权转让协议>》以及《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署<股权转让
协议>之补充协议》的相关约定，新昌县天硕投资管理有限公司将所持有的万丰
镁瑞丁 100%的股权转让给公司。

    本次交易资产的交易价格以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，根据北京中
企华资产评估有限责任公司于 2015 年 4 月 10 日出具的中企华评报字(2015)第
3231 号《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌
县天硕投资管理有限公司所持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评
估报告资 产评估报 告书》，万 丰镁瑞丁 股东全部 权益的评 估价值为 人民币
159,020.95 万元为依据，经交易双方协商最终确定万丰镁瑞丁 100%股权作价为
135,000.00 万元。

    公司 2015 年 3 月 15 日、2015 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第八次会议、
第五届董事会第十次会议以及 2015 年 4 月 27 日召开的 2015 年第二次临时股东
大会会议审议通过了《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件
的<股权转让协议>的议案》。

    本公司已于 2015 年 12 月 30 日前支付了股权转让款，并办理完成工商变更
手续。

    二、业绩承诺情况

    2015 年 12 月 7 日，公司取得了中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2826
号《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司于
2015 年 12 月完成了非公开发行 52,982,137 股人民币普通股(A 股)股票的工作，
发行价格为 33.03 元/股，募集资金总额为 1,749,999,985.11 元，扣除发行费用
20,050,000.00 元，实际募集资金净额为 1,729,949,985.11 元。其中，新增注册资
本 52,982,137.00 元，新增资本公积 1,676,967,848.11 元。本次非公开发行业经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中汇会验[2015]4057 号验资报告。
2015 年 12 月 22 日，公司以现金人民币 1,350,000,000.00 元向天硕投资取得万丰
镁瑞丁 100%股权。

    为保护上市公司及中小股东利益，公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司
于 2015 年 4 月 10 日、2015 年 8 月 10 日对万丰镁瑞丁的盈利作出如下承诺：

    “收购万丰镁瑞丁完成后，万丰镁瑞丁 2015 年实现的合并报表中扣除非经
常性损益归属于母公司的净利润将分别不低于 13,350 万元；万丰镁瑞丁 2016 年、
2017 年实现的合并报表中归属于母公司的净利润分别不低于 16,850 万元、20,100
万元。”

    “经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，若万丰镁瑞丁相应
年度实际实现的合并报表中扣除非经常性损益归属于母公司的净利润低于上述
承诺值，则公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司将于万丰镁瑞丁年度审计报
告出具后的 15 日内就差额部分以现金向公司补足，具体补偿金额＝（截至当期
期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格
/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额。按照前款约定方式
计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即乙方（万丰奥
特控股集团有限公司）无须向甲方（万丰奥威）进行补偿，同时已经补偿的不冲
回。”

    三、2017 年度业绩承诺完成情况

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2018)审字第
60468741_B01 号标准无保留意见的审计报告。万丰镁瑞丁 2017 年经审计的财务
报表中扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为 16,297.44 万元，2017 年度实
现的净利润低于相应年度盈利承诺 3,802.56 万元。

    根据双方签署的协议，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，
若万丰镁瑞丁相应年度实际实现的合并报表中扣除非经常性损益归属于母公司
的净利润低于上述承诺值，则公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司将于万丰
镁瑞丁年度审计报告出具后的 15 日内就差额部分以现金向公司补足，具体补偿
金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标
的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额。
按照前款约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，
即乙方无须向甲方进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

    按    照     上   述   公   式   ，    具    体   补    偿   金    额   ：
（13,350+16,850+20,100-19,562.73-25,645.22-16,297.44）×（1,350,00/50,300）-0=
-30074.11 万元

    按照约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，
因此，公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司无需做出相应现金补偿。

    四、保荐机构对业绩承诺实现情况的审核意见

    东北证券通过与万丰奥威高级管理人员沟通交流、查阅相关财务会计报告及
审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：自万丰奥威完成收购万丰镁瑞丁后，万丰镁瑞丁
2017 年度实现的净利润低于盈利承诺水平，但三年累计实现的扣非后的净利润
高出盈利承诺 11,205.39 万元，因此，万丰奥威控股股东万丰奥特控股集团有限
公司无需做出相应现金补偿。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
相关资产业绩承诺实现情况的审核意见》之签章页）




                                         东北证券股份有限公司（盖章）


                                                 2018 年 4 月 12 日