万丰奥威:第六届董事会第十次会议决议公告2018-04-12
股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2018-026
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议
于 2018 年 4 月 10 日以通讯方式召开。会议通知已于 2018 年 3 月 31 日以电子邮件
及专人送达方式交公司全体董事;会议应到董事 9 人,实到 9 人。会议由公司董事
长陈爱莲女士主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定,合法、有效。经与会董事认真审议,以通讯表决方式
通过如下决议:
(一)审议通过《2017 年度总经理工作报告》
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
(二)审议通过《2017 年财务决算和 2018 年度财务预算报告》
1、公司 2017 年财务决算:
公司 2017 年度会计报表经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,
出具了安永华明(2018)审字第 60468741_B01 号标准无保留意见的审计报告。
报告期内,公司实现主营业务收入 981,431.71 万元,同比增长 7.85%,实现归属
于上市公司股东的净利润 90,056.32 元,同比下降 5.99%。
2、公司 2018 年财务预算:
2018 年度预计实现销售收入(含税)109 亿元。上述财务预算并不代表公司对
2018 年度的销售收入预测,同时能否实现上述预算,还取决于市场状况的变化、管
理层的经营水平等多种因素,存在较大的不确定性,敬请投资者注意投资风险。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
(三)审议通过《2017 年度利润分配议案》
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果,2017 年度公司实现税
后净利润 999,820,745.46 元,归属于母公司净利润 900,563,289.50 元,每股收益 0.41
元,未分配利润为 3,368,000,738.76 元。2017 年母公司实现税后净利润 467,837,872.76
元,减去提取法定盈余公积 46,783,787.28 元,减去 2017 年以未分配利润每 10 股送
红股 2 股(含税),派发现金红利 1.0 元(含税)计 546,719,919.2 元,加上前期滚存
未分配利润 1,181,577,924.46 元,本期可供股东分配利润 1,055,912,090.74 元,每股
可供股东分配 0.48 元。
为有利于公司的长期稳定发展,不断提高市场形象,确保股东有持续稳定的回
报,2017 年度利润分配预案以 2017 年 12 月 31 日总股本 2,186,879,678 股为基数,
向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 3.0 元(含税)。
公司 2017 年度利润分配方案符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规以
及《公司章程》的相关规定,符合公司在首次公开发行 A 股股票的招股说明书中做
出的承诺。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
(四)审议通过《2017 年度董事会工作报告》
详细内容见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2017 年年度报告》
“第四节、经营情况讨论与分析”。
公司独立董事孙大建、杨海峰、储民宏、王啸先生向董事会提交了《独立董事
2017 年度述职报告》,并将在公司 2017 年度股东大会上述职,详细内容见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
(五)审议通过《2017 年年度报告全文及摘要》
公司《2017 年年度报告全文及摘要》将于 2018 年 4 月 12 日披露在公司指定信
息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,公司《2017 年年度报告摘要》同时
于 2018 年 4 月 12 日刊登在《证券时报》上,公告号:2018-028。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
(六)审议通过《2017 年度公司内部控制自我评估报告》
公司监事会和独立董事对内部控制自我评估报告发表了核查意见,详细内容见
公司于 2018 年 4 月 12 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《2017 年度公
司内部控制自我评估报告》。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
(七)审议通过《关于 2018 年度对子公司提供对外担保的议案》
同意为子公司提供担保 200,500 万元,其中:为子公司威海万丰奥威汽轮有限公
司提供担保金额为人民币 10,000 万元、宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保金额为人
民币 7,000 万元、为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保金额为人民币 10,500
万元、为吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保金额为人民币 58,000 万元、为重庆万
丰奥威铝轮有限公司担保金额为人民币 30,000 万元、为浙江万丰摩轮有限公司提供
担保金额为人民币 28,500 万元、为万丰铝轮(印度)私人有限公司提供担保金额为
32,500 万元(5,000 万美元)、为上海达克罗涂复工业有限公司提供担保金额为 6,000
万元、为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司提供担保金额为 18,000 万元。
详细内容见公司于 2018 年 4 月 12 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》上披露的《关于 2018 年度对子公司提供对外担保的公告》,公告号:2018-029。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
(八)审议通过《关于 2018 年度贷款计划的议案》
同意向银行申请综合授信额度 584,790.00 万元,截至 2019 年 4 月 30 日前,在
综合授信额度内,根据公司的资金需求情况,由董事长决定申请的信贷品种、金额、
期限及融资方式,经营层办理具体业务并及时向董事长报告。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
(九)审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
同意公司及下属子公司开展外汇远期结售汇业务,远期结售汇业务规模不超过
当期相应货币的应收款总额。
详细内容见公司于 2018 年 4 月 12 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》上披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》,公告号:2018-030。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
(十)审议通过《关于开展铝锭套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司开展铝锭期货套期保值业务,公司及下属子公司投入的
资金(保证金)总额合计不超过人民币 10,000 万元,公司及每家下属子公司的期货
交易量不得超过各自实际铝锭生产用量的 50%,业务期间为本议案通过之日至 2019
年 4 月 30 日,授权公司总经理具体负责此项业务。
详细内容见公司于 2018 年 4 月 12 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》上披露的《关于开展铝锭套期保值业务的公告》,公告号:2018-031。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
(十一)审议通过《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》
董事会授权公司董事长总额度不超过人民币 3 亿元的闲置资金进行保本型理财
产品投资,在上述额度内资金可以滚动使用,期限为自董事会通过决议之日起一年
以内。为控制风险,公司运用自有资金投资的品种仅限于经银监会批准金融机构发
行的保本型短期理财产品,单款产品投资期限不得超过一年,不得购买以股票及其
衍生品以及无担保债券为投资标的的其他理财产品。
详细内容见公司于 2018 年 4 月 12 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》上披露的《关于委托理财的公告》,公告号:2018-032。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
(十二)审议通过《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<设备采购框架
合同>的议案》;
同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。在对该议案
表决中,关联董事陈爱莲、陈滨回避表决,其他七名董事参与表决。
详细内容见公司于 2018 年 4 月 12 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》上披露的《关联交易公告》,公告号:2018-033。
议案表决结果:同意 7 票,无反对及弃权票。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
(十三)审议通过《关于与浙江万丰科技开发股份有限公司签署<设备采购框架
合同>的议案》;
同意与浙江万丰科技开发有限公司签订《设备采购框架合同》。在对该议案表决
中,关联董事陈爱莲、陈滨回避表决,其他七名董事参与表决。
详细内容见公司于 2018 年 4 月 12 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》上披露的《关联交易公告》,公告号:2018-033。
议案表决结果:同意 7 票,无反对及弃权票。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
(十四)审议通过《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》
同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度的审
计机构,年度审计报酬为 520 万元人民币。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
(十五)审议通过《关于 2017 年度内部控制规则落实情况的议案》
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号:定期报告披露
相关事项》的要求,公司对 2017 年度内部控制规则的落实情况进行了自查,并填制
了《内部控制规则落实自查表》,自查结果表明公司在内部审计、信息披露、内幕交
易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。
详细内容见公司于 2018 年 4 月 12 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的《内部控制规则落实自查表》。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
(十六)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
会议同意,公司根据经营发展需要,对《公司章程》进行修订,具体如下:
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资
划; 计划;
………… …………
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司根据第一百五十九
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务所作出决议; 条规定聘用、解聘会计师事务所作出
(十二)审议批准第四十一条规定的 决议;
担保事项; (十二)审议批准第四十二条规定
………… 的担保事项;
(十六)审议法律、行政法规、部门 …………
规章或本章程规定应当由股东大会决定 (十六)审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列
第一百零八条 董事会行使下列职 职权:
权: (一)召集股东大会,并向股东
(一)召集股东大会,并向股东大会 大会报告工作;
报告工作; …………
………… (十四)聘请公司与公司有关的
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(十四)向股东大会提请聘请或更换 非年度审计的会计事务所,向股东大
为公司审计的会计师事务所; 会提请聘请或更换为公司年度审计的
………… 会计师事务所;
(十六)法律、行政法规、部门规章 …………
或本章程授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十九条 公司聘用取得
第一百五十九条 公司聘用取得“从
“从事证券相关业务资格”的会计师
事证券相关业务资格”的会计师事务所进
3 事务所 对公司进行 年度会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相关
计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十条 公司根据第一百
第一百六十条 公司聘用会计师事
五十九条规定聘用会计师事务所必须
4 务所必须由股东大会决定,董事会不得在
由股东大会决定,董事会不得在股东
股东大会决定前委任会计师事务所。
大会决定前委任会计师事务所。
表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
(十七)审议通过《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》
同意于 2018 年 5 月 2 日下午在浙江新昌公司会议室召开 2017 年度股东大会,
审议上述第(二)至(五)项、第(七)项、第(八)项、(十)项、(十二)项、(十
三)项、(十四)项、(十六)项。
详细内容见公司于 2018 年 4 月 12 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》上披露的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》,公告号:2018-034。
议案表决结果:同意 9 票,无反对及弃权票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 12 日