万丰奥威：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购浙江万丰实业有限公司51.02%股权的公告2018-04-23
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-046
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购
浙江万丰实业有限公司51.02%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批
准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核
准的时间存在不确定性。
2、收购浙江万丰实业有限公司 51.02%股权，尚需取得浙江万丰实业有限公司其
他股东新昌县城东投资发展有限公司所属国有资产管理部门，就上述事项出具放弃优
先购买权的确认批复，公司能否取得上述确认批复以及获得相关批复的时间存在不确
定性。
3、本次拟购买资产所涉及的审计、评估等工作尚在进行中，待上述工作完成后，
公司将另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并提请股东大会审议，股东
大会审议通过后报中国证监会核准。
一、本次交易概述
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第六
届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购
浙江万丰实业有限公司51.02%股权的议案》等议案，同意公司本次非公开发行不超过
437,375,935股股票，预计募集资金总额不超过200,000.00万元（以下简称“本次发行”），
其中30,000.00万元用于购买控股股东万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集
团”）持有的浙江万丰实业有限公司（以下简称“万丰实业”或“标的公司”）51.02%
1
股权。
上述公司收购万丰实业51.02%股权项目，不以本次非公开发行获得中国证监会核准
为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行
投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资
金予以解决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行股票募集资金
收购万丰实业股权事项构成关联交易，公司独立董事就上述交易发表了事前认可意见和
独立意见，上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
上述交易尚需提交公司股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联股东将在股东
大会上对相关议案回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：万丰奥特控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330624704501065X
3、住所：新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：陈爱莲
6、成立日期：1998年3月4日
7、经营范围：实业投资；生产销售：汽车、摩托车零部件、机械及电子产品；民
用航空器进出口；货物进出口；技术进出口；房地产设计、开发及销售。
8、股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈爱莲 4751.4390 39.5953
2 吴良定 2700.0000 22.5000
3 夏越璋 1038.0000 8.6500
4 朱训明 903.0000 7.5250
5 张锡康 748.5000 6.2375
6 俞林 600.0000 5.0000
7 俞利民 507.5610 4.2297
8 吴捷 451.5000 3.7625
9 杨旭勇 300.0000 2.5000
合计 12000.0000 100.0000
2
本次发行前，万丰集团持有公司1,009,922,929股股份，占公司总股本的46.18%，系
公司控股股东。
三、交易标的概况
（一）基本情况
公司名称 浙江万丰实业有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 陈滨
注册资本 46,350 万元整
实收资本 46,350 万元整
成立日期 2011 年 3 月 15 日
注册地址 新昌县新昌大道西路 488 号 16 幢
统一社会信用代码 91330624570583404N
生产销售：汽车零部件、机械设备、机械配件、电子产品；实业投资、物
经营范围
业管理、房屋租赁、酒店管理、园林绿化、仓储（危险物品除外）
（二）股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 万丰集团 23,650.00 51.02
2 新昌县城东投资发展有限公司 22,700.00 48.98
合计 46,350.00 100.00
（三）标的资产权属情况
公司本次收购的万丰实业51.02%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务状况
万丰实业最近一年及一期的主要合并财务数据如下（未经审计）：
单元（万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
资产合计 73,211.41 75,355.60
负债合计 19,761.57 21,854.11
股东权益合计 53,449.84 53,501.49
归属于母公司股东权益合计 44,130.15 44,146.26
项目 2017 年度 2018 年 1-3 月
3
营业收入 8,197.77 329.22
营业利润 4,501.78 49.71
净利润 2,983.58 51.65
归属于母公司股东的净利润 3,799.46 16.11
（五）最近一年一期主营业务发展情况
万丰实业主要从事生产销售：汽车零部件、机械设备、机械配件、电子产品；实业
投资、物业管理、房屋租赁、酒店管理、园林绿化、仓储（危险物品除外）等业务。万
丰实业控股子公司万丰卡达克新动力有限公司（以下简称“万丰卡达克”）主要从事生
产、销售、研发：混合动力汽车系统总成及纯电动汽车总成；并提供相关技术服务；货
物进出口，技术进出口。万丰实业全资子公司浙江万丰新能源汽车科技有限公司（以下
简称“万丰新能源”）主要从事生产销售：新能源汽车零部件；新能源汽车的技术研发、
技术咨询与技术服务；货物进出口。
（六）万丰实业主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况
1、主要资产权属情况
万丰实业主要资产为房屋建筑物、土地使用权等。万丰实业及其合并范围内子公司
对所拥有的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押及冻结等权利受限情形。
（1）土地、房屋及房产租赁情况
截至 2018 年 3 月 31 日，万丰实业及其合并范围内子公司自有的土地、自有及租赁
的房产情况如下：
①房屋所有权
截至 2018 年 3 月 31 日，万丰实业及其子公司目前拥有以下房屋所有权：
建筑面积 他项
序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 用途
（m2） 权利
浙（2016）新昌县不动 新昌县大市聚镇
1 万丰实业 87415.22 工业 无
产权第 0000686 号 鳌峰路 1-1 号
②土地使用权
序 使用权 使用权面积 终止日 他项
权证号 地址 用途
号 人 （m2） 期 权利
浙（2016）新昌县
万丰实 新昌县大市聚镇鳌峰 2062.11
1 不动产权第 153,523.11 工业 无
业 路 1-1 号 .10
0000686 号
万丰实 新国用（2013）第 新昌县新昌工业园区 2063.10
2 26,069.40 工业 无
业 5193 号 大市聚区块（2013-13 .1
4
地块）
浙（2016）新昌县 新昌县新昌工业园区
万丰新 2062.7.
3 不动产权第 38,967.48 鳌峰路 1 号（1-2 号地 工业 无
能源 4
0001337 号 块）
万丰新 新国用（2014）第 新昌县工业园区鳌峰 2062.7.
4 159,720.00 工业 无
能源 3739 号 路 1 号（3 号地块） 4
（2）无形资产
截至 2018 年 3 月 31 日，万丰实业及子公司拥有的无形资产主要为土地使用权、商
标、专利等具体情况如下：
①土地使用权
万丰实业及子公司土地使用权情况请参见上述“1、主要资产权属情况”之“（1）
土地、房屋及房产租赁情况”。
②商标
截至 2018 年 3 月 31 日，万丰实业及其子公司未拥有任何商标。
③专利
截至 2018 年 3 月 31 日，万丰实业及其子公司拥有实用新型 8 项，具体情况如下：
序号 专利权人 名称 申请日 专利号 有效期
实用新型
节能型车辆混合动力驱
1 万丰卡达克 2013.3.25 ZL201320137377.2 自申请日起 20 年
动系统
一种并联式混合动力驱
2 万丰卡达克 2013.9.22 ZL201320585953.X 自申请日起 20 年
动系统
混合动力车辆液压电动
3 万丰卡达克 2013.3.25 ZL201320137230.3 自申请日起 20 年
驱动系统
一种新能源车用电机双
4 万丰卡达克 2016.8.26 ZL201620952566.9 自申请日起 20 年
油封快速拆装机构
一种新能源车用电机单
5 万丰卡达克 2016.8.26 ZL201620961671.9 自申请日起 20 年
油封快速拆装机构
一种新能源车用电机轴
6 万丰卡达克 2016.12.6 ZL201621326352.7 自申请日起 20 年
承油润滑防尘结构
一种新能源车用电机轴
7 万丰卡达克 2016.12.6 ZL201621331530.5 自申请日起 20 年
承油润滑改进结构
一种新能源车用电机控
8 万丰卡达克 2016.12.27 ZL201621444159.3 自申请日起 20 年
制器接线柱结构
2、主要负债及对外担保情况
截至 2018 年 3 月 31 日，万丰实业的资产负债率（合并报表口径）为 29.00%，负
5
债为 21,854.11 万元，为主要为应付款项、应付职工薪酬、应交税费等构成，无银行借
款。
截至公告出具日，万丰实业不存在对合并范围外企业提供担保的情形。
四、交易协议的主要内容
1、附条件生效的《股权转让协议书》内容摘要
①协议主体
受让方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“甲方”）
出让方：万丰奥特控股集团有限公司 （以下简称“乙方”）
②标的股权
指万丰奥威本次拟购买的万丰实业（以下简称“目标公司”）51.02%的股权，计人
民币23,650万元出资额，该部分股权由万丰集团持有。
③标的股权的转让价款
双方同意，标的股权的转让价格暂定为人民币30,000万元。最终交易价格将根据受
让方聘请的具有证券、期货从业资格的审计及评估机构确认的审计、评估值进行调整。
④支付方式及支付期限
双方同意，在万丰实业完成标的股权在工商管理部门变更备案并领取新的营业执照
之日起5个工作日内，一次性支付。
⑤协议生效先决条件
作为本协议所述本次转让的先决条件，甲乙双方签署完成本协议，且以下各项条件
均得到满足（或得到甲方书面豁免）之日起，本协议生效且甲方有义务根据本协议约定
的条款及条件履行其支付股权转让款的义务：
A. 本次股权转让获得双方内部批准，包括但不限于各自董事会/股东会（股东大会）
做出同意本次股权转让/受让的决议；
B. 目标公司其他股东就本次股权转让出具放弃优先购买的声明；
C. 本次股权转让的必要审批程序获得政府和主管部门（如有）的批准。
⑥股权交割
协议双方确认，本协议项下的标的股权，在本协议签署完成且满足本协议相关条件
后3日内，乙方应配合甲方办理标的股权工商变更登记。
⑦公司治理安排
6
截至本协议签署日，万丰实业董事会成员共7人，其中万丰集团有权委派6人，万丰
集团承诺交割日后，万丰实业6名董事委派权将由万丰奥威行使。
⑧过渡期安排
A. 过渡期内，目标公司产生的收益归甲方所有，产生的亏损由乙方承担。
B. 在过渡期内，乙方应对目标公司的资产尽良善管理义务，保证持续拥有该资产
的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保该等资产不存在司法冻结、为任何
第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎的运营、管理目标公司的资产，不从事非正常
的导致该等资产价值减损的行为；
C. 非经甲方同意，过渡期内，标的公司不得进行利润分配，标的公司如实施新的
重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债权追索权、长期股权投资、股票或
基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重
大变化的决策。
⑨违约责任
本协议任何一方如违反其在本协议中做出的声明、保证和陈述而给另一方造成损
失，由违约方向守约方做出足额赔偿。
本条之约定自本协议签署日起生效，且其效力不受本协议的失效、终止、解除的影
响，将始终有效。
五、本次关联交易的定价原则
本次交易中，万丰实业51.02%股权的交易金额暂定为30,000.00万元。该交易价格综
合考虑了万丰实业的财务状况、净资产等因素，并参考万丰实业51.02%股权价值的预估
值，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后确定。
截至本公告出具日，万丰实业的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完
成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公
告。万丰实业经审计的历史财务数据、资产评估结果将在修订后的预案等公告中予以披
露。公司将在审计、评估完成后，在修订后的预案中的“董事会关于资产定价合理性的
讨论与分析”部分予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说
明。
六、交易目的和对公司的影响
7
近年来，全球汽车市场特别是以中国市场为代表的新兴国家市场呈现良好的发展态
势。伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、新能源汽车、汽车轻量化、智
能汽车等发展趋势，汽车零部件行业正面临着前所未有的良好发展机遇。
公司收购万丰实业51.02%股权完成后，有利于上市公司减少关联交易，增强上市公
司独立性。通过本次非公开发行，万丰实业将成为公司控股子公司，公司因租赁万丰实
业所拥有的房产、土地而产生的关联交易将得到减少，有利于增强上市公司独立性。同
时，万丰实业成为公司控股子公司后，公司将整合利用万丰实业现有资产和业务基础积
极布局相关业务。
七、与万丰集团及万丰实业累计发生的各类关联交易情况
2018年年初至2018年3月31日，公司与万丰实业累计发生各类关联交易总金额为人
民币1,405,665.75元。
2018年年初至2018年3月31日，公司与万丰集团及除万丰实业外的其他控股子公司
未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案切实可行，本次发行完成后有利于增强公司
的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特
别是中小股东利益的行为，本次非公开发行股票的方案等相关议案均符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、本次交易拟向万丰奥特控股集团有限公司收购其持有的浙江万丰实业有限公司
51.02%股权，其中万丰奥特控股集团有限公司系公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易完成后，公司可
以减少关联交易，增强上市公司独立性。
3、我们认为，上述交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在
损害公司及其股东利益的情形。我们同意，公司按照非公开发行股票方案的具体要求推
进相关工作，同意将公司非公开发行股票相关议案和收购浙江万丰实业有限公司51.02%
8
股权相关议案提交董事会、股东大会审议。
（二）独立意见
1、本次提交董事会审议的非公开发行股票的相关议案，在提交董事会审议前，已
事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、关于非公开发行股票的独立意见
本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核
心竞争力，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性，有利于公司的持续稳定发展，
符合公司和全体股东的利益。
3、关于公司本次非公开发行股票方案和预案的独立意见
（1）本次向特定对象非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
（2）本次非公开发行股票方案及预案已经公司董事会审议通过（关联董事回避表
决），尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准。公司控股股东万丰奥特控股
集团有限公司及其关联人应在公司股东大会上对涉及关联交易的相关议案回避表决。
4、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购公司控股股东万丰奥特控股集团有
限公司持有的浙江万丰实业有限公司（以下简称 “标的资产”）51.02%股权，该交易
涉及关联交易。
公司第六届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均回避表决，
表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规
定。
公司本次标的资产的交易价格综合考虑了标的资产的财务状况、净资产等因素，并
参考参考标的资产股权价值的预估值，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后
确定。资产定价方式公平、合理，不会损害中小投资者利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票事宜符合公司发展战略的要求，其涉
及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关联交易定价方式
公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东、特别是中小股
东利益的情形。我们同意公司将本次非公开发行股票及关联交易的相关议案提交公司股
9
东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。
备查文件：
1、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》
2、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》
3、《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》及《独立董
事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》
4、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于浙江万丰实业有限公司之股权转让协议》
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2018年 4月 23日
10
