浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见



    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟非公开发
行股票（以下简称“本次发行”），根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告
[2013]43 号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平、
公正的原则，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    一、关于本次非公开发行股票、收购浙江万丰实业有限公司 51.02%股权以及涉
及关联交易有关事项的独立意见
    1、本次提交董事会审议的非公开发行股票的相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
    2、关于非公开发行股票的独立意见
    本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于增强公司
的核心竞争力，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性，有利于公司的持续稳
定发展，符合公司和全体股东的利益。
    3、关于公司本次非公开发行股票方案和预案的独立意见
    （1）本次向特定对象非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
    （2）本次非公开发行股票方案及预案已经公司董事会审议通过（关联董事回避
表决），尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准。公司控股股东万丰奥特
控股集团有限公司及其关联人应在公司股东大会上对涉及关联交易的相关议案回避
表决。
    4、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    本次非公开发行股票部门募集资金拟用于收购公司控股股东万丰奥特控股集团
有限公司持有的浙江万丰实业有限公司（以下简称 “标的资产”）51.02%股权，该
交易涉及关联交易。
    公司第六届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均回避
表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的有关规定。
    公司本次标的资产的交易价格综合考虑了标的资产的财务状况、净资产等因素，
并参考参考标的资产股权价值的预估值，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通
协商后确定。资产定价方式公平、合理，不会损害中小投资者利益。
    综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票事宜符合公司发展战略的要求，
其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关联交易
定价方式公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东、
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本次非公开发行股票及关联交易的相
关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时
回避表决。
    二、关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的独立意见
    1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》
的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政
策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者
利益和公司利益的共赢。
    2、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》
已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。
    我们同意公司董事会制定的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司未来三年股东回
报规划（2018 年-2020 年）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    独立董事：杨海峰     储民宏   王啸




                                                         2018 年 4 月 23 日