浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，浙江万丰奥威汽轮股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本
次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回
报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体
内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定
时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行
后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主
要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设2018年11月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过
437,375,935股；
3、根据公司2017年年度报告，发行人2017年度归属于母公司所有者的净利润为
900,563,289.50元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为769,603,526.16
元；
4、假设2018年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后）较2017年相比存在增长-20%、增长0、增长20%三种情况，该假设
分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
2017 年度/ 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 2017 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
本次发行前
普通股股本（股） 2,186,879,678 2,186,879,678 2,624,255,613
2018 年度归属于上市公司股东的净利润比 2017 年度增长
假设一
-20%
归属于上市公司股东的净利润
900,563,289.50 720,450,631.60 720,450,631.60
（元）
扣除非经常性损益后归属于上
769,603,526.16 615,682,820.93 615,682,820.93
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.4118 0.3294 0.3240
基本每股收益（元）(扣非后) 0.3519 0.2815 0.2769
稀释每股收益（元） 0.4118 0.3294 0.3240
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.3519 0.2815 0.2769
2018 年度归属于上市公司股东的净利润比 2017 年度增长
假设二
0%
归属于上市公司股东的净利润
900,563,289.50 900,563,289.50 900,563,289.50
（元）
扣除非经常性损益后归属于上
769,603,526.16 769,603,526.16 769,603,526.16
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.4118 0.4118 0.4051
基本每股收益（元）(扣非后) 0.3519 0.3519 0.3461
稀释每股收益（元） 0.4118 0.4118 0.4051
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.3519 0.3519 0.3461
2018 年度归属于上市公司股东的净利润比 2017 年度增长
假设三
20%
归属于上市公司股东的净利润
（元） 900,563,289.50 1,080,675,947.40 1,080,675,947.40
扣除非经常性损益后归属于上
769,603,526.16 923,524,231.39 923,524,231.39
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.4118 0.4942 0.4861
基本每股收益（元）(扣非后) 0.3519 0.4223 0.4154
稀释每股收益（元） 0.4118 0.4942 0.4861
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.3519 0.4223 0.4154
关于上述测算的说明如下：
1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股
份数量和实际发行完成时间为准；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；
4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设，在不考虑募集资金使用效益的前提下且按本次发行股票数量上限测
算，本次发行完成后公司普通股总股本将增加20%，以此测算，公司2018年度扣除非经
常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润如果同比增长约1.67%，则可保持基本每
股收益不被摊薄。根据上述三种情景测算，在2018年度净利润同比增长-20%的情景下，
基本每股收益降低21.31%；在 2018年度净利润同比持平的情景下，公司即期回报将被
小幅摊薄，基本每股收益降低1.63%；在公司2018年度归属于母公司的净利润与2017年
度数据同比增长20%的情景下，公司即期回报不会被摊薄并将有所增厚，基本每股收益
增长18.04%。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划
已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将有较大幅度的
增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如
果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于无锡雄伟精工科技有限公司（以
下简称“雄伟精工”）95%股权收购项目和年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设
项目，募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资
金解决。
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、顺应我国汽车零部件行业的产业结构整合趋势
目前我国汽车零部件企业虽然有了一定的发展基础并保持了较高的发展速度，但是
相比全球汽车零部件行业而言，本土企业在规模、产业定位、技术水平、生产质量效率
上仍存在一定差异。随着我国汽车零部件企业的发展壮大与参与全球化分工，我国汽车
零部件行业正处于整体产业升级的关键时期。为此，近年来国家陆续出台了《中国制造
2025》、《汽车产业中长期发展规划》、《汽车产业政策发展规划》、《关于促进我国
汽车产品出口持续健康发展的意见》等诸多产业政策，引导和扶持我国汽车零部件企业
加快产业升级、智能制造等战略布局。其中《汽车产业中长期发展规划》明确提出到2020
年，形成若干家超过1,000亿规模的汽车零部件企业集团，到2025年，形成若干家进入全
球前十的汽车零部件企业集团。
随着劳动力成本、技术与产品同质性、规模差异等导致的行业马太效应日趋明显，
公司作为汽车零部件行业的领军企业之一，积极布局未来，进行本次非公开发行顺应了
行业产业机构整合与集中的趋势。
2、拓展上市公司业务，增强持续盈利能力
公司根据现有主营业务的发展需求，抓住行业发展与投资机会，通过本次非公开发
行，将进一步增强公司的资本实力。雄伟精工整合注入上市公司后，公司的产业链将得
到进一步延伸，在增厚上市公司业绩的同时可以与公司现有业务发挥协调效应，为公司
增强后续发展动力。年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建成后，公司现有业务实现
转型升级，汽车轮毂业务资产的生产效率和收益率将得到有效提高，进一步提高公司的
资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
3、保持技术领先，扩充中高端产能和智能化建设势在必行
汽车消费市场的繁荣带来了公司业务的快速发展，公司现有产能已不能满足市场需
求，部分市场订单需委托外协单位加工生产。公司预计汽车铝合金轮毂市场销售规模将
继续保持增长趋势。但目前公司汽车铝合金轮毂产能趋于饱和，因生产场地和生产设备
限制，现有产能已不能满足市场需求。投资建设智慧工厂项目可以弥补公司产能的不足，
拓展公司主业发展空间、优化制造效率与自动化水平、提高公司产品核心竞争力，有助
于促进公司的长期可持续发展。同时，针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，
劳动力等生产要素成本不断上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的现状，国
务院颁布《中国制造2025》，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业4.0时代。智慧工
厂项目的建设响应了国家“工业4.0”及“中国制造2025”等产业政策的号召，推进制造
过程智能化，促进行业转型升级。
近年来，全球汽车行业的快速发展推动了铝合金车轮市场增长，为公司提供了良好
的发展环境，推动公司发展壮大。公司汽车铝合金车轮系列产品近年来销售较为理想，
2017年销售规模增长到约1,700万件，2017年公司铝合金汽车轮毂的产能利用率和产销率
均接近100%。公司汽轮产能瓶颈日益突出，若不及时扩产，将制约上述产品销售规模
的扩大和市场份额的提升。针对竞争差异化趋势明显的汽车零部件行业与日益增长的产
品升级需求，公司为保持技术领先，扩张中高端产能和智能化建设势在必行。
（二）合理性
1、汽车零部件市场需求持续良性发展
近年来，汽车行业保持着快速的发展，据中国汽车工业协会统计，2017年我国汽车
累计产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。2017年全球汽车产量
9,730.25万辆，销量9,680.44万辆。十三五期间全球汽车市场预计将继续维持良好发展态
势，整体继续保持增长，预计2020年全球汽车销量将突破1亿台。随着下游汽车行业的
稳定发展，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至2016年底，我国汽车零部件制造
业规模以上企业营业收入合计3.72万亿元，同比增长15.89%，利润总额为2,825.26亿元。
伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、新能源汽车、汽车轻量化、智能汽
车等发展趋势，汽车零部件行业正面临着前所未有的良好发展机遇。
2、公司具备丰富的行业收购经验和并购整合能力
公司自成立以来实施了一系列的行业并购，特别是上市以来，随着资金实力的充实，
公司外延式并购扩张的步伐也不断加快，公司先后收购浙江万丰摩轮有限公司75%股
权、收购威海万丰镁业科技发展有限公司68.8%的股权、收购上海达克罗涂复工业有限
公司100%股权、收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权、收购万丰镁
瑞丁控股有限公司100%的股权等，通过上述一系列并购及整合措施，公司不断优化资
源配置、拓宽市场和盈利渠道，保证了公司的长期稳定发展和行业竞争力。丰富的行业
收购整合经验为公司近年来盈利水平和资产规模的增长贡献良多，本次股权收购同样是
公司基于对雄伟精工良好发展前景所作出的战略决策。未来通过产业链整合充分发挥协
同效应，雄伟精工将为上市公司股东带来更好的回报。
3、公司具备优秀的管理、技术实力及客户资源
（1）公司拥有丰富的生产管理经验
公司经过多年发展，已建立完整的研发、采购、生产、销售、质量控制等管理流程，
先后通过了ISO9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949质量管理体系认证、德国TUV安
全认证、法国UTAC安全认证和日本JWL/VIA试验室认证等，并且培养了一批具有丰富
经验的技术和管理人员。目前，公司在浙江、山东、吉林、重庆、广东等拥有七家生产
基地，美国、英国、加拿大、墨西哥、印度五家海外公司，产品畅销国内，出口欧洲、
美洲、亚洲等三十多个国家和地区，拥有奔驰、宝马、大众、福特、通用、菲亚特、丰
田、标致雪铁龙、路虎中国等优质客户资源。公司作为铝合金轮毂行业的领军企业，高
标准的产品质量管理水平得到客户的普遍认可。公司“ZCW”品牌先后被评为“浙江省
名牌产品”、“中国名牌产品”、“商务部重点培育和发展的出口名牌”称号，多次荣
获“浙江省政府质量奖”，成为中国铝轮毂行业的领军品牌，同时成为铝轮行业首家荣
获“全国质量奖”殊荣的企业。
公司所拥有的成熟生产技术及管理经验，将充分保障本次发行募集资金投资项目的
顺利实施。
（2）公司拥有行业领先的产品研发实力
公司是浙江省高新技术企业，拥有高水平的研发队伍，成立了专门的研发中心，配
备了国际标准的试验器材、检测设备及领先的设计软件，引进了包含材料、模具、有色
金属表面处理、分析测试等多个相关专业的高级技术人才，拥有与国际整车制造企业新
车型同步配套开发的能力，科技研发实力达到国际同行领先水平。公司不断地引进高素
质研发人才，培育不同的技术梯队。公司自成立以来，始终坚持技术创新和技术突破，
不断加大研发投入，形成了鼓励自主创新的技术研发体系，并逐渐掌握了具有完全知识
产权的专利技术。2015-2017年，公司研发费用分别为2.41亿元、2.44亿元及2.76亿元，
研发费用占营业收入比重分别为2.84%、2.58%、2.71%。持续高研发投入，使公司取得
了大量的研发成果。目前，公司在汽车铝合金轮毂方面共有专利255项，其中发明21项、
实用新型186项、外观48项。
公司行业领先的研发实力为本次发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
（3）公司拥有优质的客户资源
公司凭借强大的研发设计能力和技术综合实力，产品质量和性能达到国内车轮行业
的先进水平，产销量不断扩大，已成为国内最大的铝合金车轮生产商之一，与国内外汽
车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系，积累了大量优质的客户资源，包括通用、
福特、大众、宝马、奔驰、菲亚特克莱斯勒、标致、路虎、丰田、本田、日产、现代起
亚、奇瑞、比亚迪、江淮。其中，公司是通用全球战略供应商、陆虎中国独家配套供应
商，拥有标致雪铁龙国内市场80%以上。2017年，公司成功进入东风日产全球体系、北
汽越野车及北汽新能源体系，并获得批量新订单；并成为吉利、比亚迪、东风小康等新
能源汽车铝轮毂的战略合作配套商。
公司优质的客户资源与销售能力，将为本次发行募集资金投资项目的项目产能消化
提供有力保障。
4、募投项目协同效应明显，有助于完善公司“大交通”领域战略规划
本次收购雄伟精工95%的股权完成后，雄伟精工将进入上市公司体系，其所致力经
营的业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应，对于完善公司“大交通”领域的
战略发展规划起着积极的作用。
首先，汽车整车厂商同为上市公司与雄伟精工的终端客户，二者为整车厂所供应的
主要产品之间替代性较弱。销售渠道和资源的互补、共享与优化水到渠成，同时有利于
上市公司与雄伟精工的销售拓展和黏性客户关系的巩固。其次，在汽车零部件的生产技
术方面，雄伟精工与上市公司现有的汽车零部件业务有望形成模具研发、冲压工艺联动
的格局。雄伟精工在连续模和传递模方面具有一定的工艺优势，同时在冲压、焊接的生
产自动化技术方面也比较先进，雄伟精工进入上市公司体系，将可以在技术层面上为上
市公司相关业务提供相应支持，同时上市公司优质的管理模式也可以对雄伟精工形成促
进作用。双方良性互动、联动开发，还可以深入开拓多元化的汽车零部件市场等。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司现有主营业务包括铝合金轮毂、环保达克罗涂覆及轻量化镁合金业务；本次非
公开发行募集资金净额主要用于收购雄伟精工股权95%项目和年产220万件汽车铝合金
轮毂智慧工厂项目，上述募集资金投向均围绕汽车零部件业务，雄伟精工项目有助于公
司延伸业务领域，其精密模具的设计和制造方面的技术将为公司提供重要技术支持，智
慧工厂项目提高公司中高端产品产能，并促进企业转型升级，上述项目均符合公司自身
的经营目标和业务发展规划。
综上，本次非公开发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主
营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
对于募投项目中的收购雄伟精工95%股权项目，上市公司将保留标的公司部分高管
和核心技术人员，并将派遣人员担任雄伟精工主要管理人员。本次非公开发行所收购的
雄伟精工，属于发展较为成熟的汽车零部件公司，具备完善的人员管理机制和人员体系，
能够保证公司的稳定经营和发展。
对于年产220万件汽车铝合金汽车轮毂智慧工厂项目，根据用工需要，技术类及管
理类岗位通过内部招聘、外部招聘、校园招聘和网络招聘等渠道进行招聘；对自动化程
度、技术含量较高的设备操作人员通过内部招聘、校招、人力资源市场等渠道招聘有相
关经验或专业对口的人员；对于普通员工将通过校招（企业合作，订单培养）、人力资
源市场等方式招聘，以满足需求。
2、技术方面
公司多年以来在汽车零部件领域的技术积累为本次非公开发行涉及的相关汽车零
部件业务提供了良好的技术积累，公司2017年研发投入2.76亿元，新获专利110项，国家
级项目2项验收，荣获国家知识产权优势企业称号、中国机械工业科学技术奖三等奖、
浙江省机械工业科学技术一等奖，获工业科学技术奖，优秀工业新产品2项，省级新产
品7项，技术创新成果不断涌现，达到国内领先水平。公司本次募投资金投向220万件铝
合金轮毂建设项目，将保持公司在轮毂业务领域行业领先地位；公司对雄伟精工的股权
收购项目，将延伸汽车零部件产品线，完善公司在汽车零部件制造领域的布局，符合公
司“大交通”领域的战略发展规划。
3、市场方面
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购的雄伟精工具有良好的市场基础。雄伟精
工的模具和工序设计精细，能满足客户同步开发的要求，生产产品的精度高，稳定性好，
得到了客户的广泛认可，多次被延锋江森和佛吉亚等客户评为最佳供应商和优秀供应
商。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立
夫等全球领先的汽车零部件公司，是业内知名汽车零部件金属冲压件企业。上市公司对
雄伟精工进行收购，能够凭借其现有的客户资源和在供应链中的地位建立良好的市场信
誉，塑造品牌形象，从而获取更多的客户资源，形成良性循环。
另外，公司本次募投资金投资项目智慧工厂项目所面临的市场环境与公司现有业务
具有高度相关性。公司轮毂业务的战略目标是成为全球顶级的汽车铝轮、摩托车铝轮供
应商，其多年在该领域的深耕使公司在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客
户形成了较为稳定的合作关系。
五、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别
是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填
补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公
开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并
建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保
荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、
外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加强标的公司管理，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际需求以自有资金预先投入，待募
集资金到位后再予以置换；同时，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司也将积极调
配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。
标的公司收购完成后，公司将派遣相关人员进一步规范标的公司治理，并持续关注
标的公司的业务开展以及公司治理情况，确保项目预期收益顺利实现。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务
板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，也是对风险的
有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资
金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展
提供制度保障。
5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法
律、法规和规范性文件的要求，公司董事会已经制定了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公
司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合
理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的
用人原则，搭建市场化人才运作模式。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募
集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防
范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募
集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本
制度的规定，履行审批手续。
七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺
能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定
网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 15 日
