浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
独立董事对公司关联方资金占用情况、对外担保
情况等事宜的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发［2005］120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江万丰奥威汽轮股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司截至2018年6月30日的关联方资金占用
和对外担保情况说明如下：
一、关联方资金占用情况
（一）公司2018年1-6月控股股东及关联方资金往来和占用情况
单位：人民币万元
2018 年 1-6 月累计发
资金占 2018 年
资金占用 与本公司 核算的会 2018 年初 生额 占用形成 资金占
用方类 6 月末余
方名称 的关系 计科目 余额 占用发 偿还发生 原因 用性质
别 额
生额 额
浙江日发 经营性占
同受实际 预付款项 7.15 7.15 采购设备
精密机械 用
控制人控
股份有限 其他非流 经营性占
制的公司 625.30 625.30 采购设备
公司 动资产 用
控股股 经营性占
东、实际 应收账款 55.69 55.69 出售模具
用
控制人
及其附 其他应收 销售旧设 经营性占
浙江万丰 0.69 0.19 0.50
属企业 母公司控 款 备 用
科技开发
制的公司 经营性占
有限公司 预付帐款 3.58 3.58 采购材料
用
其他非流 经营性占
862.57 1,655.57 167.79 2,350.35 采购设备
动资产 用
小计 862.57 2,347.98 167.99 3,042.57
威海万丰
其他应收 非经营性
奥威汽轮 子公司 258.98 258.98 往来款
款 占用
有限公司
宁波奥威
其他应收 非经营性
尔轮毂有 子公司 68.33 68.33 往来款
上市公 款 占用
限公司
司的子 威海万丰
公司及 镁业科技 其他应收 财务资助 非经营性
其附属 子公司 2,500.00 2,500.00
发展有限 款 及利息 占用
企业 公司
财务资助 非经营性
重庆万丰 10,000.00 10,000.00
其他应收 及利息 占用
奥威铝轮 子公司
款 非经营性
有限公司 243.87 243.87 往来款
占用
财务资助 非经营性
吉林万丰 5,000.00 5,000.00
其他应收 及利息 占用
奥威汽轮 子公司
款 非经营性
有限公司 61.19 61.19 往来款
占用
万丰镁瑞
其他应收 非经营性
丁控股有 子公司 967.00 967.00 往来款
款 占用
限公司
小计 18,467.00 632.36 18,064.04 1,035.33
总计 19,329.57 2,980.35 18,232.02 4,077.90
（二）独立意见
我们认为：截至2018年6月30日，公司不存在其控股股东及关联方占用资金的情况，
也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真
占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公
司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了相关协议，并按审批权限执
行，不存在控股股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
二、对外担保
（一） 为子公司提供担保情况如下:
1、2018年3月26日，公司与交通银行股份有限公司威海高新支行签订了编号为2018
高保004号的《最高额保证合同》，为威海万丰奥威汽轮有限公司（简称“威海万丰”）
在2018年3月26日至2019年5月31日与中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合
同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币4,400万元；保证期
限为主合同履行期届满之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额4,000万元。
2、2014年4月11日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签订了编号为北仑（保
税）2014人保001的《最高额保证合同》，为宁波奥威尔轮毂有限公司（简称“宁波奥
威尔”）在2014年4月11日至2019年4月10日与中国银行股份有限公司北仑支行签订的
主合同所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币
4,000万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2018年6月30日，此担保项下有借款余额3,883万元。
3、2017年12月21日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签订了编号
为公高保字第仑2017011号《最高额保证合同》，为宁波奥威尔在2017年12月21日至2018
年12月20日与中国民生银行宁波北仑支行签订的主合同所产生的全部债务提供连带责
任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币3,000万元；保证期限为债务的履行期届
满之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下无借款。
4 、 2018 年 1 月 10 日 ， 公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 吉 林 省 分 行 签 订 了 编 号 为
2250099992018110070BZ01的《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（简
称“吉林万丰”）在2018年1月31日至2023年1月30日与中国进出口银行吉林省分行签
订的主合同所产生的全部债务提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民币17,000
万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额17,000万元。
5 、 2018 年 5 月 25 日 ， 公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 了 编 号 为
2250001042015111347BZ10的《保证合同》，为吉林万丰在2018年5月25日至2019年5
月24日与中国进出口银行签订的主合同所产生的全部债务提供担保，担保的贷款本金
为5,400万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额5,400万元。
6、2017年10月24日，公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订了编号为
zgebz2017009的《最高额保证合同》，为吉林万丰在2017年10月24日至2018年10月23
日期间在中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订的主合同所产生的全部债务提供
保证担保，担保的最高限额为10,000万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额7,410万元。
7 、 2016 年 2 月 5 日 ， 公 司 与 中 国 银 行 威 海 分 行 有 限 公 司 签 订 了 编 号 为
DBH781700150020440的《最高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（简
称“威海镁业”）在2016年2月5日起至2019年2月5日止与威海市商业银行股份有限公
司签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为5,500
万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额3,500万元。
8 、 2018 年 5 月 14 日 ， 公 司 与 威 海 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 了 编 号 为
DBH781700160051369的《最高额保证合同》，为威海镁业在2018年5月14日起至2019
年5月14日止与威海市商业银行股份有限公司签订合同所产生的全部债务提供连带责
任保证担保，担保的最高额本金余额为5,000万元；保证期限为主合同项下债务履行期
届满之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额792万元。
9、2017年5月5日，公司与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签订了编号为涪高
保字2017-007号的《最高额保证合同》，为重庆万丰奥威铝轮有限公司（简称“重庆
万丰”）在2017年5月5日至2020年4月15日期间与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行
签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高限额为30,000万元；保
证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额19,584万元。
10、2017年12月16日，公司与中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订了编号为
ZGEBZ2015-002的《最高额保证合同》，为重庆万丰在2017年12月17日至2019年12月
17日期间在中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订合同所产生的全部债务提供连带
责任保证，担保的最高限额为10,000万元；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额10,000万元。
11、2017年4月10日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签订了编号为新昌
2017人保050的《最高额保证合同》，为浙江万丰摩轮有限公司（简称“万丰摩轮”）
在2017年4月10日至2019年4月10日与中国银行股份有限公司新昌支行签订合同所产生
的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权金额不得超过人民币28,500万元；
保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额20,165万元。
12、2015年5月8日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订了编号为
3310201401100000768的《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同》，为万
丰铝轮（印度）私人有限公司（简称“印度万丰”）与国家开发银行股份有限公司浙
江省分行签订合同所有债务提供连带责任保证担保。借款额度为3,000万美元（折合人
民币21,834万元），借款期限为8年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间
为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额2,900万美元（折合人民币13,636万
元）。
13、2016年1月7日，公司与沪港汇丰银行有限公司签订了担保合同，为印度万丰
与沪港汇丰银行有限公司签订的合同所有债务提供连带责任保证担保。借款额度为
1,000万美元（折合人民币6,166万元），借款期限为3年，从首笔提款日起至最后一笔
还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额1,000万美元（折合人民币6,166万
元）。
14、2017年3月8日，公司与中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了编号为2017
年新昌（保）字0003号《反担保合同》，为印度万丰与沪港汇丰银行有限公司签订的
合同所有债务提供连带责任保证担保，借款额度为4,500万人民币，借款期限为3年，从
首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日
起两年。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额600万美元（折合人民币3,970万元）。
15、2017年6月23日，公司与中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了编号为
2017年新昌00245号的《固定借款合同》。为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司（简称“新
昌镁镁”）在2017年6月27日至2023年12月25日期间与中国工商银行股份有限公司新昌
支行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为18,000万元；保
证期间为主债权发生期间届满之日止。
截至2018年6月30日，在此担保项下有借款余额10,352万元。
（二）担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
1、截至 2018 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的担保额度为 200,500 万元，占公
司 2018 年 6 月 30 日归属于母公司净资产 582,934.52 万元的 34.39%，占公司 2018 年 6
月 30 日总资产 1,206,613.01 万元的 16.62%。
2、截至 2018 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的实际担保余额为 125,856.54 万元，
占公司 2018 年 6 月 30 日归属于母公司净资产 582,934.52 万元的 21.59%，占公司 2018
年 6 月 30 日总资产 1,206,613.01 万元的 10.43%。
3、截至 2018 年 6 月 30 日，接受担保的子公司的资产负债率情况如下： 威海万
丰为 13.48%；宁波奥威尔为 54.26%；威海镁业为 46.38%；重庆万丰为 60.43%；吉林
万丰为 51.79%；万丰摩轮为 60.36%；印度万丰为 90.73%，新昌镁镁为 55.14%，上海
达克罗为 7.27%。
4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国证监会的
相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保子公司经营正常，目前不存在承
担连带还款责任的风险。
（三）独立意见
经核查，我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执
行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批
程序, 接受担保的子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
三、关于增加 2018 年度对子公司提供担保事项
我们对公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于增加 2018 年度对子公司提供
担保的议案》进行了认真地审查，基于独立、客观的判断原则，经核查宁波奥威尔轮
毂有限公司、重庆万丰奥威铝轮有限公司财务报表等相关资料，我们认为：
1、该新增担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保进一步降低企业
融资成本，补充生产经营所需的流动资金，符合公司及全体股东的利益。
2、该新增担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关
于上市公司对外提供担保的有关规定。
3、同意公司为宁波奥威尔轮毂有限公司增加担保金额 10,000 万元、为重庆万丰奥
威铝轮有限公司增加担保金额 11,000 万元，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：杨海峰 储民宏 王啸
二○一八年八月二十三日
