股票简称：万丰奥威               股票代码：002085                编号：2018-093



                      浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                   关于对浙江证监局问询函回复的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


        浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018
 年 8 月 31 日收到中国证监会浙江证监局出具的《监管问询函》（浙证监公司字
 〔2018〕192 号）（以下简称“问询函”），要求公司对万丰镁瑞丁新材料科技有限
 公司（以下简称“镁瑞丁新材料”）购买丰泽园资产相关事项作书面说明，公司
 收到问询函后，按照要求对问询函提出的问题进行逐项落实和说明回复，具体如
 下：
        一、请说明公司截至目前资产负债结构、具体负债情况（包括但不限于负债
 形成原因、期限、债权人、利率及利息等）、是否存在偿债压力、公司现金流是
 否充裕。
        回复：
        截至 2018 年 7 月 31 日，公司总资产 1,204,563.56 万元，总负债 554,977.06
 万元，资产负债率 46.07%，远低于在深圳证券交易所上市的公司 2018 年上半年
 平均资产负债率 66.32%。银行借款余额为 247,408.17 万元，其中：母公司从进出
 口银行、农行、工行、中行等共计借款 84,422.58 万元，均为一年内到期，利率
 区间为 3.35-5.22%；下属子公司分别从进出口银行、中行、农行、建行、交行、
 国开行及汇丰银行共计借款 162,985.59 万元（其中一年内到期为 112,293.28 万元，
 一年以上到期 50,692.31 万元，从国外银行借款 38,398.3 万元），利率区间为
 3.39%-5.6%；货币资金 170,070.15 万元，1-7 月份经营性现金净流 69,948.22 万元。
 同时，公司尚有银行授信 10 亿元额度未使用，可随时借贷。另外，公司正在筹
 划非公开发行股票事宜，募集金额不超过 17 亿元，以置换 2018 年 6 月份收购无
 锡雄伟精工科技有限公司 95%股权款以及投资建设“工业 4.0”转型升级项目，
 为此，公司现金流充裕，不存在偿债压力。
     二、请说明丰泽园资产建造时间、实际建造用途、获准对外销售时间、已销
 售情况，本次资产评估的依据、评估过程及合理性。
     回复：
     1、丰泽园资产建设情况
     丰 泽 园 房 产 于 2015 年 11 月 开 始 建 造 ， 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 编 号 为
 330624201511160101；实际建造用途为住宅开发，并于 2018 年 7 月取得浙江省
 商品房预售许可证（新售许字 2018 第 00220 号），目前尚未对外实现销售。
     2、评估相关情况
     镁瑞丁新材料聘请了具有证券期货评估业务资质的银信资产评估有限公司，
 评估机构实地走访了相类似楼盘“新昌恒大御府”、“博大山水”、“西江月”等，
 类似楼盘毛坯住宅二手房均价近 11,000 元/平方米，精装修标准为 2,000 元/平方
 米左右，类似精装修楼盘二手房均价为 12,000-13,000 元/平方米，丰泽园住宅除
 精装修外，还配备了家具、家电等软装，满足拎包入住条件。鉴于类似楼盘和丰
 泽园的距离大约为 17 公里，在区域因素中繁华程度和交通便利度修正近-20%，
 再进行整体出售等个别因素修正，最终以市场法对丰泽园资产进行了评估，得出
 “丰泽园”住宅评估单价为 9,300 元/平方米，丰泽园资产评估总价为 40,583.00
 万元。
     银信资产评估有限公司于 2018 年 8 月 31 日出具了《关于丰泽园房地产评估
 单价说明》，认为本次“丰泽园”住宅评估单价是公允的、合理的。
    三、本次交易转让价格为人民币 40,583.00 万元，定价较账面价值增值率达
172.75%，请说明本次关联交易定价是否公允，（参照相同或相近地段房地产市场
价格）、是否存在对控股股东等关联方利益输送情况，是否符合公司主业发展所需。
    回复：
    公司致力于打造具有核心竞争力的国际化先进制造企业，践行工业 4.0 和中国
制造 2025 战略，需要引进大批的国际化复合型各种专业人才队伍。丰泽园项目是
公司积极响应国家号召，打造“构筑百年企业、营造国际品牌”的需要，为员工营
造美丽家园，也是公司在行业内充分体现“以人为本”理念的实际行动。
    银信资产评估有限公司以市场法下的评估值作为最终评估结果，于 2018 年 6
月 19 日出具《万丰镁瑞丁新材料科技有限公司拟购买浙江万丰置业有限公司拥有
的丰泽园房地产市场价值评估报告》（银信评报字（2018）沪第 0830 号），丰泽园
资产在基准日时点的价值为 40,583.00 万元，账面价值为 14,879 万元，账面价值增
值率为 172.75%；预计完工成本为 27,996 万元，增值率为 44.96%。
    评估值反映的是丰泽园资产完工状态下且含精装修条件下的房地产市场价值，
而账面值反映的是丰泽园资产对应的已发生成本，账面成本为非完全成本。预计完
工成本反映的是委估资产完工状态下且含精装软修条件下对应的已发生成本和税
费（未考虑所得税），预计完工成本为非完全成本。本次交易以评估价值为基准，
双方确定本次交易标的转让价格为人民币 40,583.00 万元。目前丰泽园资产评估价
格低于当地市场价格。因此本次交易定价是公允的，不存在对控股股东等关联方利
益输送情况。
    万丰镁瑞丁新材料科技有限公司致力于国产化镁合金新材料的研发、销售。作
为新能源汽车结构材料件最成熟的产品，对人员的专业素质要求很高，并且需要从
国内外引进大量镁合金相关技术人员以及专家；位于丰泽园周边的上市公司子公司
万丰摩轮智慧工厂对人员专业要求很高，公司为专业人才提供住房是对生产经营的
保障。经统计，上述两家公司目前共有 600 多名不同层次人才对住房有迫切的需求。
随着镁瑞丁新材料的发展，未来几年将需要更多的人才，对住房的需求量将进一步
增加，目前采用通过在新昌城区及郊区租赁宿舍解决员工住宿的方式已远不能满足
企业发展需求，给企业人才引进及经营管理带来较大的影响。为此，购买丰泽园资
产可满足企业相关高级技术人员、海内外专家等不同层次人才的住房需求，为企业
的发展、转型升级提供后勤保障，以提高企业的可持续发展及核心竞争力。
    因此，购买丰泽园资产是必要的，为公司主业进一步发展提供了有力的支撑。
    四、请公司独立董事对上述事项发表意见。
    公司独立董事对问询函涉及事项进行进一步的调查、论证，与评估机构代表、
公司管理层、相关财务人员进行了充分的沟通交流，本着勤勉尽责的态度，客观公
正的原则，发表意见如下：
    1、公司目前经营稳健，财务状况良好，资产负债结构正常，在合理范围之内，
经营现金流充裕，不存在偿债压力。
    2、本次交易遵循自愿、平等、公允的原则，评估价格以市场法为依据，真实
反映丰泽园资产的市场价值；交易价格以评估价格为基础，合理、公允，不存在向
控股股东等关联方输送利益的情况。
    3、购买丰泽园资产能满足万丰镁瑞丁新材料科技有限公司相关高级技术人员、
海内外专家等不同层次人才的住房需求，同时解决了上市公司子公司浙江万丰摩轮
有限公司部分人才的住房需求，为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司的发展、转型升
级提供后勤保障，因此本次交易是必要的，为公司主业进一步发展提供有力保障。
    4、本次关联交易事项审议时关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有
关规定。


    特此公告。


                                             浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                      2018 年 9 月 7 日