股票代码：002085             股票简称：万丰奥威         公告编号：2018-107



                     浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的

                                    公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（181374号）（以下简称“通知书”）。中国证监会依法对公
司提交的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许
可申请材料进行了审查，现需要公司及相关中介机构就有关问题（详见附件）作出
书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
    公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求组织相关材料，在规定期限内将
反馈意见的回复及时披露并报送中国证监会行政许可受理部门。
    公司2018年度非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存
在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
   特此公告。
    附件：《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见》


                                               浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                      2018年 11月 6日
                  关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                  非公开发行股票申请文件反馈意见

   一、重点问题
   1、申请人本次募集资金拟用于收购无锡雄伟精工科技 95%股权。无锡雄伟精工
科技 2016 年注册资本由 385 万元增加至 7,900 万元，雄伟精工原股东分别以各自持
有的仪征雄伟机械、盐城雄伟汽车部件、长城雄伟汽车零部件股权出资。请申请人
详细披露以下事项：
    （1）本次收益法评估的主要评估参数明细表，说明评估增值率较高的原因及合
理性，说明主要评估参数的选取依据及合理性；（2）对比同行业上市公司估值水平、
同行业可比收购案例，说明本次收购估值的合理性及谨慎性；（3）无锡雄伟精工科
技的历史沿革、股权变动、主营业务发展情况、最近三年一期的财务报告，以及雄
伟精工合并范围内主要子公司的历史沿革、主营业务情况及报告期内的主要财务数
据；（4）无锡雄伟精工科技在报告期内发生重大资产、业务整合情况，请说明其原
因及合理性；（5）无锡雄伟精工报告期内经营是否稳健，是否具备独立经营能力、
未来订单获取及持续盈利能力，是否适用收益法评估；（6）无锡雄伟精工在报告期
内的历次评估情况，各评估结果是否存在差异及原因；（7）本次收购申请人与交易
对手签订业绩承诺为标的 2018 年实现的净利润不低于 16,000 万元，请申请人说明与
转让方作出如上业绩承诺的原因及合理性，结合标的资产截至最近一期末的经营情
况说明实现业绩承诺是否存在不确定性；未来将采取何种措施保障上市公司及公众
股东利益；（8）无锡雄伟精工的主要产品、经营模式与申请人主营业务的关系，是
否存在协同效应，上市公司是否具备整合相关资产、业务的能力及措施；（9）本次
收购完成后标的公司核心团队是否保持稳定，核心团队人员是否已承诺履职期限。
   请保荐机构及涉及的相应中介机构同时发表核查意见。
   2、申请人本次拟募集 5 亿元用于年产 220 万件汽车铝合金轮毅智慧工厂项目。
请申请人详细说明：（1）本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投
资项目；（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，如存在
非资本性支出，请说明必要性及合理性；（3）本次募集资金的使用进度和项目建设
安排；（4）本次募投项目是否涉及购置土地，如有请说明拟购置土地的位置、用地
面积、用地性质、交易价格等；（5）本次募投项目是否与申请人的原有产品存在产
能替代关系，本次募投项目是否存在明确的产能消化措施；（6）该项目税后内部收
益率的测算过程，相关参数选取的依据及合理性，与申请人现有业务收益率相比是
否存在较大差异。
   请保荐机构同时发表核查意见。
   3、截至 2018 年 6 月 30 日，申请人合并资产负债表中商誉账面价值为 5.62 亿元，
请申请人详细说明商誉资产的形成情况、自商誉形成以来资产组的认定情况、商誉
减值测试中相关参数选取的依据、商誉减值准备计提是否充分合理。
   请保荐机构和会计师发表核查意见。
   4、申请人 2015 年非公开发行募集 17.3 亿元，其中 13.5 亿元用于收购万丰镁瑞
丁控股有限公司 100%股权。申请人 2017 年报显示万丰镁瑞丁 2017 年实现净利润
17,293.32 万元，较上年度下降 40.77%，未完成 2017 年当年度承诺利润。请申请人
详细说明：（1）万丰镁瑞丁 2017 年业绩大幅下滑的原因，经营情况是否发生重大不
利变化；（2）万丰镁瑞丁及下属资产是否存在大额减值的情况；（3）万丰镁瑞丁原
股东是否存在业绩补偿义务。
   请保荐机构和会计师发表核查意见。
   5、最近一年一期，申请人主营业务汽车轮毂、摩托车轮毅、镁合金压铸等毛利
率不断下滑。2017 年申请人营业收入上升，但营业利润和净利润均下滑。请申请人
详细说明；（1）经营业绩下滑的情况及原因；（2）主营产品毛利率下滑的情况及原
因，未来是否存在继续下滑的风险，以及申请人拟采取的应对措施；（3）结合申请
人主营产品下游乘用车行业的发展情况说明经营环境未来是否存在重大不利变化。
   请保荐机构同时发表核查意见。
   6、本次募投项目包括收购雄伟精工 95%股权项目。请申请人说明出让方与申请
人控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否
存在关联关系，所收购股权是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权
保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让情形，其他股东是否放弃优先受让权。
   请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
   7、申请人控股股东万丰集团总计质押股份 779,700,000 股，占其所持万丰奥威股
份的 77.20%，占万丰奥威总股本的 35.65%，请申请人补充说明：（1）前述质押的质
押价格，是否存在平仓风险；（2）前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实
际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形。
申请人是否存在控制权变更的风险。
   请保荐机构及申请人律师进行核查并发表意见。
   8、报告期内申请人子公司因环保、安全生产等受到多笔行政处罚。请申请人补
充披露前述行政处罚的具体事由、处罚金额，整改措施。前述处罚是否构成重大违
法行为，是否构成本次发行的法律障碍。
   请保荐机构及申请人律师核查，并就前述处罚是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定发表意见。
   二、一般问题
   1、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况。以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
   2、申报材料显示，申请人子公司重庆万丰、吉林万丰及万丰摩托厂房均未办理
相关权证，请申请人说明前述厂房未办理权证的原因，是否着手办理，是否存在障
碍，预计办理完毕时间，是否会对申请人子公司正常生产经营产生重大不利影响。
   请保荐机构及申请人律师进行核查并发表意见。