万丰奥威：第六届董事会第二十三次会议决议公告2018-11-14
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-108
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次
会议于 2018 年 11 月 12 日以通讯方式召开。会议通知已于 2018 年 11 月 6 日以电子
邮件及专人送达等方式交公司全体董事；会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议由公
司董事长陈爱莲女士主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以通讯方
式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于增加 2018 年度贷款额度的议案》
为提高资金运用效率，降低融资成本，为股东创造更多的利益，会议同意增加
2018 年度向银行申请综合授信额度 101,000 万元，截至 2019 年 4 月 30 日，在综合
授信额度内，根据公司资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限
及融资方式，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于增加 2018 年度对子公司提供担保的议案》
为提高资金运用效率，降低融资成本，为股东创造更多的利益，会议同意增加
2018 年度为子公司提供担保 101,000 万元，其中为宁波奥威尔轮毂有限公司提供担
保 56,000 万元；为广东万丰摩轮有限公司提供担保 5,000 万元；为威海万丰奥威汽
轮有限公司提供担保 10,000 万元；为吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保 5,000 万
元；为无锡雄伟精工科技有限公司提供担保 25,000 万元。
详细内容见公司于 2018 年 11 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于增加 2018 年度对子公司提供担保的公告》（公告号：
2018-110）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
会议同意根据公司实际经营发展需要以及《公司法》等相关规定，对《公司章
程》进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
1 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
2 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方
式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二
三条第（一）项至第（三）项的原因收 十三条第（一）项、第（二）项的原因
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决
公司依照第二十三条规定收购本公司股 议。公司因本章程第二十三条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的原
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 因收购本公司股份的，可以依照公司章
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 程的规定或者股东大会的授权，经三分
内转让或者注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
3 公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照第二十三条规定收购本
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司股份后，属于第（一）项情形的，
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
应当从公司的税后利润中支出；所收购 第（二）项、第（四）项情形的，应当
的股份应当 1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
… …
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）对本公司因本章程第二十三
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定公司对外投资、收购出售资产、资产 条第（三）、（五）、（六）项规定的
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 情形收购本公司股份作出决议；
交易等事项； （九 ）在股东大会授权范围内，
… 决定公司对外投资、收购出售资产、资
（十六）法律、行政法规、部门规 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
章或本章程授予的其他职权。 联交易等事项；
…
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
以上内容以工商登记机关核准登记内容为准，其余条款不变。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
会议同意根据公司实际需要及《公司法》和《公司章程》的有关规定，对《董
事会议事规则》进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大 （一） 负责召集股东大会，并向
1 会报告工作； 大会报告工作；
… …
(七) 拟订公司重大收购、回购本公 (七) 拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立、变更公司形式 司股票或者合并、分立、变更公司形式
和解散方案； 和解散方案；
… （八）对因用于员工持股计划或者股
（十八）法律、法规或公司章程规 权激励、转换上市公司发行的可转换为
定，以及股东大会授予的其他职权。 股票的公司债券以及为维护公司价值及
股东权益所必需的情形收购本公司股份
作出决议；
…
（十九）法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
其余条款不变。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
会议同意聘任李亚先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，
任期自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止。
详细内容见公司于 2018 年 11 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告号：2018-111）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第七次临时股东大会的议案》
同意于 2018 年 11 月 29 日下午 14:30 在浙江新昌公司会议室召开 2018 年第七次
临时股东大会，审议上述第一、二、三、四项议案。
详细内容见公司于 2018 年 11 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于召开 2018 年第七次临时股东大会的通知》（公告号：
2018-112）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 14 日
