股票代码：002085             股票简称：万丰奥威          公告编号：2019-022



                   浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
             关于 2019 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）为确保 2019 年度公司经营
计划的顺利实施，将向新昌纺器投资基金协会、浙江日发精密机械股份有限公司、
万丰奥特控股集团有限公司及其下属子公司、万丰锦源控股集团有限公司及其下属
子公司采购原材料、设备及配件、接受劳务、房屋租赁等，该等日常关联交易预计
不超过 23,200 万元。将向万丰锦源控股集团有限公司及其下属子公司销售设备及配
件等，该等日常关联交易预计不超过 300 万元。
    以上交易对方为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，本议案提交公司董事会审议时，关联
董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。
    2、关联交易审批情况
    公司于 2019 年 3 月 25 日召开第六届董事会第二十六次会议，会议以同意 6 票，
回避 3 票，无反对或弃权票审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章
程》、《关联交易公允决策制度》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的规定，该事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审批。
    二、关联交易内容和金额
    公司结合 2018 年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对 2019 年度经
营计划进行总体分析，对公司 2019 年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
                                                2019 年预计金   2018 年度发生
       关联方                  交易内容
                                                 额（万元）     金额（万元）
新昌纺器投资基金协会     房屋租赁                       70.00           41.86
浙江日发精密机械股份     购入原材料及设备配
                                                     3,736.00         1,749.61
有限公司                 件、设备维护等
                         购入原材料及设备配件
万丰锦源控股集团有限
                         及模具、设备维护；租       16,738.00         7,208.36
公司及其下属子公司
                         赁房屋、车辆、设备等
万丰锦源控股集团有限
                         销售设备及配件等              300.00          138.93
公司及其下属子公司
                         购入原材料及办公用
万丰奥特控股集团有限
                         品、设备维护、租赁房        2,656.00          716.15
公司及其下属子公司
                         屋等
        合计                                        23,500.00         9,854.91

    公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从各项关联交易的总规模来考虑，
按照可能发生的金额上限进行预计，与关联方实际日常关联交易金额基于实际需求
和业务发展情况而定。
    三、关联方介绍
    1、新昌纺器投资基金协会
    法定代表人：吴良定
    注册资本：60,000,000 元
    成立日期：1993 年 1 月 15 日
    住所：新昌工业区（后溪）
    经营范围：维护本协会会员的合法权益，对协会基金行使占有权、投资权、使
用权、权益权、处分权。
    与公司的关联关系：为公司同一实际控制人控制的企业。
    新昌纺器投资基金协会依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的
履约能力。
    2、浙江日发精密机械股份有限公司
    法定代表人：吴捷
    注册资本：756,354,339 元
    成立日期：2000 年 12 月 28 日
    企业类型：股份有限公司
    住所：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
    经营范围：数控机床、机械产品的研发、生产、销售,航空零部件的研发、加工、
销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的研发、销售，经
营进出口业务。
    与公司的关联关系：为公司同一实际控制人控制的企业。
    浙江日发精密机械股份有限公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具
备良好的履约能力。
    3、万丰锦源控股集团有限公司
    法定代表人：陈爱莲
    注册资本：350,000,000 元
    成立日期：2008 年 1 月 3 日
    企业类型：其他有限责任公司
    住所： 中国（上海）自由贸易试验区源深路 235 号
    经营范围：生产销售：汽车零部件、机械设备、机械配件、电子产品；实业投
资、物业管理、房屋租赁、酒店管理、园林绿化、仓储（危险物品除外）。
    与公司的关联关系：为公司同一实际控制人控制的企业。
    万丰锦源控股集团有限公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良
好的履约能力。
    4、万丰奥特控股集团有限公司
    法定代表人：陈爱莲
    注册资本：120,000,000 元
    成立日期：1998 年 3 月 4 日
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所： 新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
    经营范围：实业投资；生产销售：汽车、摩托车零部件、机械及电子产品；民
用航空器进出口；货物进出口；技术进出口；房地产设计、开发及销售。
    与公司的关联关系：持有公司 1,009,922,929 股股份，占本公司总股本的 46.18%，
是公司的控股股东。
    万丰奥特控股集团有限公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良
好的履约能力。
    四、关联交易定价依据
    公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的
原则进行，根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在合同中予以明确。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、关联交易的目的
    为保障公司 2019 年度经营计划的顺利实施，公司充分利用关联方拥有的优质资
源服务公司生产经营，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济
效益最大化。
    2、对上市公司的影响
    上述关联交易属于公司正常的业务范围，有利于提高生产经营能力和盈利水平，
不存在损害中小股东利益的情形。根据 2018 年度日常关联交易发生额和 2019 年度
预计额度，公司关联交易价格公允且相对稳定，不会对公司的财务状况、经营成果
造成影响，不会影响公司的独立性。
    六、年初至披露日与关联方累计发生交易情况
    2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与新昌纺器投资基金协会累计已发生的
关联交易金额为 0 元；与浙江日发精密机械股份有限公司累计已发生的关联交易金
额为 502.46 万元；与万丰锦源控股集团有限公司及其下属子公司累计已发生的关联
交易金额为 1,128.36 万元；与万丰奥特控股集团有限公司及其下属子公司累计已发
生的关联交易金额为 0 元。
    六、独立董事意见
    1、独立董事事前审核意见
    本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，独立董事对公司第六届董事会第二十
六次会议拟审议的《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审慎的事
前审查，并发表意见如下：
    （1）关联交易事项符合公司实际情况，定价公允，公平合理，不存在损害上市
公司尤其是中小股东利益的情形。
    （2）公司建立了健全的内控制度，该关联交易事项符合有关法律法规的规定，
不会对公司未来财务状况、经营成果和独立性产生影响。
    （3）同意 2019 年度日常关联交易预计事项，并将该事项提交公司第六届董事
会第二十六次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    独立董事对关联交易事项所述内容进行了认真审阅，听取了公司管理层关于关
联交易事项汇报，发表独立意见如下：
    （1）公司 2019 年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，是为保
障 2019 年度经营计划的顺利实施。
    （2）交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会审议该项议案时关
联董事回避了表决。
    （3）同意 2019 年度日常关联交易预计事项，并将该事项提交公司 2018 年度股
东大会审议。
    七、监事会意见
    公司监事会发表意见如下：监事会认为公司 2019 年度预计发生的关联交易决
策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价
的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十六次会议决议
    2、公司第六届监事会第十八次会议决议
    3、公司独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见
    特此公告。


                                              浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2019 年 3 月 27 日