浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十八次会议审议的相关
事项进行了认真地审查，基于独立、客观的判断原则，发表意见如下：
一、关联方资金占用和对外担保事项
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发［2005］120号）及《公司章程》的有关规定，就公司截至2019年6月30日
的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
（一）关联方资金占用事项
1、公司2019年1-6月控股股东及关联方资金往来和占用情况
单位：人民币万元
2019 年 1-6 月累计
资金占 与本公
资金占用 核算的会 2019 年初 发生额 2019 年 6 占用形成 资金占
用方类 司的关
方名称 计科目 余额 占用发生 偿还发生 月末余额 原因 用性质
别 系
额 额
销售材
浙江日发 同受实 其他应收 经营性
17.60 17.60 料、设备
精密机械 际控制 款 占用
控股股 和模具
股份有限 人控制
东、实 其他非流 经营性
公司 的公司 758.00 31.58 758.00 31.58 采购设备
际控制 动资产 占用
人及其 销售材
同受实 其他应收 经营性
附属企 浙江万丰 175.68 51.63 124.05 料、设备
际控制 款 占用
业 科技开发 和模具
人控制
有限公司 其他非流 经营性
的公司 862.00 102.41 570.35 394.05 采购设备
动资产 占用
小计 1,813.28 133.98 1,379.98 567.29
威海万丰
其他应收 非经营
奥威汽轮 子公司 24.59 24.59 往来款
款 性往来
上市公 有限公司
司的子 其他应收 财务资助 非经营
宁波奥威 10,220.00 261.29 849.17 9,632.12
公司及 款 及利息 性往来
尔轮毂有 子公司
其附属 其他应收 非经营
限公司 32.21 29.33 2.88 往来款
企业 款 性往来
威海万丰 其他应收 非经营
子公司 23.57 23.57 往来款
镁业科技 款 性占用
发展有限
公司
财务资助 非经营
重庆万丰 35,160.00 49,945.00 70,603.86 14,501.14
其他应收 及利息 性占用
奥威铝轮 子公司
款 非经营
有限公司 38.79 38.79 往来款
性往来
吉林万丰
其他应收 非经营
奥威汽轮 子公司 38.01 38.01 往来款
款 性往来
有限公司
万丰镁瑞
其他应收 非经营
丁控股有 子公司 1,016.00 1,016.00 垫付费用
款 性占用
限公司
小计 46,396.00 50,363.46 71,607.32 25,152.14
总计 48,209.28 50,497.44 72,987.31 25,719.42
2、独立意见
我们认为：截至2019年6月30日，公司不存在其控股股东及关联方占用资金的情
况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假
投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易
均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了相关协议，并按
审批权限执行，不存在控股股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利
益的情形。
（二）对外担保事项
1、为子公司提供担保情况
（1）2018 年 4 月 5 日，公司与中国银行股份有限公司威海分行签订了编号 2018
高保 005 号《最高额保证合同》，为威海万丰奥威汽轮有限公司（简称“威海万丰”）
在 2018 年 4 月 5 日至 2020 年 4 月 5 日与中国银行股份有限公司威海分行签订的主
合同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币 5,600 万元；保
证期限为主合同履行期届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，此担保项下有借款余额 4,300 万元。
（2）2018 年 3 月 26 日，公司与交通银行股份有限公司威海分行签订了编号为
C180531GR401824 的《保证合同》，为威海万丰在 2018 年 3 月 26 日至 2019 年 5
月 31 日与交通银行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供连带责任
保证，担保的最高债权金额为人民币 4,400 万元；保证期限为主合同履行期届满之日
起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，此担保项下无借款。
（3）2018 年 11 月 1 日，公司与日照银行股份有限公司威海分行签订了编号为
2018 年日银威海高保字第 1031001 号的《本金最高额保证合同》，为威海万丰在 2018
年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日与日照银行股份有限公司威海分行签订的主合同
所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币 10,000 万元；保证
期限为主合同履行期届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 3,000 万元。
（4）2019 年 5 月 24 日，公司与中国银行股份有限公司北仑分行签订了编号北
仑 2019 人保 0009 号《最高额保证合同》，为宁波奥威尔轮毂有限公司（简称“宁波
奥威尔”）在 2019 年 4 月 11 日至 2024 年 4 月 10 日与中国民生银行宁波北仑支行签
订的主合同所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人
民币 4,000 万元；保证期限为债务的履行期届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 1,270.90 万元。
（5）2018 年 11 月 29 日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签订
了公高保字第仑 20180006 号《最高额保证合同》，为宁波奥威尔在 2018 年 11 月 29
日至 2019 年 11 月 28 日与中国民生银行宁波北仑支行签订的主合同所产生的全部债
务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 6,000 万元；保证期限为
主合同发生期间届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 143 万元。
（6）2018 年 1 月 31 日，公司与中国进出口银行吉林分行签订了合同号（2017）
进出银（浙信保）字第 2-030 号的《保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（简
称“吉林万丰”）在 2017 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 30 日与中国进出口银行吉林
分行签订的主合同所产生的全部债务提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民
币 24,500 万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 600 万元。
（7）2018 年 12 月 7 日，公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订了
合同编号 HTWBTZ220610000201800043 的《最高额保证合同》，为吉林万丰在 2018
年 12 月 7 日至 2019 年 12 月 31 日与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订的
主合同所产生的全部债务提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 10,000 万
元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 4,000 万元。
（8）2019 年 5 月 17 日，公司与兴业银行股份有限公司吉林分行签订了编号兴
银吉 2019JZBJ005 号的《最高额保证合同》，为吉林万丰在 2019 年 4 月 10 日至 2020
年 4 月 9 日与兴业银行股份有限公司吉林分行签订的主合同所产生的全部债务提供
担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 10,000 万元；保证期限为单笔融资项下
债务履行期届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额为 1,000 万元。
（9）2019 年 3 月 25 日，公司与中国银行股份有限公司威海分行签订了编号为
2019 高保 002 号的《最高额保证合同》，为威海万丰镁业科技发展有限公司（简称“威
海镁业”）在 2019 年 3 月 25 日起至 2022 年 3 月 25 日止与中国银行股份有限公司威
海分行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额
为 4,500 万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 1,500 万元。
（10）2019 年 5 月 16 日，公司与威海市商业银行股份有限公司高新支行签订
了编号为 DBHT81700190195011 的《最高额保证合同》，为威海镁业在 2019 年 5 月
16 日起至 2020 年 5 月 16 日止与威海市商业银行股份有限公司签订合同所产生的全
部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为 5,000 万元；保证期限为主
合同项下债务履行期届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 4,181.55 万元。
（11）2017 年 5 月 5 日，公司与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签订了编
号为涪保字 2017-002 号的《保证合同》，为重庆万丰奥威铝轮有限公司（简称“重庆
万丰”）在 2017 年 5 月 5 日至 2020 年 4 月 15 日期间与中国银行股份有限公司重庆
涪陵分行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高限额为
15,000 万元；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 4,320 万元。
（12）2017 年 12 月 18 日，公司与中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订了
编号为 ZGEBZ2017-003 的《最高额保证合同》，为重庆万丰在 2017 年 12 月 17 日
至 2019 年 12 月 17 日期间在中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订合同所产生的
全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为 10,000 万元；保证期间为主合同项
下的债务履行期限届满之日起三年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额为 0。
（13）2019 年 1 月 11 日，公司与渣打银行（中国）有限公司签订了最高额担
保函（适用于循环融资）为重庆万丰在 2019 年 1 月 8 日至 2024 年 1 月 7 日期间在
渣打银行（中国）有限公司签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证，担保的
最高限额为 9,000 万元；保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额为 0。
（14）2019 年 1 月 11 日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签订了编号
为新昌 2018 人保 078 的《最高额保证合同》，为浙江万丰摩轮有限公司（简称“万
丰摩轮”）在 2019 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 11 日与中国银行股份有限公司新昌支
行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权金额不得超
过人民币 38,500 万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 6,538.02 万元。
（15）2018 年 3 月 30 日，公司与中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了
合同编号 33100120180024661 的《保证合同》，为万丰摩轮在 2018 年 3 月 30 日至
2020 年 3 月 30 日与中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订的主合同所产生的全
部债务提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 1,000 万元；保证期限为主合
同项下债务履行期届满之日起两年。
2018 年 3 月 31 日，公司与中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了合同编
号 33100120180025061 的《保证合同》，为万丰摩轮在 2018 年 3 月 31 日至 2020 年
3 月 31 日与中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订的主合同所产生的全部债务
提供担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 4,000 万元；保证期限为主合同项下
债务履行期届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额为 0。
（16）2018 年 7 月 13 日，公司与汇丰银行（中国）有限公司杭州分行签订了
编号为 CN11015050271-180627-WEMW 的《授信函》，为万丰摩轮在 2017 年 6 月
26 日至 2019 年 6 月 25 日与汇丰银行（中国）有限公司杭州分行签订合同所产生的
全部债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 10,000 万元；
保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款。
（17）2015 年 5 月 8 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订了
编号为 3310201401100000768 的《国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合
同》，为万丰铝轮（印度）私人有限公司（简称“印度万丰”）与国家开发银行股份
有限公司浙江省分行签订合同所有债务提供连带责任保证担保。借款额度为 3,000 万
美元，借款期限为 8 年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同
项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 700 万美元。
（18）2019 年 1 月 7 日，公司与沪港汇丰银行有限公司签订了担保合同，为印
度万丰与沪港汇丰银行有限公司签订的合同所有债务提供连带责任保证担保。借款
额度为 1,000 万美元，借款期限为 3 年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证
期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 754 万美元。
（19）2018 年 7 月 22 日，公司与江门融和农村商业银行股份有限公司棠下支行
签订了编号 2018（报）高保字第 180027 号《最高额保证担保合同》。为广东万丰摩
轮有限公司（简称“广东摩轮”）在 2018 年 7 月 23 日至 2021 年 7 月 22 日期间与江
门融和农村商业银行股份有限公司棠下支行签订合同所产生的全部债务提供连带责
任保证，担保的最高限额为 10,000 万元；保证期间为主合同债权履行期限届满之日
起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 165 万元。
（20）2018 年 6 月 12 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签订
了编号 ZB9846201800000015《最高额保证合同》。为上海达克罗涂复工业有限公司
（简称“上海达克罗”）在 2018 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 22 日期间与上海浦东发
展银行股份有限公司宝山支行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证，担保
的最高限额为 6,000 万元；保证期间为自每笔债权合同约定的债务履行期届满之日起
两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 3,500 万元。
（21）2017 年 6 月 23 日，公司与中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了编
号为 2017 年新昌 00245 号的《固定借款合同》。为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司
（简称“镁瑞丁新材料”）在 2017 年 6 月 23 日至 2023 年 12 月 25 日期间与中国工商
银行股份有限公司新昌支行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证，担保的
最高限额为 18,000 万元；保证期间为主债权发生期间届满之日止。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 7,648.10 万元。
（22）2018 年 11 月 28 日，公司与江苏银行股份有限公司无锡扬名支行签订了
编号苏银锡（扬名）高保合字第 2018112805 号《最高额保证合同》。为无锡雄伟精
工科技有限公司（简称“无锡雄伟”）在 2018 年 11 月 28 日至 2019 年 10 月 22 日期
间与江苏银行股份有限公司无锡扬名支行签订合同所产生的全部债务提供连带责任
保证，担保的最高限额为 15,000 万元；保证期间为主合同项下债务到期届满之日起
两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额为 0。
（23）2018 年 11 月 28 日，公司与华夏银行股份有限公司无锡分行签订了编号
NJ1608（高保）20180003 号《最高额保证合同》。为无锡雄伟在 2018 年 12 月 18
日至 2019 年 12 月 18 日期间与华夏银行股份有限公司无锡分行签订合同所产生的全
部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为 10,000 万元；保证期间为每一笔债务
履行期限届满之日起两年。
截至 2019 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 4,121.78 万元。
2、担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
（1）截至 2019 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的担保额度为 366,780 万元，
占公司 2019 年 6 月 30 日归属于母公司净资产 592,742.29 万元的 61.88%，占公司 2019
年 6 月 30 日总资产 1,338,360.44 万元的 27.41%。
（2）截至 2019 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的实际担保余额为 187,315.89
万元，占公司 2019 年 6 月 30 日属于母公司净资产 592,742.29 万元的 31.60%，占公
司 2019 年 6 月 30 日总资产 1,338,360.44 万元的 14.00%。
（3）截至 2019 年 6 月 30 日，接受担保的子公司的资产负债率情况如下：威海
万丰为 24.88%；宁波奥威尔为 68.58%；吉林万丰为 56.37%；威海镁业为 45.10%；
重庆万丰为 70.23%；万丰摩轮为 59.43%；印度万丰为 57.59%；广东摩轮为 58.08%；
上海达克罗为 20.49%；宁波达克罗为 4.11%；平湖达克罗为 13.31%；镁瑞丁新材料
为 47.81%，无锡雄伟为 27.97%。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国证监
会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保子公司经营正常，目前不
存在承担连带还款责任的风险。
3、独立意见
经核查，我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻
执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审
批程序, 接受担保的子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
二、关于会计政策变更事项
经审查，公司按照财政部相关规定，对会计政策进行变更，符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”
的要求。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况及经营
成果，不会对公司当期和前期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。相关
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体
股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
独立董事：杨海峰 储民宏 王啸
二○一九年八月二十七日
