股票代码：002085             股票简称：万丰奥威              公告编号 2020-005


                      浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                   第六届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或 “上市公司”）第六届
董事会第三十三次会议于 2020 年 2 月 22 日以通讯方式召开。会议通知已于 2020 年
2 月 17 日以电子邮件或专人送达等方式交公司全体董事；会议应到董事 9 人，实到

9 人。会议由公司董事长陈滨先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人
数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，
以通讯方式审议通过如下决议：
    一、逐项审议通过《关于收购万丰飞机工业有限公司 55%股权暨关联交易的议
案》

    同意公司以支付现金的方式向万丰航空工业有限公司（以下简称“交易对方”）
购买其持有的万丰飞机工业有限公司（以下简称“万丰飞机”或“标的公司”）55%
的股权（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交易”）。
    具体方案逐项表决如下：
    （一）目标股权评估与作价

    标的股权的交易价格为人民币 241,807.50 万元。该交易价格以上海立信资产评
估有限公司出具的信资评报字[2020]第 40012 号《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟
现金收购所涉及的万丰飞机工业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》确认
的截至 2019 年 9 月 30 日标的公司股权评估价值人民币 488,500.00 万元为基础下调
10%作为本次交易的依据，根据收购股权比例，经上市公司与交易对方协商一致后确

定。
    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    （二）本次交易的支付方式和资金来源
    上市公司以支付现金的方式向交易对方购买标的股权，总计人民币 241,807.50
万元。

    1、支付方式
    上市公司将按照以下进度，向交易对方支付价款：
    （1）于《股权转让协议》生效之日起 30 个工作日内，上市公司向交易对方支
付前述转让价款的 50%，即 120,903.75 万元。
    （2）于交割日起 6 个月内，上市公司向交易对方支付前述转让价款剩余的 50%，

即 120,903.75 万元。
    2、资金来源
    本次交易对价为 241,807.50 万元，上市公司拟使用自有及自筹资金支付。
    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    （三）过渡期安排
    自基准日之次日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的股权对应的资产产
生盈利，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的股权对应的资产产生亏损，则交
易对方应以现金方式对亏损部分向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证
券期货从业资格的审计机构审计后的结果确定。

    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    （四）业绩承诺及补偿
    1、业绩承诺补偿责任方
    本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为交易对方。

    2、业绩承诺及补偿方式
    交易对方承诺：标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表中
归属于母公司的净利润分别不低于 28,980 万元、30,350 万元、36,660 万元。
    利润补偿期间内，标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至
该年度末累积承诺净利润的，补偿责任方应按约定向上市公司进行补偿。

    3、业绩承诺补偿的计算及实施
    利润补偿期间内，由上市公司聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对标
的公司于利润补偿期间内每一年度末实现的净利润出具专项审计报告，并以该审计
报告确认的标的公司合并报表中归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）数
值作为标的公司于当年度末实现的净利润。
    在利润补偿期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数

小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以现金方式向上市公司进行补
偿。利润补偿期间内，每年补偿金额的计算公式为：
    应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿
金额

    按照上述方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，
即交易对方无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    （五）减值测试

    利润补偿期届满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的
公司进行减值测试，如经测试，标的股权期末减值额＞利润补偿期间内交易对方已
补偿的现金额，则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿，具体如下：
    资产减值补偿的金额=标的股权期末减值额-利润补偿期间内交易对方已支付的
补偿金额。

    上述减值额为标的股权作价减去期末标的股权评估值并扣除利润补偿期间内万
丰飞机股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    详细内容见公司于 2020 年 2 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》上披露的《关于收购万丰飞机工业有限公司 55%股权暨关联交易的公告》（公
告号：2020-007）。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于本次资产购买不构成重大资产重组及重组上市的议案》
    根据上市公司及交易对方经审计的 2018 年度财务数据以及本次交易作价情况，

拟购买资产对应的营业收入、资产总额（成交金额孰高）、资产净额（成交金额孰高）
分别占公司 2018 年度经审计的合并报表营业收入、资产总额、净资产额的比例均不
超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大
资产重组及重组上市。
    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于本次购买资产构成关联交易的议案》
    本次交易的交易对方系上市公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司的全资子
公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，本次交易构
成关联交易。

    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于提请批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
    详细内容见公司于2020年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万丰飞机工业有限公司审计报告》（中
汇会审[2020]0116号）和上海立信资产评估有限公司出具的《浙江万丰奥威汽轮股份
有限公司拟现金收购所涉及的万丰飞机工业有限公司的股东全部权益价值资产评估
报告》（信资评报字[2020]第40012号）。
    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于审计机构、评估机构独立性的议案》
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）与上海立信资产评估有限公司为本次交易
提供审计服务及资产评估服务并出具审计报告与资产评估报告。上述审计机构与评

估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；审计机构与评估机构及其经
办人员与公司及公司本次交易对方、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实
的及预期的利害关系；因此，审计机构与评估机构具有独立性；审计机构与评估机
构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》
    上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对万丰飞机工业有限公
司截至 2019 年 9 月 30 日股东全部权益价值进行评估并出具了资产评估报告。上市

公司董事会就评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表意见如下：
    （一）评估假设前提的合理性
    上海立信资产评估有限公司本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规
定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提

具有合理性。
    （二）评估方法与评估目的的相关性
    本次交易评估采用市场法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收
益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估方法与评估目的具有相关性，评
估方法选用恰当。

    （三）评估定价的公允性
    上海立信资产评估有限公司本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正
性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率
等评估参数取值合理，评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于签署附条件生效<股权转让协议>的议案》
    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
    关联董事陈爱莲、陈滨、董瑞平回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
    为保证本次交易的顺利进行，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授
权董事长、董事会秘书等在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事
宜，相关授权事项经授权人签署即可实施，包括但不限于：

    （1）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改
和实施本次交易的具体方案；
    （2）根据相关监管机构的核准（如需要）和市场情况，按照公司股东大会审议
并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，

并履行与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    （4）除有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会审议的事项外，
授权董事会根据有关管理部门要求，对本次交易的具体方案进行相应的调整；
    （5）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本
次交易有关的其他事项；

    （6）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    同意于 2020 年 3 月 20 日下午 14:30 在浙江新昌公司会议室召开 2020 年第二次

临时股东大会，审议上述第一至九项议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    详细内容见公司于 2020 年 2 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》公告号：2020-008）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。


                                              浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     2020 年 2 月 25 日