万丰奥威：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2020-05-08
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2020-027
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日收到深
圳证券交易所发来的《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的关注函》（中小板
问关注【2020】第268号），公司董事会高度重视，根据关注函要求，进行了认真调
查核实，现就关注函相关事项回复如下：
问题 1、截至目前，你公司尚有对控股股东的 0.9 亿美元担保未解除，预计 2020
年 11 月 30 日解除，你公司称 0.9 亿美元担保余额折合人民币约 62,785.8 万元，占你
公司最近一期经审计净资产 9.92%。请说明：
（1）上述折算汇率的选取标准及合理性；
（2）你公司是否存在其他未披露的为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情况；
（3）如果违规担保余额占比超过最近一期经审计净资产的 10%，请说明可行
的解决方案，以及是否可以在一个月内解决。
回复：
（1）上述折算汇率的选取标准及合理性。
2020 年 4 月 29 日公司披露的为控股股东 0.9 亿美元融资作连带责任保证余额折
合人民币约 62,785.8 万元，占公司最近一期经审计净资产的 9.92%，人民币汇率选取
为 2019 年 12 月 31 日中间价 6.9762。事后公司核查了“公司的外币交易，在初始确
认时，采用交易发生日即期汇率将外币金额折算为记帐本位币金额，于资产负债表
日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算”的规定，认为参照 2020
年 3 月 31 日人民币汇率中间价 7.0851 更合理，同时对占最近一期经审计净资产的比
例进行了测算，并立即要求控股股东进行整改，控股股东采取了积极整改的措施，
已于 2020 年 5 月 6 日偿还 0.1 亿美元，截止本公告披露日，公司为控股股东担保余
额为 0.8 亿美元（按 2020 年 4 月 30 日人民币汇率中间价 7.0571 折合人民币约 56,456.80
万元），占公司最近一期经审计净资产 633,054.44 万元的 8.92%。
（2）你公司是否存在其他未披露的为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情况。
经自查，公司不存在其他未披露的为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情况。
（3）如果违规担保余额占比超过最近一期经审计净资产的 10%，请说明可行
的解决方案，以及是否可以在一个月内解决。
截止本公告披露日，公司为控股股东担保余额为 0.8 亿美元（折合人民币约
56,456.80 万元），占公司最近一期经审计净资产的 8.92%，未超过公司最近一期经审
计净资产的 10%，计划于 2020 年 11 月 30 日前解除上述担保。公司将积极督促控股
股东尽早完成担保解除事宜，并严格按照相关法律法规做好信息披露工作。
问题 2、你公司 2019 年度发生控股股东及关联方非经营性占用你公司资金行为，
请说明：
（1）以列表方式列示控股股东及其关联方非经营性占用你公司资金的发生和偿
还时间、每笔占用金额、日最高余额及占你公司最近一期经审计净资产的比例；
（2）你公司是否还存在其他未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营
性占用你公司资金的行为。
回复：
（1）控股股东及其关联方非经营性占用明细如下：
单位：万元
占最近一期经 截止本公
与公司的 资金发生
公司名称 发生时间 偿还时间 审计净资产的 告披露日
关系 额
比例 余额
12,000 2019.12.05 2020.03.24 1.90% 0
万丰集团 控股股东
26,070 2019.12.05 2020.03.25 4.12% 0
5,000 2019.01.02 2019.09.12 0.79% 0
5,000 2019.01.23 2019.09.12 0.79% 0
20,000 2019.05.24 2019.06.12 3.16% 0
绍兴佳景 关联自然 10,000 2019.06.10 2019.06.12 1.58% 0
贸易有限 人控制的 14,000 2019.09.03 2019.09.04 2.21% 0
公司 法人 5,000 2019.02.01 2019.09.12 0.79% 0
4,200 2019.10.10 2020.03.27 0.66% 0
800 2019.10.15 2020.03.27 0.13% 0
2,000 2019.10.17 2020.03.27 0.32% 0
3,000 2019.10.21 2020.03.27 0.47% 0
5,000 2019.10.11 2020.03.27 0.79% 0
合计 112,070 - - - 0
注：由上表可知，日最高余额为 53,070 万元，占公司最近一期经审计净资产的 8.38%。另，绍
兴佳景贸易有限公司为公司关联自然人控制的法人，该关联自然人为公司控股股东的员工。
（2）经自查，除上表外，公司不存在其他未披露的控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用公司资金的行为。
问题 3、请你公司自查上述违规担保、资金占用事项是否属于本所《股票上市
规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（四）项、13.3.2 条规定的情形，你公司股票交
易是否存在被实行其他风险警示的情形。
回复：
经自查，截止本公告披露日，上述控股股东及关联方非经营性资金占用已全部
归还，余额为 0；公司为控股股东担保余额为 0.8 亿美元（折合人民币约 56,456.80
万元），占公司最近一期经审计净资产的 8.92%。上述事宜不构成《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（四）项、13.3.2 条规定的情形，公司
不存在股票交易被实行其他风险警示的相关风险。
问题 4、截至目前，你公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持公司股
份的 77.63%，未来半年内到期的质押股份对应融资余额为 26.25 亿元。请结合你公
司控股股东及其关联方资金情况，说明其是否有能力应对到期的质押股份及解决上
述 0.9 亿美元担保余额。
回复：
针对未来半年内到期的质押股份对应融资余额，偿还措施说明如下：（1）万丰
集团已于 2020 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工行深圳
市分行营业部尾号为 1643 的账户转入一期可交换债兑付资金本息及手续费 66,603.33
万元，本债券融资已全部兑付，债券兑付后 2020 年 5 月 7 日可解除质押股份 8,572
万股，降低质押率 7.65%，控股股东及其一致行动人质押率将降至 69.97%。（2）万
丰集团于 2020 年 8 月 22 日到期二期可交换债券，债券额度为 13 亿元，该可交换债
可选择换股或到期现金兑付的方式解决。（3）控股股东及其关联方通过与国内外金
融机构合作及引进产业投资者积极筹集资金，确保资金流动性，按时偿还各项到期
债务。控股股东与金融机构正在积极沟通解除 0.8 亿美元担保方式，计划于 2020 年
11 月 30 日前解除担保。综上所述，控股股东有能力应对到期的质押股份及解决上述
0.9 亿美元担保余额。
问题 5、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
尽管控股股东及其关联方已向公司归还了全部占用资金，但暴露了公司内部控
制方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。公司后续将采取以下
措施防止上述类似情况的再次发生。
1、加强管理制度执行力度
公司将完善内部控制运行程序，严格按《规范与关联方资金往来管理制度》、《对
外担保管理制度》的规定执行，杜绝控股股东及关联方资金占用及违规担保情况的
再次发生。
2、加强内部审计工作
（1）完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门
对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。
（2）为防止资金占用及违规担保情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪
公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关
联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
3、加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习
（1）要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 、《上市公司信息披露管理办法》 、
《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等法律法规及公司有关制度。
（2）在后续日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期证券法律法规的培训，
提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。
（3）组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加
证券法律法规和最新监管政策培训。
公司相关信息均以在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》上披露的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2020年 5月 7日
