万丰奥威：第七届董事会第二次会议决议公告2020-06-24
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2020-042
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议
于 2020 年 6 月 22 日在浙江新昌以现场结合视频方式召开。会议通知已于 2020 年 6
月 12 日以电子邮件或专人送达等方式交公司全体董事；会议应到董事 9 人，实到 9
人。会议由公司董事长陈滨先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人
数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，
以现场结合视频方式通过如下决议：
（一）审议通过《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《2019 年财务决算和 2020 年度财务预算报告》
1、公司 2019 年财务决算：
公司 2019 年度会计报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具了审计报告。报告期内，公司实现营业收入 1,078,773.45 万元，同比下降 1.97%，
实现归属于上市公司股东的净利润 76,931.90 万元，同比下降 19.75%。
2、公司 2020 年财务预算：
2020 年度预计实现销售收入 120 亿元（含税）。上述财务预算并不代表公司对
2020 年度的销售收入预测，同时能否实现上述预算，还取决于市场状况的变化、管
理层的经营水平等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（三）审议通过《2019 年度利润分配议案》
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2019 年度公司实现
税后净利润 811,323,535.9 元，归属于母公司净利润 769,318,977.36 元，未分配利润
为 3,689,094,176.26 元。2019 年母公司实现税后净利润 331,526,169.53 元，减去提取
法定盈余公积 33,152,616.95 元，加上前期滚存未分配利润 844,603,126.05 元，减去
2019 年 1 月 1 日新金融准则会计政策变更调整 5,583,691.37 元，以及 2018 年度分红
656,063,903.4 元，本期可供股东分配利润 481,329,083.86 元。
综合考虑当前行业市场环境、公司经营和资金状况等因素，公司暂不对 2019 年
度利润进行分配：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司 2019 年度利润分配方案符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规以
及《公司章程》的相关规定，符合公司在首次公开发行 A 股股票的招股说明书中做
出的承诺。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（四）审议通过《2019 年度董事会工作报告》
详细内容见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上披露的《2019 年年度报告
全文》“第四节、经营情况讨论与分析”。
公司独立董事杨海峰、储民宏、王啸向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职
报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职，详细内容见公司于 2020 年 6 月 24
日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2019 年度述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（五）审议通过《2019 年年度报告全文及摘要》
公司《2019 年年度报告全文及摘要》于 2020 年 6 月 24 日披露在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）上，《2019 年年度报告摘要》同时于 2020 年 6 月 24 日刊登在
《证券时报》上，公告号：2020-044。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（六）审议通过《2019 年度公司内部控制自我评估报告》
详细内容见公司于 2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）披露
的《2019 年度公司内部控制自我评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于 2020 年度对外提供担保的议案》
1、2020 年度为子公司提供担保计划
同意为子公司提供担保 356,680 万元。其中：为子公司威海万丰奥威汽轮有限公
司提供担保金额为人民币 20,000 万元、为宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保金额为
人民币 10,000 万元、为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保金额为人民币 29,500
万元、为吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保金额为人民币 55,500 万元、为重庆万
丰奥威铝轮有限公司担保金额为人民币 24,680 万元、为浙江万丰摩轮有限公司提供
担保金额为人民币 104,500 万元、为万丰铝轮（印度）私人有限公司提供担保金额为
人民币 35,000 万元（5,000 万美元）、为上海达克罗涂复工业有限公司提供担保金额
为人民币 15,500 万元、为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司提供担保金额为人民币
18,000 万元、为广东万丰摩轮有限公司提供担保金额为人民币 15,000 万元、为宁波
经济技术开发区达克罗涂复有限公司提供担保金额为人民币 2,000 万元、为无锡雄伟
精工科技有限公司提供担保金额为人民币 25,000 万元、为浙江万丰上达涂复科技有
限公司提供担保金额为人民币 2,000 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、2020 年度为控股股东提供担保计划
同意公司及下属子公司为万丰奥特控股集团有限公司提供担保总额不超过 15 亿
元人民币。在对该事项表决中，关联董事陈滨、陈韩霞、董瑞平回避表决，其他六
名董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
详细内容见公司于 2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于 2020 年度对外提供担保的公告》，公告号：2020-045。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2020 年度贷款计划的议案》
同意公司及子公司向银行申请综合授信额度 973,720 万元，截至 2020 年度股东
大会召开之前，在综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请
信贷品种、金额、期限及融资方式，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
同意公司及下属子公司开展外汇远期结售汇业务，业务规模不超过当期相应货
币的应收款总额。
详细内容见公司于 2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》，公告号：2020-046。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于开展铝锭套期保值业务的议案》
同意公司及下属子公司开展铝锭期货套期保值业务，公司及下属子公司投入的
资金（保证金）总额合计不超过人民币 10,000 万元，公司及每家下属子公司的期货
交易量不得超过各自实际铝锭生产用量的 50%，业务期间为本议案通过之日至 2020
年度股东大会召开之日止，授权公司总经理具体负责此项业务。
详细内容见公司于 2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于开展铝锭套期保值业务的公告》，公告号：2020-047。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》
董事会授权公司董事长总额度不超过人民币 3 亿元的闲置资金进行保本型理财
产品投资，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起一年。
为控制风险，公司运用自有资金投资的品种仅限于经银监会批准金融机构发行的保
本型短期理财产品，单款产品投资期限不得超过一年，不得购买以股票及其衍生品
以及无担保债券为投资标的的其他理财产品。
详细内容见公司于 2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于委托理财的公告》，公告号：2020-048。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
会议同意公司及下属子公司与关联方新昌纺器投资基金协会、浙江日发精密机
械股份有限公司及其下属子公司、万丰奥特控股集团有限公司及其下属子公司、万
丰锦源控股集团有限公司及其下属子公司发生采购原材料、设备及配件、接受劳务、
房屋租赁、销售设备及配件、销售飞机及航材等日常关联交易，交易额度预计不超
过 20,080 万元。在对该议案表决中，关联董事陈滨、陈韩霞、董瑞平回避表决，其
他六名董事参与表决。
详细内容见公司于 2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》，公告号：2020-049。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票，回避 3 票。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2019 年度内部控制规则落实情况的议案》
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露
相关事项》的要求，公司对 2019 年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并填制
了《内部控制规则落实自查表》。
详细内容见公司于 2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
会议同意根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，对《规范与关联方资金往
来管理制度》进行修订如下：
修订前条款 修订后条款
第十六条 公司所属控股子公司违
反本制度而发生的公司关联方非经营性
占用资金、违规担保等现象，给投资者
第十六条 公司所属控股子公司违 造成损失的，公司除对相关的责任人给
反本制度而发生的公司关联方非经营性 予行政处分及经济处罚外，追究相关责
占用资金、违规担保等现象，给投资者 任人的法律责任。
造成损失的，公司除对相关的责任人给 1、财务负责人及其他财务人员在财
予行政处分及经济处罚外，追究相关责 务管理过程中，隐瞒关联方非经营性占
任人的法律责任。 用资金、违规担保等事项，超越权限或
者违反程序授权、批准资金支付，或与
其他高级管理人员私下串通为关联方违
规提供资金或担保，或存在玩忽职守或
者有重大疏忽的，情节较轻的，予以扣
发工资（薪酬）、奖金等经济处罚；存在
主观故意并在各种内部监督检查中刻意
隐瞒的，予以免职、责令辞职、解聘处
理；有利益输送或存在违法犯罪情形的，
解除劳动合同并报案处理。
2、董事会成员、总经理及其他高级
管理人员授意、指使、强令财务部门、
财务人员及其他人员违规为关联方提供
资金、担保的；或个人或者少数人决定
为关联方违规提供资金、担保，或者违
反报批规定及程序的，对相应责任人按
照公司章程及员工奖惩有关规定处理，
给予警告、记过处分；情节较重的，给
予记大过、降级、降职处分；情节严重
的，给予撤职、解聘。
除上述条款修订外，《规范与关联方资金往来管理制度》其他内容不变。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据证监会于 2018 年 4 月 20 日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018 年修订）相关规定，及结
合公司经营发展需要，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
序号 修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政
如下： 策如下：
（一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式
1
公司利润分配可采取现金、股票、现 公司利润分配可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的 金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司董事会可以根据公司的 其他方式。公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行 盈利状况及资金需求状况提议公司进
中期现金分红。 行中期现金分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的 （二）实施现金分红时应同时满足的
条件 条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分 1、公司该年度或半年度实现的可供
配利润的净利润（即公司弥补亏损、提 分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
取公积金后剩余的净利润）为正值、且 提取公积金后剩余的净利润）为正值、
现金流充裕，实施现金分红不会影响公 且现金流充裕，实施现金分红不会影响
司后续持续经营； 公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值； 2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出 3、公司无重大投资计划或重大现金
具标准无保留意见的审计报告； 支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、公司无重大投资计划或重大现金支 前款所称重大投资计划或重大现金
出等事项发生（募集资金项目除外）。 支出是指：公司未来十二个月内拟对外
前款所称重大投资计划或重大现金支 投资、收购资产或者购买设备、建筑物
出是指：公司未来十二个月内拟对外投 的累计支出达到或者超过公司最近一
资、收购资产或者购买设备、建筑物的 期经审计总资产的 30%，且超过 5,000
累计支出达到或者超过公司最近一期经 万元人民币。
审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元 （三）现金分红的比例
人民币。 …
（三）现金分红的比例 （九）存在股东违规占用公司资金情
… 况的，公司应当扣减该股东所分配的现
（九）存在股东违规占用公司资金情 金红利，以偿还其占用的资金。
况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
以上内容以工商登记机关核准登记为准。除修改上述条款外,《公司章程》
其他内容不变。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说
明》
详细内容见公司于 2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》
同意于 2020 年 7 月 15 日下午在浙江新昌公司会议室召开 2019 年度股东大会，
审议上述第（二）至（五）项、第（七）项、第（八）项、（十）项、（十二）项、（十
四）项、（十五）项。
详细内容见公司于 2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》，公告号：2020-050。
表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 24 日
