浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第七届董事会独立董事
关于公司累计和当期对外担保等事项独立意见
作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
根据相关法律法规对公司第七届董事会第二次会议审议相关事项进行了认真地审
查，发表以下独立意见：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等的规定和要求，基于独立、客观的判断原则，我们对公司累
计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实，特别对公司累计和当期对外担保
情况专项说明发表独立意见如下：
（一）为子公司提供担保情况如下:
单位：万元
担保额 期末实际担 是否履 是否为关
担保对象名称 实际发生日期 担保期
度 保金额 行完毕 联方担保
宁波奥威尔 4,000 2019.05.24 2,300 2019.04.11-2024.04.10 否 是
宁波奥威尔 2018.11.29 0 2018.11.29-2019.11.28 是 是
宁波奥威尔 10,000 2018.11.29 5,500 2019.10.16-2020.05.16 否 是
威海万丰 4,400 2018.03.26 0 2018.03.26-2019.05.31 是 是
威海万丰 5,600 2018.04.05 1,300 2018.04.05-2020.04.05 否 是
威海万丰 10,000 2018.11.01 5,000 2018.11.01-2021.10.31 否 是
威海镁业 5,000 2018.05.16 0 2019.05.16-2020.05.16 否 是
威海镁业 4,500 2019.03.25 2,500 2019.03.25-2022.03.25 否 是
吉林万丰 30,000 2018.01.31 23,600 2018.01.31-2023.11.20 否 是
吉林万丰 12,000 2018.12.07 8,000 2018.12.07-2019.12.31 是 是
吉林万丰 10,000 2019.05.17 9,000 2019.04.10-2020.04.09 否 是
万丰摩轮 20,000 -- 0 - 是 是
万丰摩轮 16,000 -- 0 - 是 是
万丰摩轮 48,500 2019.01.11 32,348 2019.01.11-2021.01.11 否 是
万丰摩轮 20,000 2018.04.01 5,000 2018.04.01-2020.04.01 否 是
万丰摩轮 10,000 -- 0 -- 是 是
万丰摩轮 10,000 2018.07.13 0 2017.06.26-2019.06.25 是 是
印度万丰 20,250 2015.05.08 14,116 2015.05.08-2023.05.14 否 是
印度万丰 13,500 2019.01.07 0 2019.01.07-2022.01.07 否 是
印度万丰 6,750 2017.11.30 2,163 2019.06.07-2022.06.06 否 是
重庆万丰 13,380 2017.05.05 8,380 2017.05.05-2020.04.15 否 是
重庆万丰 10,000 2017.12.18 10,000 2017.12.17-2019.12.17 是 是
重庆万丰 10,400 2019.01.11 5,000 2019.01.08-2024.01.07 否 是
上海达克罗 2,500 2018.06.12 0 2018.06.22-2020.06.22 否 是
上海达克罗 8,000 2019.08.01 2,800 2019.08.01-2020.07.31 否 是
镁瑞丁新材料 18,000 2017.06.23 10,351.9 2017.06.23-2023.12.25 否 是
广东摩轮 10,000 2018.07.22 9,835 2018.07.23-2021.07.22 否 是
广东摩轮 5,000 2019.04.09 4,950 2019.04.04-2022.04.03 否 是
宁波达克罗 2,000 -- 0 -- 是 是
上达涂复 2,000 -- 0 -- 是 是
无锡雄伟 15,000 2018.11.28 0 2018.11.28-2019.10.22 是 是
无锡雄伟 10,000 2018.11.18 0 2018.12.18-2019.12.18 是 是
合计 366,780 162,143.79
截至 2019 年 12 月 31 日，公司为子公司提供的担保额度为 366,780 万元，占公
司 2019 年 12 月 31 日归属于母公司净资产 615,082.15 万元的 59.63%，占公司 2019
年 12 月 31 日总资产 1,398,893.35 万元的 26.22%。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司为子公司提供的实际担保余额为 162,143.79 万元，
占公司 2019 年 12 月 31 日属于母公司净资产 615,082.15 万元的 26.36%，占公司 2019
年 12 月 31 日总资产 1,398,893.35 万元的 11.59%。
接受担保的子公司财务状况见下表：
单位：万元
序号 公司名称 资产合计 负债合计 所有者权益 资产负债率 流动比率
1 威海万丰 111,004 32,391 78,613 29.18% 2.50
2 宁波奥威尔 72,054 52,371 19,682 72.68% 0.39
3 吉林万丰 114,387 65,470 48,917 57.24% 1.02
4 威海镁业 32,005 14,338 17,667 44.80% 1.62
5 重庆万丰 121,877 86,246 35,631 70.76% 1.09
6 万丰摩轮 169,282 102,090 67,192 60.31% 0.8
7 印度万丰 49,908 32,282 17,626 64.68% 0.58
8 新昌镁镁 105,967 48,796 57,171 46.05% 3.22
9 上海达克罗 48,169 9,789 38,379 20.32% 1.98
10 广东摩轮 32,050 18,135 13,916 56.58% 1.98
11 无锡雄伟精工 108,484 17,013 91,470 15.68% 4.25
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国证监会的
相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保子公司经营正常，目前不存在
承担连带还款责任的风险。
（二）为控股股东提供担保
单位：万元
期末实 是否为
担保对 与上市公 担保额 实际发生日 是否履
际担保 担保类型 担保期 关联方
象名称 司关系 度 期 行完毕
金额 担保
控股股东 质押担保 2018.11.30- 是 是
15,500 2018.11.30 0
2019.5.29
万丰集 2018.12.3-
控股股东 5,160 2018.12.03 0 质押担保 是 是
团 2019.06.01
控股股东 质押担保 2018.12.05- 是 是
40,000 2018.12.05 0
2019.12.05
控股股东 质押担保 2018.12.20- 是 是
18,800 2018.12.20 0
2019.12.20
2018.12.24-
控股股东 15,700 2018.12.24 0 质押担保 是 是
2019.12.24
万丰集 2019.01.15-
控股股东 31,350 2019.01.15 31,350 质押担保 是 是
团 2020.04.15
2019.10.25-
控股股东 31,600 2019.10.25 31,600 质押担保 是 是
2020.10.23
控股股东 质押担保 2018.10.24- 是 是
31,350 2018.10.24 0
2019.10.24
万丰集 连带责任 2019.07.19-
控股股东 69,762 2019.08.30 69,762 否 是
团 保证 2024.07.18
合计 259,222 132,712
经核查，公司及子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司、万丰镁瑞丁控股有限公司
对万丰集团的担保均未履行相关董事会及股东大会的审批，存在违规对外提供担保
的情况。报告期内累计提供违规担保 259,222 万元。截止 2019 年 12 月 31 日担保余
额为 132,712 万元，截止本报告披露日，尚有为万丰集团 8,000 万美元连带责任保证
未解除，万丰集团计划于 2020 年 11 月 30 日前完成担保解除，我们将持续督促与关
注该事项进展。
二、对 2020 年度对外提供担保的独立意见
经核查董事会会议资料和威海万丰、宁波奥威尔、威海镁业、吉林万丰、重庆
万丰、万丰摩轮、上海达克罗、印度万丰、镁瑞丁新材料、广东摩轮、宁波达克罗、
无锡雄伟、上达涂复以及万丰集团的财务报表等相关资料，我们认为：
1、以上担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，提供上述担保符合全体股东及公司利
益。
2、公司及子公司为万丰集团提供担保事项风险可控，且提供相应反担保措施，
不存在损害公司及股东利益的情形，董事会在审议该事项时，相关董事回避了表决。
3、董事会审议和表决以上担保事项的程序符《公司法》和《公司章程》的有关
规定，同意以上担保事项，并提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、关于 2019 年度利润分配事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们搜集了公司高管的意见，分
析了公司 2020 年度资金需求状况，并认真检查了公司 2019 年的财务报告，在此基
础上我们就公司 2019 年度利润分配事项发表独立意见如下：
公司 2019 年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转
增股本。该方案综合考虑当前的行业市场环境、经营现状和资金状况等因素。该利
润分配预案符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规以及《公司章程》的
有关规定，有效的维护投资者的利益，同意 2019 年度利润分配方案，并将该事项需
提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、关于 2019 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，
作为独立董事，我们对公司 2019 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认
真的核查，我们认为：
公司 2019 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度
执行，制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及公司
章程的规定。
五、关联方资金占用
根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，在对公司关联方资金占用进行了认真的调查和核实后，基于独立、
客观判断的原则，特对公司关联方资金占用作出专项说明并发表独立意见如下：
2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（一）
单位：人民币万元
非经营性 占用方 与上 市公 司的 上市公司核算 2019年期初占 2019年度占用 2019年度占用 2019年度偿还 2019年期末占
资金占用方名称 占用形成原因 占用性质
资金占用 关联关系 的会计科目 用资金余额 累计发生金额 资金的利息 累计发生金额 用资金余额
万丰奥特控股集团有 （不含利息）
母公司 其他应收款 - 38,070 - - 38,070 （注1）资金拆借 非经营性占用
限公司
浙江万丰科技开发股 同受实际控制人控
大股东及 其他应收款 - 12,500 - 12,500 - 资金拆借 非经营性占用
份有限公司 制的公司
其附属企
业 万丰奥特控股集团有
限公司（通过绍兴佳景 母公司 其他应收款 - 74,000 - 59,000 15,000 （注2）资金拆借 非经营性占用
贸易有限公司）
总计 - 124,570 - 71,500 53,070
2019年度往来
其它关联 往来方 与上 市公 司的 上市公司核算 2019年期初往 2019年度往来 2019年度偿还 2019年期末往
资金往来方名称 累计发生金额 往来形成原因 往来性质
资金往来 关联关系 的会计科目 来资金余额 资金的利息 累计发生金额 来资金余额
（不含利息）
同受实际控制人控 其他非 流动
758 1,119 - 1,877 - 采购设备 经营性往来
浙江日发精密机械股 制的公司 资产
份有限公司 同受实际控制人控
其他应收款 18 - - 18 - 销售材料和模具 经营性往来
制的公司
大股东及
同受实际控制人控 其他非 流动
其附属企 862 7,838 - 4,873 3,827 采购设备和配件 经营性往来
制的公司 资产
业
浙江万丰科技开发股 同受实际控制人控
预付账款 - 20 - 1 19 采购材料和模具 经营性往来
份有限公司 制的公司
同受实际控制人控
其他应收款 176 100 - 267 9 销售材料和模具 经营性往来
制的公司
2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（二）
单位：人民币万元
2019年度往来
其它关联 往来方 与上 市公 司的 上市公司核算 2019年期初往 2019年度往来 2019年度偿还 2019年期末往
资金往来方名称 累计发生金额 往来形成原因 往来性质
资金往来 关联关系 的会计科目 来资金余额 资金的利息 累计发生金额 来资金余额
（不含利息）
嵊州市合创贸易有限 同受实际控制人控
应收账款 - 401 - - 401 销售模具 经营性往来
公司 制的公司
万丰航空工业有限公 同受实际控制人控
其他应收款 - 106 - 106 - 代付电费 经营性往来
司 制的公司
浙江万丰物业管理有 同受实际控制人控
其他应收款 - 6 - 3 3 代付电费 经营性往来
限公司 制的公司
大股东及
万丰飞机工业有限公 同受实际控制人控 代付修理费和电
其附属企 其他应收款 - 56 - 56 - 经营性往来
司 制的公司 费
业
万丰通用机场管理有 同受实际控制人控 代付修理费和电
其他应收款 - 15 - 15 - 经营性往来
限公司 制的公司 费
浙江万丰新能源汽车 同受实际控制人控
其他应收款 - 15 - 15 - 代付水电费 经营性往来
科技有限公司 制的公司
Diamond Aircraft 同受实际控制人控
其他应收款 - 131 - 131 - 代付工资 经营性往来
Industries 制的公司
宁波奥威尔轮毂有限
子公司 其他应收款 10,220 64,894 450 65,364 10,200 财务资助及利息 非经营性往来
公司
上市公司 重庆万丰奥威铝轮有
子公司 其他应收款 35,160 65,514 86,104 14,570 财务资助 非经营性往来
的子公司 限公司
及其附属 吉林万丰奥威汽轮有
子公司 其他应收款 - 9,223 9,223 - 财务资助 非经营性往来
企业 限公司
万丰镁瑞丁控股有限
子公司 其他应收款 1,016 - - 1,016 代付费用 非经营性往来
公司
总计 48,210 149,438 450 168,053 30,045
注1：2018年11月至2018年12月间，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）
的全资子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司（以下简称“重庆万丰”）通过质押其存于厦门国际银
行股份有限公司福州分行的银行存单人民币40,000万元及结构性存款人民币20,660万元，向万丰
奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）提供担保。在该担保下，万丰集团共计向厦门
国际银行股份有限公司福州分行借入银行借款人民币57,600万元。于2019年12月5日，因万丰集团
逾期未偿付剩余借款人民币37,600万元，重庆万丰代万丰集团偿还借款本息和合计人民币38,070
万元。于2019年12月31日，该余额形成万丰集团对万丰奥威的资金占用。万丰集团已于2020年3
月24日及2020年3月25日分别向重庆万丰还款人民币12,000万元及人民币26,070万元，该项资金占
用已结清。
注2：2019年度，万丰奥威及其全资子公司浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）
通过绍兴佳景贸易有限公司向万丰集团拆出资金人民币74,000万元，收回资金人民币59,000万元，
于2019年12月31日余额为人民币15,000万元，上述拆出资金形成万丰集团对万丰奥威的资金占用。
于2020年3月26日，该金额已由万丰集团通过绍兴佳景贸易有限公司偿还给万丰奥威及万丰摩轮。
我们认为：2019年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关
联方占用资金的情况，交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原
则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金
占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
六、对 2020 年度日常关联交易预计事项的独立意见
独立董事对关联交易事项所述内容进行了认真审阅，听取了公司管理层关于关
联交易事项汇报，发表独立意见如下：
（1）公司 2020 年度日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，是为保
障 2020 年度经营计划的顺利实施。
（2）交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会审议该项议案时关
联董事回避了表决。
（3）同意 2020 年度日常关联交易预计事项，并将该事项提交公司 2019 年度股
东大会审议。
七、关于《2019 年度公司内部控制自我评估报告》的独立意见
我们认真审查了《2019 年度公司内部控制自我评估报告》，认为公司现有的内部
控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的相关要求，但未能得到有效执行，未
对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《2019 年度公司内部控制自我评
估报告》真实、客观地反映了内部控制制度的建设及运行情况。
八、关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事
工作制度》的有关规定，我们认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立
判断的立场，就本次会议审议的《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托
理财的议案》发表如下独立意见：
1、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于授权公司董事长利用公司闲
置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，
确保资金安全。
3、公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效
率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主营业务
的发展。
九、关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的独立意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行了审计，
并于 2020 年 6 月 22 日出具了带有强调事项段的保留意见的审计报告。根据《公开
发行证券的公司信息披露编报 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司独立董事对该审计意见涉及事
项说明如下：
我们尊重审计机构的独立判断和审计意见，公司董事会对审计意见涉及事项所
作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况。我们将持续关注并督促公司董事会
和管理层尽快落实相关应对措施，提请控股股东严格遵守《公司章程》第三十七条
之规定，履行公司股东应承担的义务；提请公司董事会和管理层进一步加强公司治
理，加强信息披露管理，提升信息披露质量和规范运作水平，切实维护上市公司和
广大投资者的合法权益。
十、关于2019年度否定意见内部控制审核报告涉及事项专项说明的独立意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表内部控制有效
性进行审核，并出具了《内部控制审核报告》，对公司内部控制有效性出具了否定意
见。作为公司独立董事，发表如下独立意见：
报告期内，公司存在非经营性资金占用和公司及子公司为控股股东担保，未履行
公司董事会及股东大会相关决策程序，导致公司部分内部控制制度未能有效开展，
以致出现部分缺陷。审计机构出具的《内部控制审核报告》较为客观真实地反映了
公司2019年度内部控制有效性的真实情况，公司董事会《关于2019年度否定意见内
部控制审核报告涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，我们同意董事会的说明
和拟采取的整改措施，我们将督促董事会和管理层依照所提出的整改措施，全面加
强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，提升公司治理水平，切实
维护广大投资者的利益。
独立董事：储民宏 谢韬 管征
二○二○年六月二十四日