浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                     规范与关联方资金往来管理制度
 （经二〇二〇年六月二十二日公司第七届董事会第二次会议审议通过）


                               第一章     总   则


    第一条     为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关
联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关
人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定
本制度。
    第二条     纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来
适用本制度。
    第三条     本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情
况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产
生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接
或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有
商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
    第四条     公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有
法定义务。


           第二章   防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范


    第五条     公司在公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司不得以
垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直
接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第六条     禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
    1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
    2. 通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
    3. 委托公司关联方进行投资活动；
    4. 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5. 代公司关联方偿还债务；
    6. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
    第七条     公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上市规则》和公司关联交
易决策程序履行。


                            第三章 资金往来支付程序


    第八条     公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、
总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》
的规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第九条     公司建立防范公司关联方资金占用小组（以下简称“小组”），小组是公司
防止公司关联方资金占用的日常监督管理机构。小组由公司董事长任组长，公司部分董
事、独立董事、监事以及公司总经理、财务负责人、内部审计部门负责人、各子公司法
人代表和财务部门负责人为成员。小组负责起草防止大股东及关联方资金占用相关管理
制度及其修改方案；检查和指引公司经理层建立的防止公司关联方资金占用的内部控制
制度和重大措施；对定期报送监管机构公开披露的公司关联方资金占用等资料和信息进
行审查等。公司董事会和小组成员是公司防止资金占用的责任人。
    第十条     公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有
关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章
程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件
备案。
    第十一条     公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财
务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
    第十二条     公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公
司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报
与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情
况发生。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财
务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向小组报
告公司关联方非经营性资金占用的情况。
    第十三条    公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒
不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对公司
关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。


                         第四章   审计管理及建档管理


   第十四条    公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事
项，并建立专门的财务档案。


                   第五章    违反本制度规定的责任与处理


   第十五条    公司董事会、小组成员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司
董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来
事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还
应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政 、司法机关主动举报、投诉，
由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
   第十六条    公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资
金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经
济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
    1. 财务负责人及其他财务人员在财务管理过程中，隐瞒关联方非经营性占用资金、
违规担保等事项，超越权限或者违反程序授权、批准资金支付，或与其他高级管理人员
私下串通为关联方违规提供资金或担保，或存在玩忽职守或者有重大疏忽的，情节较轻
的，予以扣发工资（薪酬）、奖金等经济处罚；存在主观故意并在各种内部监督检查中
刻意隐瞒的，予以免职、责令辞职、解聘处理；有利益输送或存在违法犯罪情形的，解
除劳动合同并报案处理。
   2. 董事会成员、总经理及其他高级管理人员授意、指使、强令财务部门、财务人员
及其他人员违规为关联方提供资金、担保的；或个人或者少数人决定为关联方违规提供
资金、担保，或者违反报批规定及程序的，对相应责任人按照公司章程及员工奖惩有关
规定处理，给予警告、记过处分；情节较重的，给予记大过、降级、降职处分；情节严
重的，给予撤职、解聘。
   第十七条       公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用
公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法
律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式
索赔。
   第十八条       公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股
股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控
股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。
   第十九条       公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营
性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。



                                   第六章     附 则


       第二十条     本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
       第二十一条     股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修
订本制度，报股东大会批准。
       第二十二条     本制度自股东大会通过之日起生效施行。股东大会授权董事会负责解
释。