万丰奥威：内部控制审核报告2020-06-24
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
内部控制审核报告
2019年12月31日
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
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内部控制审核报告 1 - 4
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2019年度内部控制自我评估报告 5 - 11
内部控制审核报告
安永华明（2020）专字第60468741_B02号
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了后附的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称
“贵公司”)董事会编写的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2019年度内部控制
自我评估报告》。
贵公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定，
对贵公司于2019年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性
进行了自我评估。建立健全合理的内部控制系统并保持其有效性、确保上述评估
报告中所述与财务报表相关的内部控制的建立、实施和保持其有效性以及确保上
述评估报告的真实性和完整性是贵公司董事会的责任。我们的责任是对贵公司上
述评估报告中所述的与财务报表相关的内部控制的实施情况发表意见。
我们的审核是依据中国注册会计师协会颁布的《内部控制审核指导意见》进
行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制建立和实施情
况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合
理的基础。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生
但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具
有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、
程序遵循程度的降低。因此，于2019年12月31日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效。
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内部控制审核报告（续）
安永华明（2020）专字第60468741_B02号
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导致否定意见的事项：
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表重大错报的一个或多个内部控制缺陷的组合。
在我们的审核过程中，我们识别出贵公司与财务报表相关的内部控制存在以
下重大缺陷：
（一）2019年，万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）通过
贵公司的关联公司绍兴佳景贸易有限公司（以下简称“绍兴佳景”）从贵公司及
贵公司的全资子公司浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）以间接划
转款项的方式形成违规资金占用。贵公司及万丰摩轮累计向万丰集团划转资金人
民币74,000万元，2019年内万丰集团已归还人民币59,000万元，截至2019年末违
规资金占用余额为人民币15,000万元。
（二）2019年，贵公司的关联公司浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简
称“万丰科技”）除经营性往来以外，从贵公司以划转款项的方式形成资金占用。
贵公司累计向万丰科技划转资金人民币12,500万元，2019年内万丰科技已归还人
民币12,500万元。
（三）2018年，贵公司的全资子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司（以下简称
“重庆万丰”），通过质押其存于厦门国际银行股份有限公司福州分行的定期存单
人民币40,000万元及结构性存款人民币20,660万元，为贵公司的控股股东万丰集
团提供担保，在该等担保下，万丰集团共计向厦门国际银行股份有限公司福州分
行借入银行借款人民币57,600万元。2019年度，万丰集团已归还银行借款人民币
20,000万元，重庆万丰相应解除质押人民币20,660万元。2019年12月，因万丰集
团银行借款人民币37,600万元到期未偿付，重庆万丰作为担保人代万丰集团偿还
了到期本息人民币38,070万元，形成违规资金占用。
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内部控制审核报告（续）
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在我们的审核过程中，我们识别出贵公司与财务报表相关的内部控制存在以
下重大缺陷：（续）
（四）2018年至2019年，贵公司通过质押及解除后再质押其存于长安银行股
份有限公司宝鸡分行的定期存单，向万丰集团提供担保。在该等担保下，万丰集
团于2018年至2019年累计向长安银行股份有限公司宝鸡分行取得借款人民币
153,000万元，贵公司为万丰集团提供担保累计为人民币159,400万元。于2018年，
万丰集团累计归还人民币30,000万元，贵公司相应解除担保人民币30,600万元；
2019年内，万丰集团累计已归还借款人民币63,000万元，贵公司相应解除担保人
民币65,850万元。截至2019年12月31日，贵公司尚未解除的担保金额为人民币
62,950万元。
（五）2019年，贵公司的全资子公司镁瑞丁轻量化技术有限公司为万丰集团
向Export Development Canada的借款美元10,000万元提供信用担保，担保金额
为美元10,000万元。同时，贵公司为该借款提供流动性支持。截至2019年12月31
日，该担保及流动性支持尚未解除，担保金额为美元10,000万元（折合人民币
69,762万元）。
上述事项违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）以及贵公
司信息披露事务管理、关联交易、对外担保管理及对外提供财务资助管理等相关
的内部控制。此外，上述事项未提交董事会、股东大会审议并披露，违反了《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关要求。
我们认为，由于存在上述重大缺陷及对实现控制目标的影响，贵公司未能按
照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《中小企
业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定于2019年12月31日在所
有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制。
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内部控制审核报告（续）
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本报告仅作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司依照深圳证券交易所的要求
在指定网站披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 施 瑾
中国注册会计师 周 浩
中国 北京 2020年6月22日
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2019年度内部控制自我评估报告
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年
12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会
建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制
存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内
部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，存在公司非经营性资金占用和公司及子公司为控股股东担保，未履行公司董
事会及股东大会相关决策程序的2个财务报告内部控制缺陷，其他内部控制情况，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。
1、纳入评价范围的单位：
公司将母公司以及所有下属子公司均纳入评价范围，因此纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的100%。
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三、内部控制评价工作情况（续）
（一）内部控制评价范围（续）
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）生产经营的内部控制。对于销售、生产、采购和往来收付款等业务流
程的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照执行。运营中的重要方面
实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、分级授权审批、财务会计系统、
运营分析等重大方面。除了通过建立相关制度外，公司还通过企业信息系统进行
数据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、审批及财务相关事项进行控制，
实现了对全过程的实时监控管理。
（2）财务管理的内部控制。公司根据《企业会计准则》的要求制定了适合
公司的财务会计制度，将业务授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对
独立，每项业务不能完全由一人经办，钱、账、物分管，实行会计人员岗位责任
制等，有效的控制了财务风险。根据会计准则的相关要求，记录所有有效的经济
业务、适时地对经济业务的细节进行充分记录、经济业务的价值用货币进行正确
的反映、经济业务记录和反映在正确的会计期间、会计报表及其相关说明能够恰
当反映企业的财务状，和经营成果及资金变动情况。经核查，公司控股股东万丰
奥特控股集团有限公司及关联方（关联自然人及其控制的法人）2019年度存在非
经营性资金占用情形，累计金额为124,570万元，未履行公司董事会及股东大会
相关决策程序的审批，期间控股股东及关联方累计已偿还71,500万元，截止2019
年12月31日资金占用余额为53,070万元，截止本报告披露日，以上资金已全部归
还。
（3）远期结汇的内部控制。为规范公司远期结售汇业务，防范汇率风险，
保证汇率风险的可控性，公司已根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人
民银行远期结售汇业务暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套
期保值业务》及《公司章程》等有关规定，结合公司具体实际，制定了《远期结
汇管理制度》，使得公司在汇率风险方面进行了规范有效的把控。
（4）期货套期保值的内部控制。公司专门制定了《境内期货套期保值内部
控制制度》，规范公司境内期货套期保值业务。
（5）信息披露的内部控制。公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定
了《信息披露制度》，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，要求
公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息披露中负
有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公开披露前
已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和
对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求，维护公司和投
资者的合法权益。
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三、内部控制评价工作情况（续）
（一）内部控制评价范围（续）
（6）关联交易的内部控制。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信
以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者
的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评估并按规定披露。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分
股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，
方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（7）对外担保的内部控制。按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保
制度》，明确规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准，明确审
批权限应遵循公司对外担保的程序，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。经核查，公司及子公司为控股股东存在未履行
公司董事会及股东大会相关决策程序的担保，具体为：
①公司子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司为2018年11月-2019年12月万丰
集团银行融资提供质押担保，累计金额为60,660万元。截止2019年12月31日，该
质押担保已全部解除。
②公司为万丰集团银行融资提供质押担保，累计金额为128,800万元，截止
2019年12月31日，该质押担保余额为62,950万元，截止本报告披露日，该质押担
保已全部解除。
③公司子公司万丰镁瑞丁控股有限公司为万丰集团银行融资提供连带责任
保证1亿美元（折合人民币约69,762万元），截止2019年12月31日，该担保余额为
1亿美元，截止本报告披露日余额为0.8亿美元，针对该担保事宜，万丰集团主要
措施如下：万丰集团原计划于2020年4月30日前解除上述担保事宜，后因受全球
新冠病毒疫情影响，该事项的解决进程受阻，需根据疫情发展情况与对方另行商
定洽谈时间。万丰集团将积极保持与对方的联系，一旦疫情结束，立即择时商定
洽谈，计划于2020年11月30日前解除上述担保事宜。
（8）对外投资的内部控制。为加强对外投资管理，提高投资效益，规避投
资风险，根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司对
外投资情况，制定了对外投资制度，为公司对外投资提供了内控依据。
（9）对外提供财务资助的内部控制。为规范公司及下属子公司对外提供财
务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实
际情况，制定《对外提供财务资助管理办法》。明确了对外提供财务资助的范围、
审批权限和审批程序、职责及分工以及信息披露的内容，为公司对外提供财务资
助提供了内控依据。
（10）委托理财的内部控制。为规范公司委托理财业务的管理，有效控制
风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司制
定了《委托理财管理制度》，为公司及子公司的委托理财业务提供了内控依据。
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三、内部控制评价工作情况（续）
（一）内部控制评价范围（续）
（11）子公司管理的内部控制。为加强对子公司的管理，维护公司和全体
投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等法律、法规和规章，制定了子公司管理制度。旨在建立有效的控制机制，对上
市公司的资源、资产、投资等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风
险能力。首先子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及规划保持协调
一致；其次子公司的财务管理要与上市公司保持一致；第三子公司的内部信息管
理、关联交易、关联方资金往来，对外担保等各项工作要按上市规则来运行，公
司对相应部门进行了培训与指导；最后子公司要接受公司内审部门的监督审计。
本年度公司内审部门有选择性的对子公司进行了综合审计，确保子公司的内部控
制得到有效运行。
（12）内部审计监督控制。内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正
直的内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门并配备专职的内审人员，隶
属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律
法规和《内部审计制度》对公司各项经济活动及经济效益情况进行日常监督及专
项审计。内审部门能够独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受公司其他
部门或者个人的影响，在审计过程中发现的重大问题，可直接向审计委员会或董
事会报告。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出
整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效
性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权
受监督的良好氛围。
3、重点关注的高风险领域主要包括：
（1）汇率风险。公司应对复杂的汇率环境，运用风险识别方法，对各种币
种的汇率走势有效地进行了识别，相应地进行了远期结汇等金融工具操作，对汇
率风险防范起了较好的规避作用，有效地降低了汇率风险带来的损失。
（2）经营风险。在采购和营销方面的风险预警机制等方面也取得了非常大
的成效。公司由采购部牵头组织应对原材料的采购风险，尤其是对公司影响较大
的铝锭等大宗物资采购的风险评估，涉及包括国家政策出台、价格变动趋势、市
场库存及期货变化给公司采购成本的影响，把风险情况及时反馈给公司各级领导，
使管理层快速果断形成正确决策，有效降低了公司的采购成本。
营销部注重客户信贷风险管理和市场风险管理。公司设立专人对应收账款的
信贷风险进行监控、评估，对客户进行分级分类管理，针对不同信贷风险等级的
客户采取不同的信用评级、风险评估和处置措施，最大限度地降低了坏账风险。
另外公司对客户的报价采取与主要原材料铝锭市场价和市场外币汇率相挂钩的
方式，有效降低了通货膨胀和汇率升值给公司带来的经营风险，更好地应对快速
变化的市场环境。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
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三、内部控制评价工作情况（续）
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系结合公司内部控制管理制度和评价办法组
织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额10%，
则认定为重大缺陷；如果小于利润总额10%，超过5%认定为重要缺陷；如果小于
利润总额的5%，则认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额
1%，则认定为重大缺陷；如果小于资产总额1%，超过0.5%，则认定为重要缺陷；
如果小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告缺陷认定的定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝
对金额确定。如果直接财产损失金额超过利润总额10%，则认定为重大缺陷；如
果小于利润总额10%，超过5%认定为重要缺陷；如果小于利润总额的5%，则认定
为一般缺陷。
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三、内部控制评价工作情况（续）
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准（续）
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准（续）
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可
能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果
的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会
显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目
标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重
加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内存在公司非经营性资
金占用和公司及子公司为控股股东担保，未履行公司董事会及股东大会相关决策
程序的2个财务报告内部控制缺陷，其他内部控制情况，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
尽管控股股东及其关联方已向公司归还了全部占用资金，但暴露了公司内部
控制方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。公司后续将采取
以下措施防止上述类似情况的再次发生。
（1）加强管理制度执行力度，公司将完善内部控制运行程序，严格按《规
范与关联方资金往来管理制度》、《对外担保管理制度》的规定执行，杜绝控股股
东及关联方资金占用及违规担保情况的再次发生。
（2）加强内部审计工作：
①完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门
对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。
②为防止资金占用及违规担保情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪
公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似
关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批
程序。
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三、内部控制评价工作情况（续）
（三）内部控制缺陷认定及整改情况（续）
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况（续）
（3）加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习：
①要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司有关制度。
②在后续日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期证券法律法规的培训，
提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。
③组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加
证券法律法规和最新监管政策培训。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
二○二○年六月二十二日
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