浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                    2019年度内部控制自我评估报告


浙江万丰奥威汽轮股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称企业内部控制规范体系），结合浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简
称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了
评价。
     一、重要声明
     按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
     公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司存在非经营性资金占用和公司及子公司为控股股东担保，未履行公司董事会及
股东大会相关决策程序的2个财务报告内部控制缺陷，其他内部控制情况，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
     根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
         三、内部控制评价工作情况
     （一）内部控制评价范围
     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。
    1、纳入评价范围的单位：
    公司将母公司以及所有下属子公司均纳入评价范围，因此纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的100%。
     2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
    （1）生产经营的内部控制。对于销售、生产、采购和往来收付款等业务流程的
各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照执行。运营中的重要方面实施了
有效的控制程序，包括不相容职务分离、分级授权审批、财务会计系统、运营分析
等重大方面。除了通过建立相关制度外，公司还通过企业信息系统进行数据交换等
手段，对业务流程各个环节的操作、审批及财务相关事项进行控制，实现了对全过
程的实时监控管理。
    （2）财务管理的内部控制。公司根据《企业会计准则》的要求制定了适合公司
的财务会计制度，将业务授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对独立，
每项业务不能完全由一人经办，钱、账、物分管，实行会计人员岗位责任制等，有
效的控制了财务风险。根据会计准则的相关要求，记录所有有效的经济业务、适时
地对经济业务的细节进行充分记录、经济业务的价值用货币进行正确的反映、经济
业务记录和反映在正确的会计期间、会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财
务状，和经营成果及资金变动情况。经核查，公司控股股东万丰奥特控股集团有限
公司及关联方（关联自然人及其控制的法人）2019年度存在非经营性资金占用情形，
累计金额为124,570万元，未履行公司董事会及股东大会相关决策程序的审批，期间
控股股东及关联方累计已偿还71,500万元，截止2019年12月31日资金占用余额为
53,070万元，截止本报告披露日，以上占用资金及利息已全部归还。
    （3）远期结汇的内部控制。为规范公司远期结售汇业务，防范汇率风险，保证
汇率风险的可控性，公司已根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行
远期结售汇业务暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》
及《公司章程》等有关规定，结合公司具体实际，制定了《远期结汇管理制度》，使
得公司在汇率风险方面进行了规范有效的把控。
    （4）期货套期保值的内部控制。公司专门制定了《境内期货套期保值内部控制
制度》，规范公司境内期货套期保值业务。
    （5）信息披露的内部控制。公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《信
息披露制度》，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，要求公司各相关
部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明
确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司
认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，
确保公司信息披露符合相关法律法规的要求，维护公司和投资者的合法权益。
    （6）关联交易的内部控制。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及
对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，
必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评估并按规定披露。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董
事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审
议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
    （7）对外担保的内部控制。按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保制度》，
明确规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准，明确审批权限应遵
循公司对外担保的程序，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。经核查，公司及子公司为控股股东存在未履行公司董事会及股
东大会相关决策程序的担保，具体为：
     ①公司子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司为2018年11月-2019年12月万丰集团
银行融资提供质押担保，累计金额为60,660万元。截止2019年12月31日，该质押担保
已全部解除。
     ②公司为万丰集团银行融资提供质押担保，累计金额为128,800万元，截止2019
年12月31日，该质押担保余额为62,950万元，截止本报告披露日，该质押担保已全部
解除。
     ③公司子公司万丰镁瑞丁控股有限公司为万丰集团银行融资提供连带责任保
证1亿美元，截止2019年12月31日，该担保余额为1亿美元，截止本报告披露日余额
为0.8亿美元，针对该担保事宜，万丰集团主要措施如下：万丰集团原计划于2020年4
月30日前解除上述担保事宜，后因受全球新冠病毒疫情影响，该事项的解决进程受
阻，需根据疫情发展情况与对方另行商定洽谈时间。万丰集团将积极保持与对方的
联系，一旦疫情结束，立即择时商定洽谈，计划于2020年11月30日前解除上述担保
事宜。
    （8）对外投资的内部控制。为加强对外投资管理，提高投资效益，规避投资风
险，根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司对外投资
情况，制定了对外投资制度，为公司对外投资提供了内控依据。
    （9）对外提供财务资助的内部控制。为规范公司及下属子公司对外提供财务资
助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，
制定《对外提供财务资助管理办法》。明确了对外提供财务资助的范围、审批权限和
审批程序、职责及分工以及信息披露的内容，为公司对外提供财务资助提供了内控
依据。
    （10）委托理财的内部控制。为规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，
提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《委托
理财管理制度》，为公司及子公司的委托理财业务提供了内控依据。
    （11）子公司管理的内部控制。为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资
者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、
法规和规章，制定了子公司管理制度。旨在建立有效的控制机制，对上市公司的资
源、资产、投资等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。首先，
子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及规划保持协调一致；其次，子
公司的财务管理要与上市公司保持一致；第三，子公司的内部信息管理、关联交易、
关联方资金往来，对外担保等各项工作要按上市规则来运行，公司对相应部门进行
了培训与指导；最后，子公司要接受公司内审部门的监督审计。本年度公司内审部
门有选择性的对子公司进行了综合审计，确保子公司的内部控制得到有效运行。
       （12）内部审计监督控制。内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的
内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门并配备专职的内审人员，隶属于董
事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和《内
部审计制度》对公司各项经济活动及经济效益情况进行日常监督及专项审计。内审
部门能够独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受公司其他部门或者个人的
影响，在审计过程中发现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告。通过内
部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改
措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经
营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。
        3、重点关注的高风险领域主要包括：
   （1）汇率风险。公司应对复杂的汇率环境，运用风险识别方法，对各种币种的
汇率走势有效地进行了识别，相应地进行了远期结汇等金融工具操作，对汇率风险
防范起了较好的规避作用，有效地降低了汇率风险带来的损失。
   （2）经营风险。在采购和营销方面的风险预警机制等方面也取得了非常大的成
效。公司由采购部牵头组织应对原材料的采购风险，尤其是对公司影响较大的铝锭
等大宗物资采购的风险评估，涉及包括国家政策出台、价格变动趋势、市场库存及
期货变化给公司采购成本的影响，把风险情况及时反馈给公司各级领导，使管理层
快速果断形成正确决策，有效降低了公司的采购成本。
   营销部注重客户信贷风险管理和市场风险管理。公司设立专人对应收账款的信
贷风险进行监控、评估，对客户进行分级分类管理，针对不同信贷风险等级的客户
采取不同的信用评级、风险评估和处置措施，最大限度地降低了坏账风险。另外公
司对客户的报价采取与主要原材料铝锭市场价和市场外币汇率相挂钩的方式，有效
降低了通货膨胀和汇率升值给公司带来的经营风险，更好地应对快速变化的市场环
境。
       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司依据企业内部控制规范体系结合公司内部控制管理制度和评价办法组织开
展内部控制评价工作。
       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额10%，则
认定为重大缺陷；如果小于利润总额10%， 超过5%认定为重要缺陷；如果小于利润
总额的5%，则认定为一般缺陷。
       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额1%，则
认定为重大缺陷；如果小于资产总额1%，超过0.5%，则认定为重要缺陷；如果小于
资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷。
       （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告
中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
       ①控制环境无效；
       ②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
       ③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
       ④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
       ⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
       重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告
中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
       一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
        2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
       （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
        非财务报告缺陷认定的定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对
金额确定。如果直接财产损失金额超过利润总额10%，则认定为重大缺陷；如果小于
利润总额10%，超过5%认定为重要缺陷；如果小于利润总额的5%，则认定为一般缺
陷。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
     非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性
作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确
定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低
工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺
陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不
确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
   （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内存在公司非经营性资金
占用和公司及子公司为控股股东担保，未履行公司董事会及股东大会相关决策程序
的2个财务报告内部控制缺陷，其他内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    尽管控股股东及其关联方已向公司归还了全部占用资金，但暴露了公司内部控
制方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。公司后续将采取以下
措施防止上述类似情况的再次发生。
    （1）加强管理制度执行力度公司将完善内部控制运行程序，严格按《规范与关
联方资金往来管理制度》、《对外担保管理制度》的规定执行，杜绝控股股东及关联
方资金占用及违规担保情况的再次发生。
    （2）加强内部审计工作
    ①完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对
公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。
    ②为防止资金占用及违规担保情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公
司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联
方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
    （3）加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习
    ①要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司有关制度。
    ②在后续日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期证券法律法规的培训，
提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。
    ③组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加证
券法律法规和最新监管政策培训。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
     根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。



                                              浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                 二○二○年六月二十四日