万丰奥威：关于2019年年报问询函回复的公告2020-07-10
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2020-056
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 2 日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2019
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 303 号）。公司收到该问询函后，
对深圳证券交易所问询事项进行了认真核查，现就相关问题回复并公告如下：
问题一、你公司 2019 年财务报表被出具保留意见，保留意见事项涉及你公司未对
尚未解决的境外担保计提与担保责任相关的预计负债。请说明你公司未对境外担保计
提预计负债的原因，控股股东已采取的解除担保或提供增信等措施，是否可能导致你
公司为控股股东借款承担责任情况。
回复：
公司子公司为万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）的银行融资提
供连带责任保证 0.8 亿美元，万丰集团原计划于 2020 年 4 月 30 日前解除上述担保事宜，
后因受全球新冠病毒疫情影响，该事项的解决进程受阻，需根据疫情发展情况与对方
另行商定洽谈时间。万丰集团将积极保持与对方的联系，一旦疫情结束，立即择时商
定洽谈担保方式的替换等措施。为进一步保证上市公司利益不受损，目前已由万丰航
空工业采取反担保措施，控股股东万丰集团保证该担保事项的风险由其自行承担，并
计划于 2020 年 11 月 30 日前解除上述担保事宜。为此，公司认为，为控股股东境外担
保不存在违约风险，暂不计提预计负债。
问题二、你公司 2019 年内部控制被出具否定意见的鉴证报告，你公司信息披露事
务管理、关联交易、对外担保管理及对外提供财务资助管理等相关的内部控制未得到
有效执行。请说明你公司针对上述内部控制执行缺陷拟采取的具体整改举措。
回复：
公司由审计部门牵头，联合相关部门及管理层针对内部控制失效的原因进行检讨
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和分析，从执行层面进行查漏补缺。公司内部控制失效的原因主要是公司管理层对内
控制度不够重视，公司审计部门对内控检查不够深入，管理执行层对内控制度执行不
到位，法规意识不强，未严格按照内控制度履行审批程序，拟采取的以下整改举措：
1、加强管理制度执行力度公司将完善内部控制运行程序，严格按《规范与关联方
资金往来管理制度》、《对外担保管理制度》的规定执行，杜绝控股股东及关联方资金
占用及违规担保情况的再次发生。同时，对《规范与关联方资金往来管理制度》进行
了修订，增加了处罚条款，对相关的责任人给予内部处分及经济处罚、追究相关责任
人的责任更加具有操作性。
2、加强内部审计工作
（1）加大内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对
公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。加强全员
特别是董事、监事、高管的风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制
监督。
（2）为防止资金占用及违规担保情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公
司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方
资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序，每季
度进行书面汇报记录。
3、加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习
（1）要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司有关制度。
（2）在后续日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期证券法律法规的培训，
提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。近期已组织公司所有董
事、监事、高级管理人员及财务人员等对证券市场法律法规进行了培训和学习，并组
织了考试。
（3）积极组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参
加证券法律法规和最新监管政策培训。2020 年 6 月 4 日，全体董事、监事和部分高级
管理人员参加了《浙江辖区上市公司视频培训》，后续将陆续参加各项证券法律法规和
最新监管政策培训，不断提高相关人员的合规意识。
问题三、2019 年 1 月 23 日，你公司子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁
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波奥威尔”）与控股股东下属子公司万丰航空工业有限公司（以下简称“万丰航空工业”）
共同收购苏州御翠源贸易企业（普通合伙）（以下简称“御翠源”），收购总价 39,980 万
元，宁波奥威尔担任有限合伙人（LP），出资占比 99.90%，万丰航空工业担任普通合
伙人（GP），出资占比 0.10%。截至 2018 年 12 月 31 日，宁波奥威尔已支付投资预付
款 20,000 万元，御翠源代为支付剩余收购款 19,980 万元，支付款项来源于御翠源向其
原股东的关联方借款。请说明：
（一）请说明宁波奥威尔与万丰航空工业一起收购御翠源的原因，收购完成后对
御翠源的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的权利义务、收益分配机制等；
（二）御翠源主要资产为上海市浦东新区花木路一处房产的不动产权，不具有独
立的生产经营投入和产出功能，你公司也未考虑将来将其作为一项业务来运作。请说
明你公司和万丰航空工业收购御翠源的具体原因及后续安排，是否符合你公司经营发
展计划；
（三）宁波奥威尔预付收购款的原因，以及宁波奥威尔不以自有资金而是由御翠
源向其原股东的关联方借款代为支付剩余收购款的原因，是否符合一般商业逻辑，是
否存在其他安排；
（四）御翠源向其原股东的关联方共计借款 24,940 万元，利率 5%，请说明御翠
源向其原股东的关联方借款的原因，借款额度超过支付剩余收购款部分的具体用途；
（五）你公司披露由于御翠源不构成业务，该交易不形成企业合并。请说明你公
司对收购御翠源的会计处理；
（六）御翠源是否与你公司、你公司控股股东和实际控制人及其关联方、你公司
董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；
（七）上述投资事项构成关联交易，请说明你公司未按规定履行审议程序和信息
披露义务的原因，是否存在其他特殊安排，自查在本次投资事项中是否存在你公司控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金的行为。
回复：
（一）请说明宁波奥威尔与万丰航空工业一起收购御翠源的原因，收购完成后对
御翠源的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的权利义务、收益分配机制等；
公司战略定位“大交通”领域国际化上市公司，鉴于各大汽车主机厂皆有布局于
上海地区，为加强与各主机厂的战略合作关系，在上海成立销售窗口和研发中心是公
司战略布局。目前，宁波奥威尔作为普通合伙人对御翠源资产进行运营管理，现已在
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按既定规划目标推进，成为研发人员技术研讨基地、销售人员与客户交流的窗口，近
期又增加了为推进通用飞机市场开拓的航空俱乐部基地。
子公司宁波奥威尔与万丰航空工业共同收购御翠源 100%股权，由于御翠源为合伙
企业，需要至少两名合伙人持股，其中宁波奥威尔担任普通合伙人占比 99.90%，万丰
航空工业担任普通合伙人占比 0.10%。根据《关于苏州御翠源贸易企业（普通合伙）
合伙协议之补充协议》的规定“合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，按照合伙出
资比例实行表决权，并经表决权比例过半数通过”。万丰航空工业在对有关事项进行表
决时不会起到任何影响，同时，宁波奥威尔作为普通合伙人对御翠源资产进行运营管
理。
根据《苏州御翠源贸易企业（普通合伙）合伙协议》第五条的规定“本企业的利
润分配和亏损分担按照各合伙人的出资比例分配分摊”。
（二）御翠源主要资产为上海市浦东新区花木路一处房产的不动产权，不具有独
立的生产经营投入和产出功能，你公司也未考虑将来将其作为一项业务来运作。请说
明你公司和万丰航空工业收购御翠源的具体原因及后续安排，是否符合你公司经营发
展计划；
公司收购之初是将其作为全球销售窗口和研发中心战略布局，随着公司转型升级，
从保持汽车零部件行业领军的同时进入通用航空先进飞机制造业的新蓝海，将增加公
司航空产业对外窗口功能，符合公司经营发展规划。
（三）宁波奥威尔预付收购款的原因，以及宁波奥威尔不以自有资金而是由御翠
源向其原股东的关联方借款代为支付剩余收购款的原因，是否符合一般商业逻辑，是
否存在其他安排；
为保障收购顺利进行，公司在 2018 年 5 月 28 日签署《合伙企业股份转让协议》
中约定“本协议签订后且于 2018 年 6 月 5 日前，受让方向甲方指定的账户支付人民币
2 亿元的收购预付款”，主要用于原合伙人解除对御翠源房产抵押担保 15,000 万元。为
保障公司权益，在支付本次预付款前，以该房产为本次预付款办理了反担保抵押登记
手续。
公司需要资金支撑业务稳健发展，外部融资是一个有效解决资金需求的合理且必
要的方式。御翠源向其原股东的关联方借款作为一种正常的融资方式，程序简单、便
捷，融资成本公允，该安排符合一般商业逻辑，不存在其他安排。
（四）御翠源向其原股东的关联方共计借款 24,940 万元，利率 5%，请说明御翠
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源向其原股东的关联方借款的原因，借款额度超过支付剩余收购款部分的具体用途；
宁波奥威尔以御翠源向其原股东的关联方借款是一种正常的融资方式，融资成本
公允；御翠源向其原股东的关联方共计借款 24,940 万元，其中 19,980 万元用于代宁波
奥威尔支付剩余收购款，其余款项用于归还御翠源名下 5,000 万元借款。截止目前，以
上借款已全部归还。
（五）你公司披露由于御翠源不构成业务，该交易不形成企业合并。请说明你公
司对收购御翠源的会计处理；
根据《企业合并准则讲解 2010》，企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或
多个业务的控制权。业务构成的定义，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负
债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或
所产生的收入。因为御翠源不具有独立的生产经营投入和产出功能，公司也未考虑将
来将其作为一项业务来运作，该交易不形成企业合并，因此在上市公司合并报表中按
评估公允价值作为一项资产进行会计处理。
（六）御翠源是否与你公司、你公司控股股东和实际控制人及其关联方、你公司
董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；
经自查，御翠源与公司、公司控股股东和实际控制人及其关联方、公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（七）上述投资事项构成关联交易，请说明你公司未按规定履行审议程序和信息
披露义务的原因，是否存在其他特殊安排，自查在本次投资事项中是否存在你公司控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金的行为。
宁波奥威尔与万丰航空工业共同收购御翠源 100%股权，收购总价 39,980 万元。
由于御翠源为合伙企业，需要至少两名合伙人持股，其中宁波奥威尔担任普通合伙人
占比 99.90%，万丰航空工业担任普通合伙人占比 0.10%。公司根据《合伙协议》结合
实际情况认为，万丰航空工业在对有关事项进行表决时不会起到任何影响，不存在其
他特殊安排，公司当时认为该交易不构成关联交易，故未将该事项作为关联交易提交
公司内部决策机构进行审议和披露，对该事项的披露仅在后续的定期报告中予以披露。
同时，根据《公司章程》第 113 条（三）款规定：“董事会授权董事长决定涉及金额占
公司最近一期经审计后净资产 10%以下（包括 10%）的下列事项：（1）收购、出售、
置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；（2）对外参股、控股的投资行为；（3）
向金融机构短期或长期借款”，为此该项投资在公司董事长审批权限范围内。”
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针对以上事项，公司将进一步加强信息披露的管理和执行。为能更好的对御翠源
进行日常经营管理，万丰航空工业已将持有御翠源的份额 0.1%转让给公司子公司浙江
万丰摩轮有限公司。
经自查，本次投资事项不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占
用公司资金的行为。
问题四、你公司其他非流动资产中预付设备采购款期末余额为 5,017 万元，其中
2019 年 7 月，你公司向实控人下属的浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万
丰科技”）预付 3,623 万元用于采购智慧工厂项目所需设备，你公司称由于汽车行业市
场变化决定暂缓智慧工厂项目，并于 2020 年 6 月收回该款项。请说明你公司何时决定
暂缓智慧工厂项目，你公司向万丰科技采购设备采用预付款方式是否符合万丰科技销
售此类产品惯例，自查是否存在万丰科技通过此方式占用你公司资金的情形。
回复：
截止目前，智慧工厂项目厂房基建全部完成，因受汽车行业波动影响，公司于 2019
年 12 月 9 日召开专题会议，会议决定暂缓设备采购，但公司在支付设备（为万丰科技
生产的专用设备）预付款后，万丰科技已向其供应商采购相关部件及部分工序已完成
加工，后经公司与万丰科技多次协商，已于 2020 年 6 月收回全额预付款 3,623 万元。
经自查，万丰科技生产此类产品成本较高，一般要求采购方采用提前预付的方式以降
低其流动风险，公司此次向万丰科技采购设备采用预付款方式具备商业实质，符合万
丰科技销售此类产品惯例，不属于占用公司资金的行为。
问题五、你公司在年报中披露，2019 年万丰科技以资金拆借方式占用你公司资金
12,500 万元，你公司未在 2020 年 4 月 29 日披露的《2019 年主要经营业绩》中披露上
述资金占用事项，且在 2020 年 5 月 8 日回复我部关注函中称不存在其他未披露的控股
股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的行为。请你公司：
（一）说明未在前述公告中披露万丰科技资金占用事项的原因，是否存在前期披
露有误情形；
（二）再次自查你公司是否还存在其他未披露的控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性占用你公司资金的行为。
回复：
（一）说明未在前述公告中披露万丰科技资金占用事项的原因，是否存在前期披
露有误情形；
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2019 年，公司与万丰科技签署专用设备采购合同，并支付万丰科技预付款 12,500
万元，后因公司计划变化暂停该批设备采购，并与万丰科技协商，收回了上述预付款，
期限有 5 天。但在年度审计时，外部审计机构认定该事项为非经营性资金占用，公司
尊重外部审计机构意见，在经审计的 2019 年度报告中作为关联方非经营性资金占用披
露。
（二）再次自查你公司是否还存在其他未披露的控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性占用你公司资金的行为。
经自查，公司不存在其他未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占
用公司资金的行为。
问题六、浙江证监局 2020 年 6 月对你公司出具的警示函显示，你公司及子公司与
控股股东及其关联方 2018 年资金往来金额 37,595 万元，上述资金往来构成关联交易，
但你公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。请说明上述关联交易事项的具体情
况以及未按规定履行审议程序和信息披露义务的原因。
回复：
2018 年度因公司临时资金周转需要，控股股东万丰集团无偿为公司提供财务资助
19,899 万元，关联方新昌县驰通智能装备有限公司无偿公司及子公司提供财务资助
17,696 万元，以上资金公司已于 2018 年度偿还完毕。当时公司管理层认为，根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）8.2.10 条规定：“上
市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内
应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者
反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务”。鉴于控股股东及关联方
向公司无偿提供资金支持，且公司无需提供任何担保物或其他担保及反担保，根据上
述规定，以上交易事项无需履行董事会和股东大会审议程序及信息披露义务。
问题七、你公司 2020 年 6 月 22 日召开董事会，审议通过 2020 年度为控股股东提
供担保总额不超过 15 亿元，请说明你公司为控股股东提供担保的必要性，是否收取担
保费用。
回复：
万丰集团及关联方一直以来为公司生产经营方面给予了大力支持，近三年，万丰
集团及关联方无偿为公司及子公司累计担保金额达 38.43 亿元（其中 2019 年度累计
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16.95 亿元）。董事会认为公司及子公司 2020 年度拟为万丰集团提供担保总额不超过 15
亿元，有利于与控股股东协同发展，该担保是必要的，本次为控股股东提供担保事项
尚需提请公司 2019 年度股东大会审议批准。在正式履行公司及子公司为万丰集团担保
义务时，控股股东将提供反担保，公司将根据担保方式决定是否收取相应费用。
问题八、请说明你公司按组合计提应收账款坏账准备的计提金额确认的具体依据，
并对比同行业公司，说明你公司应收账款坏账准备计提是否充分。
回复：
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照
相当于整个存续期内预期损失的金额计提应收账款的损失准备。对于划分为组合的应
收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编
制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司
的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，基于历史损失率考
虑前瞻性信息，分别计算出每个账龄区间段的预期损失率，在做出判断和估计时，公
司根据历史还款数据并结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信
用风险的预期变动。
在业务细分领域与公司业务相似的 A 股上市公司比较，主要为公司账龄在 1 年以
内的应收账款坏账准备计提比例较低，主要系：（1）公司历史上应收账款的回款情况
良好，预计未来应收账款无法收回的可能性较低，实际发生坏账的金额及比例较小，
公司针对确定无法收回的应收账款会进行核销，2018 年和 2019 年无核销的应收账款坏
账金额。（2）公司建立了完善的客户信用评价体系和完善的客户资信管理制度。公司
销售部门是负责客户日常管理并提交赊销金额审批，同时负有及时安全回款及拓展市
场的责任。财务部门根据贸易部门提供的资料进行初审，并提出意见，根据管理层的
批复严格管理及执行具体的赊销额度。对于超出行业惯例或公司通行政策的客户信用
政策，需由业务代表提出申请，经结算主管审批通过后，提交财务负责人、销售负责
人、总经理讨论决定。客户信用政策一旦制定，不得随意变动，确需变动需按上述程
序履行审批手续。
公司按照应收账款管理有关规定严格执行对客户的信用政策，开展应收账款的管
理及催收工作，信用政策整体执行情况良好，因此公司账龄在 1 年以内的应收账款坏
账准备计提比例较低。
公司主要客户为有良好市场信誉的全球知名汽车整车制造商、汽车零部件厂商和
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政府地铁项目等，应收账款历史损失率几乎为零，公司认为坏账准备计提是谨慎且充
分的。
问题九、2017 年至 2019 年，你公司向安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
支付的境内会计师事务所报酬分别为 474.35 万元、438.34 万元和 423 万元，向 Ernst &
Young LLP 支付的境外会计师事务所报酬分别为 0 万元、0 万元和 296.2 万元。请你公
司：
（一）核实披露的审计费情况是否有误，如无误，请说明本期向境外会计师事务
所支付报酬金额显著上升以及 2017 年和 2018 年未支付境外审计费的原因；
（二）说明 2019 年境外审计事项的具体内容，是否单独出具审计报告。
回复：
（一）核实披露的审计费情况是否有误，如无误，请说明本期向境外会计师事务
所支付报酬金额显著上升以及 2017 年和 2018 年未支付境外审计费的原因；
经核实，披露的审计费金额无误。2017 年和 2018 年，公司将境内、境外的审计费
合并到境内会计师事务所报酬。鉴于境外子公司单独出具了审计报告，2019 年公司将
境内、境外的审计费分开披露更合适。2019 年度审计费用 719.2 万元，其中境内 423
万元，境外 296.20 万元。2019 年度审计费用上升的原因，主要系：（1）境内部分子公
司经营规模扩大及新增对子公司无锡雄伟精工科技有限公司（2018 年度审计机构为华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙））单独出具合并及公司审计报告的需求，审计工
作量增加；（2）公司 2019 年度根据企业会计准则要求实行新金融工具准则，对相关合
并报表科目进行了调整及披露，导致审计工作量增加；（3）因控股股东及关联方资金
占用以及公司对外担保事项，增加了审计核查工作。（4）受新冠病毒疫情影响，境内
各公司春节后复工时间均不同程度的延后；同时，国外疫情持续扩散，大部分境外子
公司的财务人员及当地审计项目组自 2020 年 3 月中旬起远程居家办公，导致整体审计
进度受到影响；因此与相关银行、客户、供应商的函证等其他审计取证工作及协调工
作较以往年度难度加大，实际执行审计工作量加大。
（二）说明 2019 年境外审计事项的具体内容，是否单独出具审计报告。
2017 年-2019 年度境外审计事项具体内容为，加拿大镁瑞丁、美国镁瑞丁、英国
镁瑞丁、墨西哥镁瑞丁的财务报表，包括截止 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2017-2019 年度合并及公司的利
润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并按当地要求及当地会计、
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审计准则单独出具了相应的审计报告。
问题十、你公司于 2019 年 9 月 9 日披露《关于万丰集团与宝钢金属有限公司签订
战略合作协议的公告》，称宝钢金属拟通过符合法律法规的方式成为公司重要股东。9
月 19 日，你公司在进展公告中称“在履行相关程序批准后，宝钢金属拟通过符合法律
法规规定的方式成为公司 5%以上的股东。截至本公告披露日，公司未涉及控制权变
更的情形”。请说明上述筹划事项目前进展情况。
回复：
《战略合作协议》签署后，控股股东万丰集团与宝钢金属有限公司积极推动相关
中介机构尽职调查，并就战略合作各项事宜进行积极沟通、洽谈。受新型冠状病毒肺
炎疫情客观因素影响，以及公司进军通用航空先进飞机制造业新蓝海，产业规划布局
发生了变化，双方未能就战略合作事宜进一步落实，经友好协商，决定终止本次战略
合作。具体详见公司于 2020 年 7 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》披露的《关于万丰集团与宝钢金属有限公司终止战略合作的公告》（公告号：
2020-055）。
问题十一、近 2 年，你公司美国工厂发生 3 起生产事故，请说明你公司采取的防
止发生生产事故的措施。
回复：
公司子公司镁瑞丁近 2 年发生 3 起生产事故，为公司不可抗力因素导致，未造成
人员受伤，相关损失已得到保险公司的理赔，且后续已对设备进行改造，目前运营正
常。为防止类似事件的发生，公司采取措施如下：
1、投资升级了工厂的安防措施；
2、持续开展安全防控及专项治理，全面细致排查和整治设备运行风险及各类隐
患；
3、加强重点动力设备安全监管工作、开展消防火灾事故应急预案演练，严格做
到及时发现、及时排查、及时整改。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2020年7月9日
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