浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第三次会议审议的相关事项
进行了认真审查，基于独立、客观的判断原则，发表意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120号）等规定和要求，基于独立、客观的判断原则，我们对公司
累计和当期对外担保情况进行了认真的调查核实，特别对累计和当期对外担保情况
专项说明发表独立意见如下：
（一）提供担保情况
1、提供担保数据情况
（1）为控股股东担保
单位：万元
截至 2020
担保 与上市 是否为
实际发生日 年 6 月 30 担保类 是否履
对象 公司关 担保额度 担保期 关联方
期 日实际担保 型 行完毕
名称 系 担保
金额
（0.8 亿美
（1 亿美 连带责 2019.7.19-
2019.7.19 元） 否 是
元）69,762 任保证 2024.7.18
56,636
万丰 控股
集团 2019.01.15-
股东 31,350 2019.01.15 0 是 是
质押担 2020.04.15
保 2019.10.25-
31,600 2019.10.25 0 是 是
2020.10.23
合计 132,462 56,636
2、为子公司担保
单位：万元
截至 2020
担保 与上市 是否为
担保额 实际发生 年 6 月 30 担保类 是否履
对象 公司关 担保期 关联方
度 日期 日实际担保 型 行完毕
名称 系 担保
金额
宁波
连带责 2019.4.11-
奥威 子公司 4,000 2019.5.24 2,300 否 是
任保证 2024.4.10
尔
宁波 2020.05.29
连带责
奥威 子公司 6,000 2020.05.29 5,500 - 否 是
任保证
尔 2021.05.28
威海 连带责 2020.2.28-
子公司 4,400 2020.2.28 4000 否 是
万丰 任保证 2021.2.28
威海 连带责
子公司 5,600 - 0 - 是 是
万丰 任保证
威海 连带责 2018.11.1-
子公司 10,000 2018.11.1 5,000 否 是
万丰 任保证 2021.10.31
威海 连带责
子公司 5,000 2018.5.16 0 - 是 是
镁业 任保证
威海 连带责 2019.3.25-
子公司 4,500 2019.3.25 2,300 否 是
镁业 任保证 2022.3.25
威海 连带责
子公司 20,000 - 0 - 是 是
镁业 任保证
吉林 连带责 2018.1.31-
子公司 25,500 2018.1.31 21,400 否 是
万丰 任保证 2023.11.20
吉林 连带责 2019.11.22
子公司 12,000 2018.12.7 8,000 - 否 是
万丰 任保证
2020.11.21
吉林 连带责 2019.4.10-
子公司 10,000 2019.5.17 9,000 否 是
万丰 任保证 2022.4.9
吉林 连带责
子公司 8,000 - 0 - 是 是
万丰 任保证
万丰 连带责
子公司 16,000 - 0 - 是 是
摩轮 任保证
万丰 连带责 2019.1.11-
子公司 48,500 2019.1.11 28,000 否 是
摩轮 任保证 2021.1.11
万丰 连带责 2020.3.19-
子公司 25,000 2018.4.1 25,000 否 是
摩轮 任保证 2021.4.19
万丰 连带责
子公司 10,000 - 0 - 是 是
摩轮 任保证
万丰 连带责 2017.6.26-
子公司 5,000 - 0 是 是
摩轮 任保证 2019.6.25
印度 连带责 2015.5.8-
子公司 21,000 2015.5.8 11,702 否 是
万丰 任保证 2023.5.14
印度 连带责 2020.3.18-
子公司 7,000 2020.3.18 2812.86 否 是
万丰 任保证 2025.1.7
印度 连带责
子公司 7,000 - 0 - 是 是
万丰 任保证
重庆 连带责 2020.1.16-
子公司 10,000 2017.5.5 10,000 否 是
万丰 任保证 2022.1.16
重庆 连带责
子公司 5,680 - 0 - 是 是
万丰 任保证
重庆 连带责 2019.1.8-
子公司 9,000 2019.1.11 9,000 否 是
万丰 任保证 2024.1.7
上海
连带责 2018.6.22-
达克 子公司 2,500 2018.6.12 900 否 是
任保证 2020.6.22
罗
上海
连带责 2019.8.1-
达克 子公司 8,000 2019.8.1 2800 否 是
任保证 2020.7.31
罗
上海
连带责
达克 子公司 5,000 - 0 - 是 是
任保证
罗
镁瑞
连带责 2017.6.23-
丁新 子公司 18,000 2017.6.23 8,426.61 否 是
任保证 2023.12.25
材料
广东 连带责 2018.7.23-
子公司 15,000 2018.7.22 9,835 否 是
摩轮 任保证 2021.7.22
宁波
连带责
达克 子公司 2,000 - 0 - 是 是
任保证
罗
上达 连带责
子公司 2,000 - 0 - 是 是
涂复 任保证
无锡 2019.11.12
连带责
子公司 15,000 2018.11.28 15000 - 否 是
雄伟 任保证
2020.11.11
无锡 连带责
子公司 10,000 - 0 - 是 是
雄伟 任保证
合计 - 356,680 - 180,976.47 - - - -
2、担保子公司占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的担保额度为 356,680 万元，占公司
2020 年 6 月 30 日归属于母公司净资产（未经审计）558,227.24 万元的 63.89%，占公
司 2020 年 6 月 30 日总资产（未经审计）1,598,713.59 万元的 22.32%。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的实际担保余额为 180,976.47 万元，
占公司 2020 年 6 月 30 日属于母公司净资产（未经审计）558,227.24 万元的 32.42%，
占公司 2020 年 6 月 30 日总资产（未经审计）1,598,713.59 万元的 11.32%。
接受担保的子公司财务状况见下表：
单位：万元
序号 公司名称 资产合计 负债合计 所有者权益 资产负债率
1 威海万丰 112,042 32,150 79,891 28.69%
2 宁波奥威尔 69,878 48,301 21,577 69.12%
3 吉林万丰 105,861 55,784 50,077 52.70%
4 威海镁业 33,279 13,036 20,242 39.17%
5 重庆万丰 70,773 35,305 35,468 49.89%
6 万丰摩轮 149,134 80,417 68,718 53.92%
7 印度万丰 42,077 25,478 16,599 60.55%
8 新昌镁镁 102,890 45,697 57,193 44.41%
9 上海达克罗 49,720 9,635 40,084 19.38%
10 广东摩轮 26,330 12,408 13,922 47.13%
11 无锡雄伟 110,805 23,527 87,278 21.23%
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国证监会的
相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的子公司经营正常，目前不存
在承担连带还款责任的风险。
3、为控股股东担保占公司净资产比例
子公司镁瑞丁轻量化技术有限公司 2019 年 7 月 19 日起对万丰集团提供 1 亿美
元连带责任保证，未履行公司相关董事会及股东大会的审批，截止本报告披露日，
因受疫情影响，该事项的解决进程受阻，尚有 0.8 亿美元（按 2020 年 6 月 30 日人民
币汇率中间价 7.0795 折合人民币约 56,636 万元）担保未解除，占公司 2019 年 12 月
31 日归属于母公司净资产（经审计）615,082.15 万元的 9.21%。控股股东计划于 2020
年 11 月 30 日前解除担保。
二、关联方资金占用事项
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发［2005］120号）及《公司章程》的有关规定，就公司截至2020年6月30日
的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
（一）关联方资金占用事项
2020年1-6月控股股东及关联方资金往来和占用情况
单位：人民币万元
非经营 占用方与上 上市公司核 2020 年期 2020 年 1-6 2020 年 1-6 2020 年 6
支付占用 占用形成原
性资金 资金占用方名称 市公司的关 算的会计科 初占用资金 月占用累计 月偿还累计 月末占用 资金占用性质
资金利息 因
占用 联关系 目 余额 发生额 发生金额 资金余额
万丰奥特控股集
母公司 其他应收款 38,070.00 509.16 38,579.16 资金拆借 非经营性占用
团有限公司
大股东
万丰奥特控股集
及其附
团有限公司(通
属企业 母公司 其他应收款 15,000.00 788.20 15,788.20 资金拆借 非经营性占用
过绍兴佳景贸易
有限公司)
合计 53,070.00 1,297.36 54,367.36
其它关 往来方与上 上市公司核 2020 年期 2020 年 1-6 2020 年 1-6 2020 年 6
往来资金 往来形成原
联资金 资金往来方名称 市公司的关 算的会计科 初往来资金 月往来累计 月偿还累计 月末往来 往来性质
利息 因
往来 联关系 目 余额 发生额 发生金额 资金余额
同受实际控
浙江日发精密机 其他非流动
制人控制的 12.20 12.20 采购设备 经营性占用
械股份有限公司 资产
公司
同受实际控 预付账款 2.97 0.97 2.00 采购配件
浙江日发精密机
制人控制的
床有限公司 其他非流动
公司 45.87 45.87 采购设备
大股东 资产
及其附 销售设备、材
其他应收款 9.00 22.23 22.23 9.00 经营性占用
属企业 料和模具
同受实际控
浙江万丰科技开
制人控制的 预付账款 19.00 1.45 5.12 15.33 采购配件 经营性占用
发有限公司
公司
其他非流动
3,827.00 163.56 3,623.00 367.56 采购设备 经营性占用
资产
嵊州市合创贸易 同受实际控
应收账款 521.00 142.27 663.27 销售模具 经营性往来
有限公司 制人控制的
公司
同受实际控
万丰航空工业有
制人控制的 其他应收款 88.91 76.92 11.99 代付电费 经营性往来
限公司
公司
同受实际控
浙江万丰物业管
制人控制的 其他应收款 3.00 3.00 代付电费 经营性往来
理有限公司
公司
同受实际控
万丰通用机场管 代付修理费
制人控制的 其他应收款 5.49 5.12 0.37 经营性往来
理有限公司 和电费
公司
浙江万丰新能源 同受实际控
汽车科技有限公 制人控制的 其他应收款 33.68 30.28 3.40 代付水电费 经营性往来
司 公司
小计 4,379.00 518.63 3,766.64
宁波奥威尔轮毂 财务资助及
上市公 子公司 其他应收款 10,200.00 27,839.00 683.00 8,683.00 30,039.00 非经营性往来
有限公司 利息
司的子
重庆万丰奥威铝
公司及 子公司 其他应收款 14,570.00 5,500.00 20,070.00 财务资助 非经营性往来
轮有限公司
其附属
万丰镁瑞丁控股
企业 子公司 其他应收款 1,016.00 1,016.00 代付费用 非经营性往来
有限公司
小计 25,786.00 33,339.00 683.00 28,753.00
合计 30,165.00 33,857.63 683.00 32,519.64
（二）独立意见
我们认为：2020年半年度公司除以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及
关联方占用资金的情况；交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的
原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资
金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
三、2020 年半年度利润分配事项
公司 2020 年半年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法
律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情
形，公司 2020 年半年度利润分配方案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的有
关规定；同意 2020 年半年度利润分配方案，并将该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事：储民宏 谢韬 管征
二○二○年八月四日